英维克:广东信达关于公司2022年股票期权激励计划调整、行权、注销事项及2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书

关于

深圳市英维克科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划调整、行权、注销

事项及

2024年股票期权激励计划调整事项

的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：518038

11-12F. TAIPING FINANCE TOWER6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA

电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划调整、行权、注销事项及

2024年股票期权激励计划调整事项

的法律意见书

信达励字[2024]第115号

致：深圳市英维克科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与英维克2022年股票期权激励计划项目、英维克2024年股票期权激励计划项目。

现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市英维克科技股份有限公司章程》《深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》《深圳市英维克科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》的规定，就英维克2022年股票期权激励计划调整、行权及注销事宜和英维克2024年股票期权激励计划调整事宜出具本法律意见书。

1广东信达律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

英维克、公司指深圳市英维克科技股份有限公司

《2022年激励计划》指《深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》

2022年激励计划指英维克2022年股票期权激励计划

《2024年激励计划》指《深圳市英维克科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》

2024年激励计划指英维克2024年股票期权激励计划

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件股票期权指购买公司一定数量股票的权利

按照《2022年激励计划》《2024年激励计划》规定，获得股票激励对象指期权的公司（含下属子公司、分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员等

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在2022年激励计划和2024年激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

2022年激励计划和2024年激励计划所确定的激励对象购买公

行权价格指司股份的价格根据2022年激励计划和2024年激励计划激励对象行使股票期行权条件指权所必须满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《深圳市英维克科技股份有限公司章程》本文，即《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有本法律意见书指限公司2022年股票期权激励计划调整、行权、注销事项及2024年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》信达指广东信达律师事务所元指人民币元

2广东信达律师事务所法律意见书

法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对2022年激励计划和2024年激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司实行2022年激励计划和2024年激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将本法律意见书作为公司2022年激励计划和2024年激励计划的必

备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年激励计划和2024年激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

3广东信达律师事务所法律意见书

法律意见书正文

1.2022年激励计划调整、行权、注销事项及2024年激励计划调整事项的批准

和授权

1.1.2022年激励计划调整、行权、注销事项的批准和授权1.1.1.2022年6月7日，英维克2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等与2022年激励计划相关的议案。股东大会授权董事会按照《2022年激励计划》规定的方法对股票期权数量及行权价格进行调整，办理股票期权行权事项，办理股票期权注销事项等。

1.1.2.2024年8月12日，英维克第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等与2022年激励计划

调整、行权及注销部分股票期权相关的议案。公司独立董事专门会议已审议通过前述议案。

1.1.3.2024年8月12日，英维克第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》及《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等与2022年激励计划

调整、行权及注销部分股票期权相关的议案。监事会就2022年激励计划的调整、行权及注销部分股票期权事宜发表了明确同意的审核意见。

1.2.2024年激励计划调整事项的批准和授权1.2.1.2024年2月1日，英维克2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司

4广东信达律师事务所法律意见书〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等与2024年激励计划相关的议案。股东大会授权董事会按照《2024年激励计划》规定的方法对股票期权数量及行权价格进行调整。

1.2.2.2024年8月12日，英维克第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，同意对2024年激励计划股票期权的行权价格及数量进行调整。公司独立董事专门会议已审议通过前述议案。

1.2.3.2024年8月12日，英维克第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，监事会就2024年激励计划的调整事宜发表了明确同意的审核意见。

信达认为：截至本法律意见书出具日，公司2022年股权激励计划调整、行权、注销事项及2024年激励计划调整事项已获得现阶段必要的批准和授权。

2.关于2022年激励计划和2024年激励计划的调整2.1.2024年8月12日，英维克第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司

2022年激励计划和2024年激励计划调整情况如下：

2.1.1.根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》及英维克于2024年5月20日披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度实施的权益分派方案为：以公司总股本568901593股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利113780318.60元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增170670477股。该方案已于2024年5月27日实施完毕。根据《2022年激励计划》《2024年激励计划》规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格和数量进行相应的调整。根据《2022年激励计划》《2024年激励计划》规定的股票期权数量及行权价

5广东信达律师事务所法律意见书格的调整方法和公司股东大会对董事会的授权，公司董事会将《2022年激励计划》已授予尚未行权的股票期权的数量调整为1265.2303万份，行权价格调整为8.420元/份；公司董事会将《2024年激励计划》已授予尚

未行权的股票期权的数量调整为1190.8000万份，行权价格调整为14.931元/份。

2.2.2024年8月12日，英维克第四届监事会第十二次会议就2022年激励计划

和2024年激励计划的调整事宜发表了审核意见，2022年激励计划及2024年激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规及公司《2022年激励计划》《2024年激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意2022年激励计划及2024年激励计划股票期权行权价格及数量的调整。

信达认为：2022年激励计划和2024年激励计划的调整事项符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2024年激励计划》的规定。

3.2022年激励计划行权条件成就情况

根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划行权条件成就情况如下：

3.1.根据《2022年激励计划》，2022年激励计划授予的股票期权的等待期分别

为自授予日起12个月、24个月、36个月。2022年激励计划授予的股票期

权的第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期的行权比例为30%。

2022年激励计划股票期权的授予日为2022年7月22日，授予完成日为2022年7月27日，截至本法律意见书出具日，公司2022年激励计划授予的股票期权第二个等待期已届满，可按规定比例开始行权。

3.2.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第Z110141 号《深圳市英维克科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）、《深圳市英维克科技股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“《2023年年度报告》”）及公司第四届董事会第十二次会议审

6广东信达律师事务所法律意见书议通过的《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，公司2023年度的业绩情况如下：

公司2023年剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为

40993.55万元，相比2021年归属于上市公司股东的净利润增长99.92%。

公司已达到公司层面第二个行权期业绩考核条件，公司层面行权比例为

30%。

根据公司提供的《深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期之个人年度考核报告》和公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，除6名激励对象已离职外，激励对象个人层面2023年度考核结果为：232人合格，可行权比例100%；18人不合格，可行权比例0%。

3.3.根据公司确认及《审计报告》，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3.4.2024年8月12日，英维克第四届监事会第十二次会议就2022年激励计划

行权事项发表了审核意见：公司2022年激励计划第二个行权期的行权条件已达成，前述可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2022年激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排及审议程序符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

7广东信达律师事务所法律意见书

3.5.根据公司确认及《2023年年度报告》并经信达律师核查，截至本法律意见

书出具日激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，信达认为：截至本法律意见书出具日，公司232名激励对象根据《2022年激励计划》所获授的合计505.9276万份股票期权已满足第二个行权期的行权条件，前述股票期权行权事项符合《管理办法》及《2022年激励计划》的规定。

4.2022年激励计划注销部分股票期权的情况

4.1.根据公司《2022年激励计划》《深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的第二个行权期之个人年度考核报告》及公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，2022年激励计划中有18名激励对象第二个考核年度内个人层面年度考核结果为“不合格”，对应个人层面可行权比例为

0%。因此，根据《2022年激励计划》的规定，前述18名激励对象已获授

但尚未行权的29.0665万份股票期权不能行权并予以注销。

因2022年激励计划中有6名激励对象离职，根据《2022年激励计划》的规定，其已获授但尚未行权的16.9169万份股票期权予以注销。

4.2.2024年8月12日，英维克第四届监事会第十二次会议就2022年激励计划

注销事项发表了审核意见：根据《管理办法》及《2022年激励计划》的有关规定，本次审议注销2022年激励计划部分已获授的股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，不会对公

8广东信达律师事务所法律意见书

司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意公司注销2022年激励计划中尚未行权的股票期权45.9834万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。

综上，公司拟注销2022年激励计划中24名激励对象所获授的合计45.9834万份股票期权（实际注销数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），信达认为：前述注销事项符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。

5.结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：

5.1.公司2022年激励计划调整、行权、注销事项及2024年激励计划调整事项

已经取得现阶段必要的批准和授权；