星网宇达:北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项的法律意见书

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2021年股票期权激励计划

第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项之法律意见书

康达法意字【2024】第3487号

二〇二四年八月法律意见书释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称含义本所指北京市康达律师事务所

星网宇达/公司指北京星网宇达科技股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本次激励计划指北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划

《公司章程》指《北京星网宇达科技股份有限公司章程》《北京星网宇达科技股份有限公司2021年股票期权激励计划《激励计划》指（草案）》

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日元指人民币元

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司

2021年股票期权激励计划

第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项之法律意见书

康达法意字【2024】第3487号

致：北京星网宇达科技股份有限公司

本所接受星网宇达的委托，作为公司实行本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确

认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接

取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。

本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着

对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意

3法律意见书见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

星网宇达已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供星网宇达为2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条

件未成就及注销股票期权相关事项之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意星网宇达部分或全部按中国证监会、深交所的要求引用本《法律意见书》的内容，但星网宇达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

4法律意见书

正文

一、本次激励计划的批准与授权1.2021年3月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第四届监事会第三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

2.2021年3月19日至2021年3月28日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2021年3月31日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2021年4月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2021年5月20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审

议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

5.2021年12月29日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审

议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

6.2022年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会

议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分

5法律意见书已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

7.2023年7月13日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会

议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

8.2023年8月7日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会

议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项的情况

（一）相关事项的批准与授权

2024年8月27日，公司2024年第四次独立董事专门会议、2024年薪酬与考核委

员会第二次会议、第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。根据上述决议，本次激励计划第三个行权期行权条件未成就；公司注销所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的153.4140万份股票期权；上述股票期权全部注销完成后，本次激励计划将自行终止。

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，上述事宜属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

（二）相关事项的原因及注销股票期权的数量

1.本次激励计划第三个行权期行权条件未成就

6法律意见书

根据《激励计划》的相关规定，公司在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本次激励计划第三个行权期的公司业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率较2020年净利润增长率不低于200%。如公司当年业绩考核未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度北京星网宇达科技股份有限公司审计报告及财务报表》，公司2023年的净利润较2020年净利润增长率低于

200%。上述“净利润”是指经审计的归属于公司股东的净利润，且剔除本次激励计划及其

它激励计划所产生的股份支付费用影响。

因此，本次激励计划的第三个行权期公司的业绩考核不满足行权条件。

2.所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计

153.4140万份由公司注销

根据《激励计划》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

因此，鉴于公司2023年度业绩未满足本次激励计划第三个行权期相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计153.4140万份由公司注销。上述股票期权全部注销完成后，公司2021年股票期权激励计划将自行终止。

综上，本所认为，公司本次激励计划第三个行权期行权条件未成就的认定及注销股票期权相关事项的原因、数量符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事项，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。