董事会科学技术委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司发展战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司技术发展方向，确保科技创新工作质量和公司科技创新工作有效支持业务发展要求，保障公司科技创新战略的有效执行，公司董事会设科学技术委员会（以下简称科技委员会或委员会），作为负责对公司长期技术研发和重大新产品研发决策进行研究并提出建议的专门机构。
第二条为进一步规范董事会科学技术委员会的运作，提高科技管理和服务水平，推动高争民爆科技创新，促进高原民爆科研成果转化结合公司实际情况，特此制定科学技术委员会工作细则。
第三条科技委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条科技委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员构成
第五条科技委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。
第六条科技委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
科技委员会设主任委员一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
科技委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当科技委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；科技委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第七条科技委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第八条科技委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在科技委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，科技委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于科技委员会委员。
第十条公司科研部门是科技委员会的日常办事机构，负责委员会日常工作
联络及相关资料的准备工作，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十一条科技委员会的主要职责是：
（一）研究和审议公司技术发展战略、中长期技术规划，为董事会决策提供技术方面的专业建议；
（二）评估公司重大技术投资项目的可行性、技术风险和预期效益，对项目进行技术审查；
（三）关注行业技术动态，及时向董事会提供技术创新、技术合作等方面的信息和建议；
（四）对公司研发投入、技术创新成果转化等情况进行监督和评估；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条科技委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会进行审议。
第十三条科技委员会同时应配合监事会的科研监督活动。
科技委员会成员应当督导科研部门每年向其提交一次科研总结报告。
第十四条科技委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章工作内容与程序
第十五条公司董事会秘书负责协调科研部门做好科技委员会会议的各项
准备工作，提供下述书面资料：
（一）公司技术发展战略及其他相关资料；
（二）科研工作报告；
（三）科研技术开发合同、协议及相关工作报告；
（四）公司科研管理制度；
（五）其他相关资料。
第十六条科技委员会会议根据科研部门提交的资料对下列事项进行评议
并形成书面决议，书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）科研工作评价；（二）公司科研管理制度是否健全、是否涵盖公司科技发展活动的各个环节、是否得到有效实施；
（三）公司相关科研活动是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定；
（四）对公司科研部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十七条科技委员会成员对审议事项进行充分讨论，发表专业意见和建议。
会议决议以投票方式进行表决，须经全体成员过半数通过。科技委员会会议记录应完整、准确地记录会议讨论和决议内容，并由出席会议的成员签字确认。会议记录作为公司档案保存。
第五章会议的召开与通知
第十八条科技委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，由公司科研中心向委员会报告公司科研工作情况和发现的问题。年度会议不得晚于年度董事会会议。
公司董事长、委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十九条科技委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议（包括但不限于视频、电话等）的通讯方式召开。
第二十条科技委员会定期会议应于会议召开前3日发出会议通知。
第二十一条科技委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条会议通知应附内容完整的议案及其背景资料。
第二十三条科技委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章议事与表决程序第二十四条科技委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十五条科技委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
每一名委员仅可接受一名委员的委托；每一名委员仅可向一名委员进行授权委托。
第二十六条科技委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
科技委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条董事会秘书、科研部门可以列席科技委员会会议；公司非委员
董事受邀可以列席委员会会议；委员会认为如有必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条科技委员会会议以举手或书面方式表决。会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真、信函等方式作出决议，并由参会委员签字。
科技委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。
第三十条科技委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。
第三十一条公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十二条科技委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
科技委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十三条科技委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条科技委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章附则
第三十五条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十七条本工作细则解释权归公司董事会。
西藏高争民爆股份有限公司
9月11日
