北京植德律师事务所
关于
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书植德（证）字[2024]043号
二〇二四年十二月北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007
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www.meritsandtree.com释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
易明医药、公司、指西藏易明西雅医药科技股份有限公司上市公司西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励本次股权激励指计划《激励计划（草《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激指案）》励计划（草案）》
激励对象按照本次股权激励规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的公司股票
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格
本次股权激励设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制限售期指性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次股权激励规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票解除限售并可上市流通的期间
本次股权激励所设立的，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必须满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办《业务办理指南》指理》
《公司章程》指《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
1北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书植德（证）字[2024]043号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据本所与易明医药签署的《律师服务协议书》，本所接受易明医药的委托，担任易明医药本次限制性股票激励计划的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所就易明医药拟实施的2024年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部
分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
2所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
3基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对易明医药提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1.根据易明医药的工商登记资料，易明医药系由西藏易明西雅生物医药科技
有限公司于2014年12月依法以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经查验，公司现持有西藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局于2023年11月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915400917835344626）。根据该营业执照，公司名称为西藏易明西雅医药科技股份有限公司，住所为拉萨经济技术开发区林琼岗路6号，类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为许可，注册资本为
19067.775万元，经营范围为“许可项目：药品批发；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；食品生产；Ⅰ类放射源销售；粮食加工食品生产；食品销售；
食品互联网销售；餐饮服务；Ⅰ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草
药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；初级农产品收购；食
用农产品初加工；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住
房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）”。
根据公司的陈述及其在深交所（http://www.szse.cn）网站和巨潮资讯网
4（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（查询日期：2024年12月16日，网址：http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
2.根据中国证监会于2016年11月11日出具的《关于核准西藏易明西雅医药科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2624号），核准公司公开发行新股不超过4743万股。
根据深交所于2016年12月7日出具的《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公开发行的4743万股股票已于
2016年12月9日起上市交易，证券简称为“易明医药”，证券代码“002826”。
（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形
根据公司的陈述及其在深交所（ http://www.szse.cn ）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的“信会师报字[2024]第ZA11628号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告》，并经本所律师查询中国证监会及深交所网站（查询日期：2024年12月16日），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在深交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形，不存在
5《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励内容的合法合规性
根据公司第三届董事会第二十一次临时会议通过的《激励计划（草案）》并经查验，公司本次股权激励的主要内容如下：
（一）本次股权激励的目的及原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员和核心业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次股权激励计划。
经查验，本所律师认为，本次股权激励明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励的目的，符合《管理办法》第三条的规定，合法、有效。
（二）本次股权激励的激励对象
1.激励对象的确定依据
本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
6本次股权激励的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理/业务人员。
2.激励对象的范围
本次股权激励首次授予的激励对象共计35人，包括公司（含子公司）：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理/业务人员。
以上激励对象中，不包括易明医药独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次股权激励的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个
月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.不能成为本次股权激励的激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次股权激励实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次股权激励的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
74.激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《业务办理指南》的规定；根据公司提供的
社会保险缴纳记录、劳动合同/聘用合同、调查表并经查验，激励对象的资格、身份及范围符合《管理办法》第八条及《业务办理指南》的规定。
（三）本次股权激励标的股票的种类、来源、数量和授予安排
1.本次股权激励标的股票的种类及来源
本次股权激励采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
2.本次股权激励标的股票的数量
本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.00万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额19067.7750万股的2.55%。其中，首次授予限制性股票450.00万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额
19067.7750万股的2.36%，占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的92.59%；
预留36.00万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额19067.7750万股的0.19%，占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的7.41%。
截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次股权激励计划中任何
8一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的1%。
3.本次股权激励的授予安排
（1）本次股权激励的激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
占本次股权激励占《激励计划获授的限制性股计划拟授出全部（草案）》公布姓名职务
票数量（万股）限制性股票数量日股本总额的比的比例例
许可董事长20.004.12%0.10%
董事、总经理
周敏50.0010.29%0.26%兼财务总监副总经理
李前进30.006.17%0.16%兼董事会秘书副总经理
杨莲30.006.17%0.16%兼人力行政中心总监
崔京生副总经理20.004.12%0.10%
核心管理/业务人员（30人）300.0061.73%1.57%
预留36.007.41%0.19%
合计486.00100.00%2.55%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）相关说明
*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
*预留部分的激励对象应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12
9个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次股权激励采用的激励工具符合《管理办法》及《业务办理指南》的规定；标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励明确了拟授予限制性股票的数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条及《业务办理指南》的规定；本次股权激励
明确了作为公司董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占激励计划拟授予权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励明确了预留权益的数量、占激励计
划拟授予权益总量的百分比及预留期限，符合《管理办法》第十五条及《业务办理指南》的规定，合法、有效。
（四）本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本次股权激励的有效期
本次股权激励有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2.本次股权激励的授予日本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
10授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日为准。但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.本次股权激励的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后
由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
本次股权激励首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
11解除限售期解除限售时间解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次股权激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4.本次股权激励禁售期
激励对象通过本次股权激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、归属安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条及《业务办理指南》的规定。
12（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股6.45元。本次股权激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.45元；
（二）《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.03元。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励的限制性股票授予价格的确定方法和定价依据符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《业务办理指南》的规定，合法、有效。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1.激励对象获授限制性股票的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
13*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
14*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次股权激励计划的权利，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次股权激励首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考核对应考核年度使用的业绩考核解除限售期
年度 扣非净利润（A） 目标值（Am） 触发值（An）
2025年公司扣非2025年公司扣非
第一个解除2025年公司扣非净利
2025年净利润不低于净利润不低于
限售期润
2750.00万元2200.00万元
2025年至2026年2025年至2026年
第二个解除2025年至2026年公公司累计扣非净利公司累计扣非净
2026年
限售期司累计扣非净利润润不低于7200.00利润不低于
万元5760.00万元
业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
Am＞A≥An X=80%
A＜An X=0%
15注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
且剔除有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A 等级”“B 等级”“不达标”三个等级。具体如下：
考评结果 A 等级 B 等级 不达标
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
在公司层面的业绩考核中扣非净利润达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量
×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象当年计划解除限售的限制性股票因公司层面或个人层面考核原因不能解
除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本次股权激励具体考核内容依据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
综上，本所律师认为，本次股权激励限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十五条及《业务办理指南》的规定，合法、有效。
（七）本次股权激励的调整方法和程序经核查，《激励计划（草案）》第十章详细规定了在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，对限制性股票数量及授予价
16格进行相应调整的方法和程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条及《业务办理指南》的规定。
（八）本次股权激励的实施程序经核查，《激励计划（草案）》第十二章详细规定了本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的本次股权激励的生效程序、限制性股票的授予、解除限售程序及本次股权激励的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《业务办理指南》的规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为：
1.《激励计划（草案）》第十一章明确了限制性股票的公允价值及确定方法，
并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项及《业务办理指南》的规定。
2.《激励计划（草案）》第十三章规定了公司及激励对象各自的权利义务，具
体列示了公司及激励对象的权利与义务并进行了相关说明，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条、第二十一条及《业务办理指南》的规定。
3《.激励计划（草案）》第十四章规定了公司及激励对象发生异动的处理方式，
以及公司与激励对象之间相关争议解决的机制等事项，符合《管理办法》第九条
第（十二）项、第（十三）项及《业务办理指南》的规定。17综上所述，本所律师认为，本次股权激励的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《业务办理指南》的有关规定。
三、本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法律程序经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励，公司已履行如下法定程序：
1.2024年12月16日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，关联委员许可回避表决，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议通过了《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2.2024年12月16日，公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，关联董事许可、周敏对本次股权激励相关议案回避表决，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会进行审议。
3.2024年12月16日，公司召开第三届监事会第十九次临时会议，审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）本次股权激励尚待履行的法律程序
根据《管理办法》相关规定，公司实施本次股权激励尚待履行如下程序：
1.本次股权激励经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东18大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3.本次股权激励经公司股东大会审议通过，且达到《激励计划（草案）》规定
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
4.股东大会审议通过本次股权激励后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
综上所述，本所律师认为，为实施本次股权激励，公司已经履行现阶段所应履行的必要程序，尚需依据《管理办法》及《业务办理指南》的相关规定履行公告义务、内部公示、股东大会审议等程序。本次股权激励自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次股权激励激励对象的确定
（一）本次股权激励激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法
律意见书“二/（二）”。
（二）2024年12月16日，公司召开第三届监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本次股权激励的首次授予激励对象名单进行了初步核查并认为：“本激励计划所确定的首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激19励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。”综上所述，本所律师认为，本次股权激励激励对象的确定符合《管理办法》《业务办理指南》及相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次股权激励的信息披露
（一）2024年12月16日，公司第三届董事会第二十一次临时会议、第三届
监事会第十九次临时会议审议通过了与本次股权激励相关的议案，公司应当按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告本次股权激励的《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立
董事意见和监事会决议等文件，履行相应的信息披露义务。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次股权激励的进行，公司尚需根据《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、本次股权激励的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《关于不提供财务资助的承诺书》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
20何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已声明不存在为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，并承诺在本次股权激励中不为激励对象提供前述财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次股权激励对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的目的为：进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员和核心业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
根据公司第三届监事会第十九次临时会议文件，公司监事会经审议认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员和核心业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励的目的系将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，且公司监事会已对本次股权激励是否损害公司、股东利益及符合合法情况发表意见，本次股权激励不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事的回避情况
根据公司第三届董事会第二十一次临时会议的会议文件并经查验，截至本法
21律意见书出具日，公司现任董事许可、周敏系本次股权激励的激励对象，前述董
事均已在董事会审议本次股权激励时对关联事项回避表决，公司其他现任董事与本次股权激励的激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励相关议案时，关联董事已经回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见综上，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励的主体资格，且不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；公司为实行本次股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；激励对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；公司为实施本次股权激励已履行《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；与激励对象存在关联关系及作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次股权激励相关议案时均已回避表决；截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励符合相关法律法规及《管理办法》的有关规定；本次股权激励尚需公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
22（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所
负责人：
龙海涛
经办律师：
郑超张孟阳
2024年12月16日
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