证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2024-056

上海纳尔实业股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“纳尔股份”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合解除限

售的激励对象共74名，可解除限售的限制性股票共计236.0596万股，占公司当前股本总额的0.69%；

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2024年9月2日。

公司于2024年8月23日召开了第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、

法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示

本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》

5、2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形

式通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。

6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字[2022]378号”验资报告。

8、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君

4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票

的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24460.0327万股变更为24429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字[2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月

16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。

9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为2023年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为2023年6月29日，并在中登公司完成登记工作。

10、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。

11、2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计

持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。

12、2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的3名原激励对象共计12.0372万股限制性股票。

13、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的2名原激励对象共计

5.9627万股限制性股票。

14、2024年6月，公司在中登公司已办理上述合计17.9999万股限制性股票的

注销手续，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为349.127万股，授予的激励对象人数为79人，预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为27.9935万股，授予的激励对象人数为1人。

15、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票。同意回购注销因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的

7.5245万股限制性股票。

二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个解除限售期40%予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

第二个解除限售期40%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授

第三个解除限售期20%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月22日，授予登记完成日为2022年8月30日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期于

2024年8月30日届满。

（2）预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成

之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例预留授予的限制性自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的

股票第一个解除限首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日50%售期起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予的限制性自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的

股票第二个解除限首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日50%售期起36个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2023年6月12日，授予登记完成日为2023年6月29日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期于2024年6月29日届满。

2、解除限售条件成就的情况说明

公司《激励计划(草案)》规定的行权条件符合行权条件说明

1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满

2、激励对象未发生以下任一情形

足解除限售条件。

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求经天健会计师事务所（特殊普以2021年净利润为基数，2023年净利润达到5500万。通合伙）审计，公司2023年考核净利润7297万元，满足解除限售条件。

74名激励对象2023年度个人业

4、激励对象个人层面业绩考核要求

绩考核均为良好以上，满足解根据公司的《考核办法》，考核等级在“良好”以上除限售条件。3名激励对象考核的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股未达标，其对应的7.5245万股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公限制性股票将被回购注销。

司收回并注销。

注：“净利润”是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据

综上所述，董事会认为，除首次授予的3名激励对象因2023年度个人业绩考核不达标不符合本期解除限售条件外，《激励计划》中规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司

2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相

关规定办理本次相关解除限售事宜。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

1、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，本激励计划中原3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计29.4万股，根据《激励计划》将前述激励对象放弃认购的限制性股票中的4.94万股在剩余激励对象间进行分配，剩余24.46万股不再授予。

经上述调整后，激励计划的激励对象由91人调整为88人，本激励计划拟授予限制性股票数量由604.72万股调整为580.26万股，其中首次授予的限制性股票由494.72万股调整为470.26万股，预留的限制性股票股数不变，调整后预留的限制性股票占本次拟授予限制性股票总数的18.96%。

2、2023年4月21日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会

议审议通过《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的

36.84万股限制性股票。公司2022年度股东大会审议通过上述议案。

3、2023年8月25日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2022年度权益分派实施完毕，同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整为626.8014万股，回购价格调整为3.5081元/股；同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。

4、2024年1月2日，公司第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第九次

会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销上述第3项、

第4项合计12.0372万股限制性股票。

5、2024年4月19日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会

议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职不符合激励条件的2名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的

5.9627万股限制性股票。公司2023年度股东大会审议通过上述议案。

6、2024年8月23日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一

次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股

限制性股票，以及因2023年度个人考核未达标而不符合解除限售条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票；因2023年度权益分派实施完毕，同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为3.3892元/股。

除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为2024年9月2日。

（二）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数

为73人，可解除限售的限制性股票数量为222.0629万股，占目前公司总股本的0.6493%;预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为1人，

可解除限售的限制性股票数量为13.9967万股，占目前公司总股本的0.0409%。

（三）本次解除限售及上市流通具体情况：

1、首次授予

首次授予的限已解除限售的第二期可解除限剩余未解除限姓名职务制性股票数量限制性股票数售的限制性股票售的限制性股

（股）量（股）数量（股）票数量（股）

董事、副陶福生29393111757211757258787总经理副总经沈卫峰29393111757211757258787理

其他核心人员（71人）515191520607301985485992830合计5739777229587422206291110404

注1：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

注2：上表中“首次授予的限制性股票数量”、“剩余未解除限售的限制性股票数量”

未含3名因离职而不符合激励条件尚未回购注销的限制性股票数量4.7366万股。

2、预留授予

预留授予的限已解除限售的第一期可解除限剩余未解除限姓名职务制性股票数量限制性股票数售的限制性股票售的限制性股

（股）量（股）数量（股）票数量（股）

其他核心人员（1人）279935-139967139968

合计279935-139967139968

注3:上述两个表格合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况

本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：

本次变动前本次增减变动本次变动后股份性质数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）

一、限售条件流通

8388218024.52-236059623.83

股81521584

二、无限售条件流

25814649675.48236059676.17

通股260507092

三、总股本342028676100.000100.00

342028676

注：本表格为公司根据2024年8月26日股本情况初步测算结果，“本次变动增减”尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。六、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议

2、第五届监事会第十一次会议决议3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个

解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2024年8月29日