国泰君安证券股份有限公司
关于
广东和胜工业铝材股份有限公司
主板向特定对象发行股票
之发行保荐书
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二四年十一月广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司主板向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）接受广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任和胜股份本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，徐振宇、张啸天作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
3-1-1广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、本次证券发行的保荐人..........................................3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况....................................3
三、发行人基本情况.............................................4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系................................11
五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................12
第二节保荐人的承诺事项..........................................15
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺....................................15
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺....................................15
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................16
一、本次发行的决策程序合法........................................16
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.................................17
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见.............................23
四、发行人存在的主要风险.........................................24
五、对发行人发展前景的简要评价......................................28
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论...................................29
3-1-2广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰君安证券指定徐振宇、张啸天作为和胜股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
徐振宇先生，国泰君安证券投资银行部执行董事，理学硕士，保荐代表人。
先后参加主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有
限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债
项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、创业板大禹节水集团股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公
开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张啸天先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与科创板江苏泛亚微透科技股份有限公司 IPO项目、主板南京盛航海运股份有限公司2023年公开发行可转债项目等。张啸天先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：王宁先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，会计学硕士，中国注册会计师，获法律职业资格、税务师职业资格。曾参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。王宁先生在保荐业务执
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业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
吴宇、周筱俊、宋思源、孟鹏、高嘉诚、张晓伟、郑子健、胡康宏。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息中文名称广东和胜工业铝材股份有限公司股票上市地深圳证券交易所股票简称和胜股份股票代码002824成立日期2005年4月20日上市日期2017年1月12日法定代表人李建湘董事会秘书李江注册资本279114081元
中山市三乡镇前陇工业区美源路5号、中山市三乡镇西山社区华曦路
公司注册地址3号（共设二处经营场所）公司住所广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号统一社会信用代码914420007740162414
公司联系电话0760-86283816
公司传真0760-86283580
公司网址 http://www.hoshion.com
加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法公司经营范围规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至2024年9月30日，公司股本总额为279114081股，股本结构如下：
单位：股股份类别数量占比
一、有限售条件股份8995907832.23%
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股份类别数量占比
二、无限售条件股份18915500367.77%
三、总股本279114081100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
单位：股序号股东持股数量持股比例限售股数量股东性质
1李建湘9613498334.44%72101237境内自然人
2霍润219027877.85%-境内自然人
3黄嘉辉133327424.78%9999557境内自然人
4宾建存107976053.87%-境内自然人
5李江104764063.75%7857304境内自然人
6李清79405442.84%-境内自然人
7金炯73056172.62%-境内自然人
8张晶39600001.42%-境内自然人
9香港中央结算有限公司18078860.65%-境外法人
10许铁辉10023150.36%-境内自然人
合计17466088562.58%89958098——
（四）发行人主营业务情况
公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。
公司在广东、江苏、安徽、四川等地设有生产基地或研发中心，为客户提供材料开发、产品设计、合金熔铸、型材挤压、机加工、表面处理、集成装配的垂
直整合全产业链服务。在汽车部件领域公司客户覆盖宁德时代、比亚迪、广汽埃安等全球领先的电池制造商、整车制造商和“新势力”造车企业，在电子消费品领域覆盖国内外众多知名消费电子品牌客户，如富士康、比亚迪电子、瑞声科技等，在耐用消费品领域覆盖博格步、科勒等领先品牌。
凭借先进的技术及优质的服务，公司多次获得国家级专利奖项，在2020-2023年连续四年获得宁德时代“年度优秀供应商”奖项，与宁德时代等重要客户签订
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了《战略合作协议》。此外，公司还获得广汽埃安“优秀保供奖”、因湃电池“齐心协力奖”、富士康“金牌供应商”等奖项，得到行业内的高度认可。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、筹资情况
（1）2017年首次公开发行股票
2016年12月9日，中国证券监督管理委员会核发“证监许可[2016]3051号”
《关于核准广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司申请发行 A股不超过 3000 万股。公司本次发行 A 股规模为 30000000 股，均为普通股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币9.80元。公司本次共计募集资金29400.00万元，扣除发行费用人民币2917.60万元，实际募集资金净额为人民币26482.40万元。2017年1月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]48380001号《验资报告》，验证出资到位。2017年 1月 12日，公司首次公开发行的 A股股票在深圳证券交易所上市交易。
（2）2022年非公开增发
经中国证监会证监许可[2022]690号文核准，公司于2022年7月向李建湘共
1个特定投资者非公开发行 A股 14682962股。本次增发的每股发行价格 20.04元，共计募集资金29424.66万元，扣除不含税的发行费用人民币397.32万元，实际募集资金净额为人民币29027.33万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年7月19日对公司本次增发募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]518Z0087号《验资报告》，验证出资到位。2022年 7月 29日，公司本次非公开发行的 A股股票在深圳证券交易所上市。
除上述情况外，公司上市以来未通过配股、公开增发、可转债等方式募集资金。
2、现金分红情况
（1）2021年度公司利润分配情况2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本184744770股为基数，向全体股东
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每10股派发现金红利2.02元（含税），实际共计分配现金红利3730.12万元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
（2）2022年度公司利润分配情况2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2023年3月31日总股本200033833股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.13元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增80013533股股本，本年度不送红股。
自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销2021年股权激励计划注销部分限制性股票和注销部分股票期权使得公司股本总额发生变化，由200033833股减少至199929256股，公司按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例，即以公司现有总股本199929256股为基数，向全体股东每10股派3.131637元人民币现金（含税），实际共计分配现金红利6259.91万元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
（3）2023年度公司利润分配情况2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司2024年3月31日总股本279942783股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
自分配方案披露至实施期间，公司因回购注销2021年股权激励计划注销部分限制性股票和注销部分股票期权使得公司股本总额发生变化，由279942783股减少至279114081股，公司按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例，即以公司现有总股本279114081股为基数，向全体股东每10股派1.905641元人民币现金（含税），实际共计分配现金红利5315.54万元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
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3、净资产变化表
单位：万元
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
所有者权益172075.41171878.28162143.52116020.71
归属于母公司所有者167852.11167628.65157080.79108861.07权益
少数股东权益4223.304249.635062.747159.64
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
1、股权控制关系
截至2024年9月30日，公司控股股东及实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
截至2024年9月30日，李建湘持有发行人96134983股股份，占发行人股份总数的34.44%，系发行人之控股股东和实际控制人。李建湘身份证号为
4301*************2，中国国籍，无境外永久居留权。
截至2024年9月30日，李建湘之一致行动人李江、李清和宾建存分别持有发行人10476406股、7940544股和10797605股股份，李建湘及其一致行动人合计持有发行人的股份为125349538股，占发行人股份总数的比例为44.91%。
2、公司控股股东和实际控制人基本情况
截至2024年9月30日，发行人的控股股东和实际控制人为李建湘。
李建湘先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南工业大学冶金学院有色金属冶金专业，硕士学历。1989年7月至1991年10月任珠海美饰铝异型材企业有限公司车间主任；1991年11月至1995年12月任中山市豪展铝异型材制品有限公司厂长；1996年1月至2005年4月任和胜铝厂厂长；
2005年4月至2008年12月任金胜铝业董事；2008年12月至2012年5月任金
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胜铝业董事长兼总经理；2012年5月至今任公司董事长、总经理。
3、公司控股股东和实际控制人的一致行动人情况
截至2024年9月30日，公司股东李江为李建湘之胞弟，持有公司股票
10476406股，占总股本的3.75%；股东李清为李建湘之胞妹，持有公司股票
7940544股，占总股本的2.84%；股东宾建存为公司实际控制人李建湘之姐夫，
持有公司股票10797605股，占总股本的3.87%。
李建湘、李江、李清与宾建存为一致行动人。李建湘、李江、李清与宾建存签订了《一致行动协议》，确认各方作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理，在事实上保持一致行动关系；约定各方在行使其作为公司股东之提案权、提名权、表决权等股东权利、担任董事以及促使所能提
名、控制的董事行使董事权利或协议约定的权利时应保持一致行动，任何一方不得采取任何方式或措施对李建湘采取排斥行为或使李建湘失去作为实际控制人
地位之行动，如各方在行使以上权利时未达成一致意见的，各方同意以李建湘表决意见为准。
截至2024年9月30日，李建湘及其一致行动人合计持有发行人的股份为
125349538股，占发行人股份总数的比例为44.91%。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产合计209414.86225140.44196919.94139746.13
非流动资产合计153207.87137970.98107195.2487432.14
资产总计362622.73363111.42304115.18227178.26
流动负债合计115231.95145388.66103505.6194164.97
非流动负债合计75315.3745844.4838466.0416992.59
负债合计190547.32191233.14141971.65111157.56
所有者权益合计172075.41171878.28162143.52116020.71
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入227439.02290505.47299927.43241022.86
营业利润5549.4414505.0023381.0122352.54
利润总额5445.2414431.8623169.8522295.86
净利润5609.8814227.3521325.6621284.99
归属于母公司股东的净利润5559.7314178.8020459.7220626.86
少数股东损益50.1448.55865.94658.14
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净55187.90-13272.813919.534829.12额
投资活动产生的现金流量净-30041.22-22770.96-26401.81-10968.61额
筹资活动产生的现金流量净-14572.5232574.9130242.467871.06额
汇率变动对现金及现金等价-57.094.786.37-6.46物的影响
现金及现金等价物净增加额10517.06-3464.097766.541725.12
期末现金及现金等价物余额25010.7214493.6617957.7510191.21
2、报告期主要财务指标表
2024.9.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
资产负债率（母公司）53.23%54.50%53.08%51.21%
资产负债率（合并）52.55%52.67%46.68%48.93%
流动比率（倍）1.821.551.901.48
速动比率（倍）1.351.231.471.13
应收账款周转率（次）3.043.163.233.68
存货周转率（次）4.015.346.237.21每股经营活动现金流量（元/1.98-0.470.200.26股）
每股净现金流量（元/股）0.38-0.120.390.09
研发费用占营业收入的比重4.92%5.01%5.31%4.20%
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注：财务指标计算公式为：
1、资产负债率=负债总额/资产总额；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款价值+期末应收账款价值）/2］；
5、存货周转率＝营业成本/［（期初存货净额+期末存货净额）/2］；
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至2024年10月31日，国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有21216股，占总股本的0.01%，国泰君安证券股份有限公司持股数量合计占发行人总股本的0.01%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
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（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、
内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部（以下简称“质控部”）审核人员、业务部门、
资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控部人员应参加会议。
3-1-12广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；
其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及
内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经三分之二以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
3-1-13广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
内核委员会审议程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关问核记录和文件；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员。
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见。
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内部审核意见
国泰君安证券内核委员会于2024年10月10日召开内核会议对和胜股份向
特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行 A股股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将和胜股份本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。
3-1-14广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
第二节保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安证券作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-15广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见
国泰君安证券接受和胜股份的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对
象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过发行人于2024年8月1日召开第五届董事会第四次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会审议通过
2024年8月20日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关
3-1-16广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报
告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3-1-17广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补
充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和
补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3-1-18广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）和补充流动资金。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线
索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行
全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市
3-1-19广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过68000万元，含本数）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
83734224股（含本数）。
公司前次募集资金为2022年7月增发股票，资金到位时间距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月。
本次证券发行募集资金总额不超过68000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于智能移动终端金属结构件项目、安徽和胜新能源生产基
地项目（一期）和补充流动资金，募集资金拟投入项目的总投资额为95353.50万元，其中拟使用募集资金投入的总金额为68000.00万元，其中非资本性支出共计19900.00万元，非资本性支出占募集资金总额的比例为29.26%，未超过
30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在
持有金额较大的财务性投资的情形。
本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
3-1-20广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行
对象申购报价等情况确定。若国家法律、法规对此有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由发行人股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
3-1-21广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
8、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的
规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行最终发行价格及发行对象均在发行人本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由发行人董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权
与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，
3-1-22广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
11、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决
议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为李建湘，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》
第八十七条之规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1.经核查，发行人本次发行的股份数量不超过83734224股（含本数），不
超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。
2.经核查，发行人前次募集资金到账时间为2022年7月，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。
3.经核查并经确认，截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
3-1-23广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构、主承销商国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（三）核查结果综上，国泰君安证券在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
发行人在本次发行上市中聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务
所等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、下游行业需求波动的风险
公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。公司的经营情况受到下游新能源行业和消费电子行业的影响较大。
若未来新能源汽车市场需求不足导致行业增速放缓，消费电子产品受宏观经济增速放缓等因素影响导致需求恢复不及预期，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动的风险。
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2、市场竞争加剧的风险近年来，公司抓住新能源汽车行业快速发展机遇，凭借技术创新优势，对动力电池箱体等新能源电池结构件等优势领域进行持续升级迭代，提高产品附加值，实现业绩快速增长。随着新能源汽车行业的快速发展，若未来更多新竞争者参与新能源电池结构件、车身结构件业务的市场竞争，或公司的竞争对手在基础材料、生产技术、成本控制等方面实现较大突破，而公司无法持续适应市场需求，可能会对公司现有和潜在的客户资源产生一定的威胁，进而对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
近几年公司汽车部件业务快速增长。由于新能源行业下游客户存在市场份额集中的特点，同时公司践行大客户战略，将暂时有限的资源适当向大客户进行倾斜，故公司客户集中度也相对较高。若未来公司未来无法保持竞争优势，无法持续取得主要客户的新定点项目，无法持续开发新客户和优化客户结构，或公司主要客户的经营情况出现重大不利变化，将导致主要客户对公司产品的需求量和订单量下降，进而公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为铝锭、铝棒和型材。近年来，铝的市场价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。公司采取“基准铝价+加工费”的定价模式以及以销定产、以产定购的生产和采购模式，并根据市场行情波动按一定频率调整基准铝价，可以将铝价的波动部分传导至下游客户，但下游客户通常参考前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，使得部分产品价格的传导可能存在一定的时间滞后性。如果未来铝价短期内大幅波动，而公司不能有效地将铝价波动影响及时传导到下游客户，或未开展有效的铝期货套期保值，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。
3、产品质量责任风险
公司下游客户对产品质量要求较高。公司已建立标准化的产品质量、安全生产以及环境保护管理流程，并将之贯穿于供应商管理、物料控制、生产制造管理
3-1-25广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
等各个环节，建立了全面的质量管理体系及环境管理体系。公司对产品质量总体管控较好，但随着公司经营规模的扩大，若公司在产品质量管控方面出现漏洞、引发客户损失，公司可能会面临下游客户的质量索赔，影响公司的声誉，对公司未来发展造成不利影响。
（三）财务风险
1、毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为20.25%、19.14%、16.57%和12.19%，呈逐年下降趋势。公司报告期内毛利率下降的主要原因系原材料价格波动、产品价格下降，以及2023年以来产能利用率降低导致汽车部件等主要产品成本上升等因素的影响。若未来公司下游行业的市场需求增速持续放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者客户提出产品降价要求，或者原材料价格上升、业务规模缩小导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、应收款项发生坏账的风险
公司的应收账款占流动资产的比例较大，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。
3、存货跌价的风险
公司存货包括原材料、在产品、产成品等。随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产和采购模式，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。
4、业绩下滑的风险
报告期各期，公司的营业收入分别为241022.86万元、299927.43万元、
290505.47万元和227439.02万元，归属于母公司股东的净利润分别为20626.86
万元、20459.72万元、14178.80万元和5559.73万元。公司报告期内归属于母
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公司股东的净利润逐年下降，其中2023年度同比下降30.70%，2024年1-9月同比下降46.96%。
2023年度和2024年1-9月公司归属于母公司股东的净利润同比大幅下降，
主要系在市场竞争激烈、汽车部件产品应用的部分终端车型销售不及预期的情况下，公司收入占比最大的汽车部件产品的销售价格和成本控制都承受一定压力，最终汽车部件业务毛利率逐年下降。如果未来出现行业政策、经济环境变化或者行业竞争进一步加剧等情况，公司的项目实施、业务拓展可能会受到不利影响，导致公司经营无法实现规模效应，产品成本无法及时转移至下游客户，进而导致公司未来的业绩持续波动，甚至出现业绩进一步下滑的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目新增产能消化的风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入智能移动终端金属结构件
项目、安徽和胜新能源生产基地项目（一期）及补充流动资金。2023年度及2024年1-9月，公司电池箱体的产能利用率有所下滑，一方面系季节性因素的影响，另一方面系部分产品供应的终端车型销售不及预期，公司汽车部件产品的产销量未能与产能同步增长。若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险
公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空
间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募
集资金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
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3、新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
（五）向特定对象发行股票项目相关风险
1、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。
由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
2、发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
3、股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
五、对发行人发展前景的简要评价
公司是技术驱动的新材料和新能源集成部件提供商，致力于推动高端工业铝合金在消费电子和新能源领域的应用，主要从事工业铝挤压材及深加工制品的研发、生产和销售。
公司在广东、江苏、安徽、四川等地设有生产基地或研发中心，为客户提供材料开发、产品设计、合金熔铸、型材挤压、机加工、表面处理、集成装配的垂
直整合全产业链服务。在汽车部件领域公司客户覆盖宁德时代、比亚迪、广汽埃
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安等全球领先的电池制造商、整车制造商和“新势力”造车企业，在电子消费品领域覆盖国内外众多知名消费电子终端品牌客户，如富士康、比亚迪电子、瑞声科技等，在耐用消费品领域覆盖博格步、科勒等领先品牌。
凭借先进的技术及优质的服务，公司多次获得国家级专利奖项，在2020-2023年连续四年获得宁德时代“年度优秀供应商”奖项，与宁德时代等重要客户签订了《战略合作协议》。此外，公司还获得广汽埃安“优秀保供奖”、因湃电池“齐心协力奖”等奖项，得到行业内的高度认可。
公司当前重点布局新能源领域，拥有覆盖熔铸、挤压、深加工、集成装配一体化的生产能力和技术储备，公司新能源电池结构件已在交付规模、研发能力和生产工艺等方面已经形成领先优势。通过本次发行，公司将优化业务布局、扩大生产能力和丰富产品类型，提高对下游客户需求响应能力。有助于公司继续提高新能源电池结构件的市场占有率，保障对核心客户的供应稳定性，提升行业地位和影响力。
公司本次募集资金的投向符合国家政策及行业趋势。本次募投项目产品为新能源电池结构件，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》之汽车轻量化材料应用的鼓励类产业。在全球绿色低碳转型及“碳中和”的背景下，汽车轻量化已成为全球汽车工业的一致目标。公司本次募集资金投向符合《汽车产业中长期发展规划》《促进汽车动力电池产业发展行动方案》《“十四五”新型储能发展实施方案》等产业规划和政策。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认为：作为和胜股份本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，国泰君安证券根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为和胜股份具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
规定的向特定对象发行 A 股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利
3-1-29广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
于促进发行人持续发展。因此，国泰君安证券同意保荐和胜股份本次向特定对象发行 A股股票。
（以下无正文）
3-1-30广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司主板向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人（签名）：
王宁
保荐代表人（签名）：
徐振宇张啸天
保荐业务部门负责人（签名）：
郁伟君
内核负责人（签名）：
杨晓涛
保荐业务负责人（签名）：
郁伟君总裁（签名）：
李俊杰
保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：
朱健
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司年月日
3-1-31广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书
附件：保荐代表人专项授权书保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《《广东和胜工业铝材股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人徐振宇身份证号440***********3013）、张啸天（身份证号210***********4292）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-32广东和胜工业铝材股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司主板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
________________________________徐振宇张啸天
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________朱健
授权机构：国泰君安证券股份有限公司年月日
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