上海市锦天城（深圳）律师事务所

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广东和胜工业铝材股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层

电话：0755-82816698传真：0755-82816898目录

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................3

第二节正文.................................................4

一、本次注销事项的批准与授权........................................4

二、本次注销的具体情况..........................................10

三、结论意见............................................法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书

致：广东和胜工业铝材股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义公司广东和胜工业铝材股份有限公司

《公司章程》《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励

《法律意见书》计划注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限本次激励计划制性股票激励计划《广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与《激励计划（草案）》限制性股票激励计划（草案）》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，中国

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所

锦天城上海市锦天城（深圳）律师事务所

锦天城律师上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师

元中国的法定货币，人民币单位：元注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入取值方法造成。

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第一节律师声明事项

锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：

一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范

性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公

司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》

所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；

所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，非经

锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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第二节正文

一、本次注销事项的批准与授权1、2021年6月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<激励计划（草案）>的议案》”）、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等议案。公司独立董事对《关于<激励计划（草案）>的议案》发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<激励计划（草案）>的议案》《关于<激励计划实施考核办法>的议案》《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对公司本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查。

2021年7月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<激励计划（草案）>的议案》《关于<激励计划实施考核办法>的议案》《授权议案》等议案。

2、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向

2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

根据董事会会议文件：1、鉴于公司2020年年度权益分派方案已经2020年年度股东大会审议通过，且已于2021年7月8日实施完毕，董事会同意对《激励计划（草案）》的首次授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，首次授予部分股票期权行权价格由34.68元/份调整为34.617元/份，首次授予部分限制性股票授予价格由20.81元/股调整为20.747元/股；2、董事会认为本次激

励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2021年7月

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9日，向符合授予条件的199名激励对象授予246.426万份股票期权。公司独立

董事就本次激励计划调整及股票期权首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的199名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次激励计划规定的获授条件。

3、2021年7月15日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据董事会会议文件：董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月15日为授予日，以20.747元/股的价格向199名激励对象授予121.374万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划限制性股票首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对激励对象进行核查，认为本次首次授予限制性股票的199名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次激励计划规定的获授条件。

4、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。根据董事会会议文件：鉴于2名激励对象因离职不再符合激励对象要求、27名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制

性股票和股票期权。因此，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由

199人调整为170人，首次授予限制性股票的激励对象人数由199人调整为170人。调整后的股票期权激励对象均为公司第四届董事会第四次会议中确定的激励对象，调整后的限制性股票激励对象均为公司第四届董事会第五次会议中确定的激励对象。激励对象放弃认购的限制性股票和股票期权由其他激励对象认购，公

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司首次授予的股票期权与限制性股票总数不变。独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的3名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票1.485万股和已获授但尚未行权的股票期权3.015万份进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

6、2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。根据会议文件：鉴于公司2021年年度权益分派方案已经2021年年度股东大会审议通过，且已于2022年6月1日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会拟定对《激励计划（草案）》的首次授予的股票期权行权价格及限制性股

票回购价格进行调整，首次授予部分股票期权行权价格由34.617元/份调整为

34.415元/份，首次授予部分限制性股票回购价格由20.747元/股调整20.545为元/股。公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。

7、2022年6月8日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。董事会认为本次激励计划规定的预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年6月8日为授予日，向符合条件的72名激励对象授予61.6065万份股票期权，行权价格为44.54元/份，向符合条件的72名激励对象授予30.3435万股限制性股票，授予价格为26.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

2022年7月1日，公司发布了《广东和胜工业铝材股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》，确认2021年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权登记完成日为2022年7月4日，鉴于原72名获授股票期权的激励对象中，有5名激励对象因个人

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原因放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权，本次激励计划拟授予股票期权激励对象人数由72名变更为67名，预留授予的股票期权数量由61.6065万股变更为60.9365万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格与第四届董事会第十四次会议审议的情况一致。

同日，公司发布了《广东和胜工业铝材股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》，确认2021年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票上市日期为2022年7月4日，鉴于原72名获授限制性股票的激励对象中，有6名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，本次激励计划拟授予限制性股票激励对象人数由72名变更为66名，预留授予的限制性股票数量由30.3425万股变更为

30.0135万股。除此以外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与第四届

董事会第十四次会议审议的情况一致。

8、2022年8月29日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行

权条件及解除限售期解除限售条件已经满足，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2023年4月24日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对已离职的21名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票95337股，已获授但尚未行权的首次股票期权193563份；

已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票9240股，已获授但尚未行权的预留股票期权18760份）进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票

数量、回购价格和注销部分股票期权的数量进行了核实，并发表了核查意见。

7上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

10、2023年7月6日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案已经2022年年度股东大会审议通过，且已于

2023年7月6日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会拟定对《激励计划（草案）》的股票期权行权价格及数量进行调整，首次授予部分股票期权行权价格由

34.415元/份调整为24.355元/份，预留授予股票期权的行权价格由44.54元/份调

整为31.586元/份，首次授予股票期权的行权数量由1919731份调整为2688025份预留授予股票期权的行权数量由590605份调整为826970份。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

11、2023年9月2日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理首次授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜；审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予股票期权第

一个行权期已于2023年9月2日到期，首次授予股票期权第一个行权期行权截止，因部分激励对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。

12、2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，认为公司已经在2023年7月

6日完成了2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的规定对

限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价

8上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书

格为14.4492元/股，预留授予限制性股票的回购价格为18.8663元/股。首次授予限制性股票的数量由760914股调整为1065445股，预留授予限制性股票的数量由290895股调整为407308股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因公司层面业绩未达标对公司192名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票579904股，已获授但尚未行权的首次股票期权1177364份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票142778股，已获授但尚未行权的预留股票期权289887份）进行回购注销。

同时对成为公司监事的1名激励对象、已离职的15名激励对象（其中已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票合计44104股，已获授但尚未行权的首次股票期权合计102772份；已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票合计

61916股，已获授但尚未行权的预留股票期权合计247199份）进行回购注销。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司监事会对已不符合激

励条件的激励对象及回购注销部分限制性股票数量、回购价格和注销部分股票期

权的数量进行了核实，并发表了核查意见。本次事宜已经2023年年度股东大会审议通过。

13、2024年7月4日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期已于2024年

7月3日到期，预留授予股票期权第一个行权期行权截止，因部分激励对象获授

的股票期权在行权期内未行权，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理预留授予股票期权行权及限制性股票解除限售的相关事宜。

14、2024年9月2日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，认为公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于

2024年9月2日到期，首次授予股票期权第二个行权期行权截止，因部分激励对象获授的股票期权在行权期内未行权，根据公司《2021年股票期权与限制性

9上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对未行权的股票期权予以注销。根据公司2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意公司按照相关规定办理注销首次授予股票期权行权的相关事宜。

综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次注销的具体情况《股票激励计划（草案）》规定，首次授予股票期权第二个行权期为“自首次授予的股票期权完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。”，并规定激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权起止日为2023年9月3日至2024年9月2日。截至行权有效期届满，143名激励对象持有的88.3028万份股票期权到期未行权，由公司对上述已到期未行权的股票期权进行注销。

综上，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权事项符合《管理办法》等相关

法律法规及《股票激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见

综上所述，锦天城律师认为，本次注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。

《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。

10（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：

何煦

负责人：经办律师：

宋征余苏年月日