恩捷股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-223

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

一、制度修订概况

为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。修订后的《公司章程》全文详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

二、公司章程修订对照表

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事担任，由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、监事、高级管理人员应当向

2让。公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在任职期间每年转让的股份不得超过其公司申报所持有的本公司的股份及其变动情所持有本公司股份总数的25%；所持本公司况，在任职期间每年转让的股份不得超过其股份自公司股票上市交易之日起1年内不得所持有本公司股份总数的25%；所持本公司转让。上述人员离职后半年内，不得转让其证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-223债券代码：128095债券简称：恩捷转债股份自公司股票上市交易之日起1年内不得所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券交易所对此作出新规定，公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

............

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的无效。公司股东会、人民法院认定无效。股东大会、董事会的会董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、议召集程序、表决方式违反法律、行政法规行政法规或者公司章程，或者决议内容违反或者本章程，或者决议内容违反本章程的，公司章程的，股东自决议作出之日起六十日股东有权自决议作出之日起60日内，请求人内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、

4民法院撤销。董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

............

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

5公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

当承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

6第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-223

债券代码：128095债券简称：恩捷转债构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、非由职工代表

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司合并、分立、解散、清算出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司聘用、解聘会计师事务所或者变更公司形式作出决议；作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十二条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务事项；

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准第四十二条规定的担重大资产超过公司最近一期经审计总资产

保事项；30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

30%的事项；（十三）审议公司与关联人发生的成交

（十四）审议批准变更募集资金用途事金额超过3000万元，且占上市公司最近一期项；经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

（十五）审议公司与关联人发生的成交（十四）审议公司为股东、实际控制人金额超过3000万元，且占上市公司最近一期及其关联人提供的担保；

经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；（十五）审议股权激励计划和员工持股

（十六）审议公司为股东、实际控制人计划；

及其关联人提供的担保；（十六）因本章程第二十四条第（一）

（十七）审议股权激励计划和员工持股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规

（十八）因本章程第二十四条第（一）章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；项。

（十九）审议法律、行政法规、部门规上述股东会的职权除第（六）项股东会章或本章程规定应当由股东大会决定的其他可以授权董事会作出决议外，其他不得通过事项。授权的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东大会的职权不得通过授权的形行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东会的地点

7点为公司住所地或者董事会决定的其它地为公司住所地或者董事会决定的其它地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-223债券代码：128095债券简称：恩捷转债

股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络为股东参加股东会提召开。公司将视需要提供网络为股东参加股供便利。股东通过上述方式参加股东会的，东大会提供便利。股东通过上述方式参加股视为出席。

东大会的，视为出席。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%监事会以及单独或者合并持有公司1%以上

以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容。

............股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行五十三条规定的提案，股东会不得进行表决表决并作出决议。并作出决议。

第七十七条下列事项由股东大会以普第七十七条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

............

9（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，涉及下列情形的，股东会在董事、监事根据本章程的规定或者股东大会的决议，可的选举中应当采用累积投票制：

以实行累积投票制。其中，公司股东大会选（一）公司选举两名以上独立董事的；

举两名以上独立董事的，应当实行累积投票（二）公司单一股东及其一致行动人拥制，且中小股东表决情况应当单独计票并披有权益的股份比例在30%及以上期间，选举露。两名及以上董事或监事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权可以集中使用。董事会应当向股东公告权可以集中使用。董事会应当向股东公告候候选董事、监事的简历和基本情况。选董事、监事的简历和基本情况。

单独或者合计持有公司百分之三以上股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开前提出非独立董份的股东可在股东会召开前提出非独立董

事、非职工代表监事候选人人选；单独或者事、非职工代表监事候选人人选；公司董事

合并持有公司百分之一以上的股东可以提出会、监事会、单独或者合并持有公司百分之

独立董事候选人，依法设立的投资者保护机一以上的股东可以提出独立董事候选人，依证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-223债券代码：128095债券简称：恩捷转债构可以公开请求股东委托其代为行使提名独法设立的投资者保护机构可以公开请求股东立董事的权利。委托其代为行使提名独立董事的权利。

............对得票相同的董事（独立董事、监事）对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、候选人，若同时当选超出董事（独立董事、监事）应选人数，需重新按累积投票选举方监事）应选人数，应当重新按累积投票选举式对上述董事（独立董事、监事）候选人进方式对上述董事（独立董事、监事）候选人行再次投票选举。进行再次投票选举。

............选举产生的独立董事与非独立董事的人选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。数按照本章程的有关规定执行。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年。负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年。

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得将公司资金以其个人名义或证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-223

债券代码：128095债券简称：恩捷转债人名义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

............董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

13外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高（十）制订公司的基本管理制度；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章或查经理的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百五十条监事会行使下列职权：第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报（一）应当对董事会编制的公司定期报

14告进行审核并提出书面审核意见；告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司（三）对董事、高级管理人员执行公司证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-223

债券代码：128095债券简称：恩捷转债

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级规、本章程或者股东会决议的董事、高级管管理人员提出罢免的建议；理人员提出解任的建议；

............

（八）发现公司经营情况异常，可以进（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少第一百五十一条监事会每6个月至少召召开一次会议。监事可以提议召开临时监事开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

15会会议。会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十八条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

16............

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》规定向股东分配损和提取法定公积金之前向股东分配利润利润的，股东必须将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有责司。任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

17法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百九十条清算组在清理公司财产、第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

18............清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规证券代码：002812股票简称：恩捷股份公告编号：2024-223债券代码：128095债券简称：恩捷转债

定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，不得分配给股东。