山东丰元化学股份有限公司章程修订案
（2024年8月第六届董事会第九次会议）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如下：
原条款内容修订后内容
1.2公司系依照《公司法》和其他1.2公司系依照《公司法》和其他
有关规定由枣庄市丰元化工有限公司整有关规定由枣庄市丰元化工有限公司体变更设立的股份有限公司（以下简称整体变更设立的股份有限公司（以下简“公司”）。公司于2008年4月18日在称“公司”）。公司于2008年4月18日山东省枣庄市工商行政管理局注册登在山东省枣庄市登记机关注册登记，取记，取得营业执照。公司统一社会信用得营业执照。公司统一社会信用代码代码为：913704007249501675。为：913704007249501675。
第3.1.5条原条款内容详见附件第3.1.5条修订后内容详见附件
3.2.1公司根据经营和发展的需要，3.2.1公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东大作出决议，可以采用下列方式增加资本：会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中证券监督管理委员会（以下简称“中国证国证监会批准的其他方式。监会”）批准的其他方式。
4.2.3公司提供担保事项属于下列情4.2.3公司提供担保事项属于下列
形之一的，应当在董事会审议通过后提交情形之一的，应当在董事会审议通过后股东大会审议：提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担（一）公司及其控股子公司的对外保总额，超过公司最近一期经审计净资产担保总额，超过公司最近一期经审计净
50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外保总额，超过公司最近一期经审计总资产担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累
（三）最近十二个月内担保金额累计计计算超过公司最近一期经审计总资
计算超过公司最近一期经审计总资产30%
产30%的担保；
的担保；
（四）为资产负债率超过70％的
（四）为资产负债率超过70％的担保担保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一
（五）单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产10%的担保；
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其关联联人提供的担保；
人提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其
公司应当在章程中规定股东大会、董他担保情形。
事会审批对外担保的权限和违反审批权
违反本章程中股东大会、董事会审
限、审议程序的责任追究制度。
批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序对外提供担保的，应依照相关法（七）深交所或公司章程规定的其他律法规及公司的规定追究相关人员的担保情形。责任。
5.2.6在本章程规定的董事会职权5.2.6在本章程规定的董事会职范围内，董事会就对外投资、收购或出售权范围内，董事会就对外投资等交易的资产、委托理财、资产抵押、关联交易等审批权限如下（交易涉及的定义、计算交易的审批权限如下（交易涉及的定义、和认定方法依照《深圳证券交易所股票计算和认定方法依照《深圳证券交易所股上市规则》）：
票上市规则》）：（一）交易涉及的资产总额占公司
（一）交易涉及的资产总额占公司最最近一期经审计总资产的10%以上，该
近一期经审计总资产的10%以上，该交易交易涉及的资产总额同时存在账面值涉及的资产总额同时存在账面值和评估和评估值的，以较高者作为计算数据；
值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一
（二）交易标的(如股权)在最近一个个会计年度相关的营业收入占公司最会计年度相关的营业收入占公司最近一近一个会计年度经审计营业收入的
个会计年度经审计营业收入的10％以上，10％以上，且绝对金额超过1000万元人且绝对金额超过1000万元人民币；民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个（三）交易标的(如股权)在最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个个会计年度相关的净利润占公司最近
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝一个会计年度经审计净利润的10％以对金额超过100万元人民币；上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债和费用）占公司最近一期经审计净资产的务和费用）占公司最近一期经审计净资
10％以上，且绝对金额超过1000万元人民产的10％以上，且绝对金额超过1000万币；元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的10％以上，且一个会计年度经审计净利润的10％以绝对金额超过100万元人民币。上，且绝对金额超过100万元人民币。公司董事会对于关联交易的权限：公公司董事会对于关联交易的权限：
司与关联自然人发生的交易金额在30万公司与关联自然人发生的交易金额在元人民币以上的关联交易。公司与关联法30万元人民币以上的关联交易。公司与人发生的交易金额在300万元人民币以关联法人发生的交易金额在300万元人上，且占公司最近一期经审计净资产绝对民币以上，且占公司最近一期经审计净值0.5％以上的关联交易。上述交易涉及资产绝对值0.5％以上的关联交易。上数额达到本章程股东大会权限标准的，还述交易涉及数额达到本章程股东大会应通过股东大会审议。权限标准的，还应通过股东大会审议。
董事会就担保事项的审批权限为除董事会就担保事项的审批权限为
本章程第4.2.3条规定须提交股东大会审除本章程第4.2.3条规定须提交股东大议通过的担保事项之外的其他担保事项。会审议通过的担保事项之外的其他担董事会在行使以上职权时应符合法保事项。
律、法规及其他规范性文件的相关规定及董事会在行使以上职权时应符合本章程的规定。法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。
5.2.8董事长行使下列职权：5.2.8董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东大会和召集、主持事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执
（三）签署公司发行的股票、公司债行；
券及其他有价证券；（三）签署公司发行的股票、公司
（四）签署董事会重要文件和应由公债券及其他有价证券；
司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和应由
（五）行使法定代表人的职权；公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗（五）行使法定代表人的职权；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法（六）在发生特大自然灾害等不可律规定和公司利益的特别处置权，并在事抗力的紧急情况下，对公司事务行使符后向公司董事会和股东大会报告；合法律规定和公司利益的特别处置权，
（七）董事会授予的其他职权。并在事后向公司董事会和股东大会报董事长在本章程规定的职权范围内，告；
就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、（七）批准未达到董事会审议标准关联交易等交易（不包括证券投资、风险的对外投资等交易（交易涉及的定义、投资、委托理财，其只能由公司董事会、计算和认定方法依照《深圳证券交易所股东大会审批）的审批权限如下（交易涉股票上市规则》），相关法律、法规、规及的定义、计算和认定方法依照《深圳证范性文件规定不得授权的除外。券交易所股票上市规则》）：（八）董事会授予的其他职权。
（一）交易涉及的资产总额占公司最董事长在行使以上职权时应符合
近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉法律、法规及其他规范性文件的相关规及的资产总额同时存在账面值和评估值定及本章程的规定。
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的5％以上，或绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5％以上，或绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的5％以上，或绝对金额超过100万元人民币。
公司董事长对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在不满
30万元人民币的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在不满300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。上述交易涉及数额达到本章程对于董事会、股东大会权
限规定标准的，还应通过公司董事会和/或股东大会审议。
董事长在行使以上职权时应符合法
律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。
6.6总经理应当根据董事会或者监6.6总经理应当根据董事会或者
事会的要求，向董事会或者监事会报告公监事会的要求，向董事会或者监事会报司重大合同的签订、执行情况、资金运用告公司重大合同的签订、执行情况、资情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告金运用情况和盈亏情况。总经理必须保的真实性。证该报告的真实性。
经董事会决议授权，总经理在本章程规定的职权范围内，就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易等交易（不包括证券投资、风险投资、委托理财，其只能由公司董事会、股东大会审批）的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和认定方法依照《深圳证券交易所股票上市规则》）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的低于5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的低于5％，或绝对金额1000万元人民币以下；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的低于5％，或绝对金额在100万元人民币以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
低于5％，或绝对金额在1000万元人民币以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的低于5％，或绝对金额在100万元人民币以下。
公司总经理无关联交易审批权限。
上述交易涉及数额如根据本章程或
《深圳证券交易所股票上市规则》计算方
式达到本章程对于董事长、董事会、股东
大会权限规定标准的，还应通过公司董事会和/或股东大会审议。
总经理在行使以上职权时应符合法
律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。
8.1.7公司的利润分配政策如下：8.1.7公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行积（一）利润分配原则：公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策，公司极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回利润分配应重视对投资者的合理投资报并兼顾公司当年的实际经营情况和可回报并兼顾公司当年的实际经营情况持续发展。和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法取现金、股票与现金相结合及法律、法
规允许的其他方式分配股利，并优先采规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司应每用现金分红的方式分配利润。公司应每年至少进行一次利润分配，如无重大现年至少进行一次利润分配，如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的的利润不少于当年实现的可分配利润百分之十五。的百分之十五。
上述重大现金支出事项是指公司未上述重大现金支出事项是指公司
来十二个月内拟对外投资、收购资产或未来十二个月内拟对外投资、收购资产购买设备累计支出达到或超过公司最近或购买设备累计支出达到或超过公司
一期经审计净资产的30%，且超过5000最近一期经审计净资产的30%，且超过万元的情形。5000万元的情形。
（三）差异化的现金分红政策：公（三）差异化的现金分红政策：公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方分下列情形，提出差异化的现金分红方案：案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大1、公司发展阶段属成熟期且无重
资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例
应达到80%；最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大2、公司发展阶段属成熟期且有重
资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例
应达到40%；最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大3、公司发展阶段属成长期且有重
资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%。最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条（四）公司发放股票股利的具体条件件公司在经营情况良好且董事会认为公司在经营情况良好且董事会认
公司股票价格与公司股本规模不匹配、为公司股票价格与公司股本规模不匹
发放股票股利有利于公司全体股东整体配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条整体利益时，可以在满足上述现金分红件下，公司可以采用发放股票股利方式的条件下，公司可以采用发放股票股利进行利润分配，具体分红比例由公司董方式进行利润分配，具体分红比例由公事会审议通过后，提交股东大会审议决司董事会审议通过后，提交股东大会审定。议决定。
（五）利润分配研究论证及决策程（五）利润分配研究论证及决策程序序
1、定期报告公布前，公司董事会应1、定期报告公布前，公司董事会
在充分考虑公司持续经营能力、保证生应在充分考虑公司持续经营能力、保证产正常经营及发展所需资金和重视对投生产正常经营及发展所需资金和重视
资者的合理投资回报的前提下，研究论对投资者的合理投资回报的前提下，研证利润分配的预案，独立董事应在制定究论证利润分配的预案。
现金分红预案时发表明确意见。2、独立董事可以征集中小股东的
2、独立董事可以征集中小股东的意意见，提出分红提案，并直接提交董事见，提出分红提案，并直接提交董事会会审议。
审议。3、公司董事会制定具体的利润分
3、公司董事会制定具体的利润分配配预案时，应遵守法律、法规和本章程预案时，应遵守法律、法规和本章程规规定的利润分配政策；利润分配预案中定的利润分配政策；利润分配预案中应应当对留存的当年未分配利润的使用当对留存的当年未分配利润的使用计划计划安排或原则进行说明。
安排或原则进行说明，独立董事应当就4、董事会、监事会和股东大会对利润分配预案的合理性发表独立意见。现金分红具体方案进行审议时，应通过
4、董事会、监事会和股东大会对现多种渠道主动与股东特别是中小股东金分红具体方案进行审议时，应通过多进行沟通和交流，包括但不限于电话、种渠道主动与股东特别是中小股东进行传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
沟通和交流，包括但不限于电话、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉和邮件沟通或邀请中小股东参会等方求，并及时答复中小股东关心的问题。
式，充分听取中小股东的意见和诉求，5、利润分配预案应经公司董事会、并及时答复中小股东关心的问题。监事会分别审议通过后方能提交股东
5、利润分配预案应经公司董事会、大会审议。董事会审议制定或修改利润
监事会分别审议通过后方能提交股东大分配相关政策时，须经全体董事过半数会审议。董事会审议制定或修改利润分表决通过方可提交股东大会审议；监事配相关政策时，须经全体董事过半数表会须经全体监事过半数通过。
决通过方可提交股东大会审议；监事会6、公司股东大会对利润分配方案
须经全体监事过半数通过。作出决议后，公司董事会须在股东大会
6、公司股东大会对利润分配方案作召开后2个月内完成股利派发事项。
出决议后，公司董事会须在股东大会召（六）利润分配政策调整开后2个月内完成股利派发事项。如公司根据生产经营情况、投资规
（六）利润分配政策调整划、长期发展的需要或因外部经营环
如公司根据生产经营情况、投资规境、自身经营状况发生较大变化，需要划、长期发展的需要或因外部经营环调整利润分配政策的，相关议案需经董境、自身经营状况发生较大变化，需要事会、监事会审议后提交股东大会批调整利润分配政策的，相关议案需经董准。
事会、监事会审议后提交股东大会批
公司调整利润分配方案，必须由董准。
事会作出专题讨论，详细论证说明理公司调整利润分配方案，必须由董事由；董事会在审议调整利润分配政策会作出专题讨论，详细论证说明理由，并时，须经全体董事过半数表决同意，且由独立董事发表明确意见；董事会在审议经全体独立董事表决同意。监事会在审调整利润分配政策时，须经全体董事过半议利润分配政策调整时，须经全体监事数表决同意，且经全体独立董事表决同过半数以上表决同意。股东大会在审议意。监事会在审议利润分配政策调整时，利润分配政策时，须经出席股东大会的须经全体监事过半数以上表决同意。股东股东所持表决权的三分之二以上表决大会在审议利润分配政策时，须经出席股同意；股东大会在表决时，应向股东提东大会的股东所持表决权的三分之二以供网络投票方式。
上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
本次章程修订事项经公司第六届董事会第九次会议审议通过后，需提交股东大会审议。以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。
山东丰元化学股份有限公司董事会
2024年8月30日附件：
《公司章程》第3.1.5条原条款内容：
3.1.5公司首次公开发行前股本总额为7268.48万股，各发起人、股东持有
的股份及该等股份占公司首次公开发行前普通股总数的比例如下表所示：
编出资持股数占总股本股东名称证照号码
号方式(万股)比例净资产
1赵光辉370************2124220.0058.06%
折股
2浙江五都投资有限公司330*********583货币725.009.97%
3青岛悦丰新材料有限公司370*********719货币300.004.13%
天津达晨创世股权投资基金
4120*********662货币250.003.44%
合伙企业（有限合伙）天津达晨盛世股权投资基金
5120*********679货币210.002.89%
合伙企业（有限合伙）广东喜喜投资发展
6440*********804货币200.002.75%
有限公司苏州长江源股权投资中心
7120*********841货币200.002.75%（有限合伙）淄博叶立永帆经贸
8370*********654货币180.002.48%
有限公司苏州富丽高新投资企业（有
9320*********754货币150.002.06%限合伙）苏州东方九胜创业投资企业
10370*********032货币150.002.06%（有限合伙）北京市龙柏翌明创业投资管
11440*********042货币136.701.88%
理中心（有限合伙）山东沂源兴国矿业
12370*********496货币120.001.65%
有限公司深圳市孚威创业投资
13440*********789货币100.001.38%
有限公司
14黄小青370************923货币40.000.55%
15赵广坡370************219货币25.000.34%
16万福信370************211货币25.000.34%
17 刘 艳 370************42X 货币 25.00 0.34%
18杨道友370************918货币25.000.34%
19王志东330************000货币20.000.28%
20张明春370************534货币15.640.22%
21李桂臣310************812货币15.640.22%22邓燕370************928货币15.640.22%
23杨翠370************427货币14.640.20%
24孟庆田370************239货币13.640.19%
25宋兆林370************437货币11.640.16%
26王文芳370************019货币11.640.16%
27朱敏370************541货币8.000.11%
28王运生370************837货币8.000.11%
29秦传伦370************834货币8.000.11%
30陈令国370************538货币8.000.11%
31赵学忠370************233货币8.000.11%
32 赵凤芹 370************22X 货币 6.00 0.08%
33庄传莉370************364货币6.000.08%
34黄永建370************216货币6.000.08%
35许锡锋370************030货币4.000.06%
36王晓军370************733货币3.300.05%
37刘继恩370************375货币3.000.04%
合计7268.48100.00%
《公司章程》第3.1.5条修订后内容：
3.1.5公司首次公开发行前股本总额为7268.48万股，各发起人、股东持有
的股份及该等股份占公司首次公开发行前普通股总数的比例如下表所示：
编出资持股数占总股本股东名称证照号码出资时间
号方式(万股)比例净资产
1赵光辉370************2124220.0058.06%2008-04-03
折股
2浙江五都投资有限公司330*********583货币725.009.97%2008-05-09
3青岛悦丰新材料有限公司370*********719货币300.004.13%2010-12-05
天津达晨创世股权投资基金
4120*********662货币250.003.44%2010-12-22
合伙企业（有限合伙）天津达晨盛世股权投资基金
5120*********679货币210.002.89%2010-12-22
合伙企业（有限合伙）广东喜喜投资发展
6440*********804货币200.002.75%2010-11-18
有限公司苏州长江源股权投资中心
7120*********841货币200.002.75%2011-05-16（有限合伙）淄博叶立永帆经贸
8370*********654货币180.002.48%2010-11-08
有限公司苏州富丽高新投资企业（有
9320*********754货币150.002.06%2011-06-27限合伙）苏州东方九胜创业投资企业
10370*********032货币150.002.06%2011-06-27（有限合伙）北京市龙柏翌明创业投资管
11440*********042货币136.701.88%2010-12-22
理中心（有限合伙）山东沂源兴国矿业
12370*********496货币120.001.65%2010-11-08
有限公司深圳市孚威创业投资
13440*********789货币100.001.38%2011-06-27
有限公司
14黄小青370************923货币40.000.55%2008-05-09
15赵广坡370************219货币25.000.34%2008-07-31
16万福信370************211货币25.000.34%2008-07-31
17 刘 艳 370************42X 货币 25.00 0.34% 2008-07-31
18杨道友370************918货币25.000.34%2008-07-31
19王志东330************000货币20.000.28%2010-12-12
20张明春370************534货币15.640.22%2008-07-31
21李桂臣310************812货币15.640.22%2008-07-31
22邓燕370************928货币15.640.22%2008-07-31
23杨翠370************427货币14.640.20%2008-07-31
24孟庆田370************239货币13.640.19%2008-07-31
25宋兆林370************437货币11.640.16%2008-07-31
26王文芳370************019货币11.640.16%2008-07-31
27朱敏370************541货币8.000.11%2008-07-31
28王运生370************837货币8.000.11%2008-07-31
29秦传伦370************834货币8.000.11%2008-07-31
30陈令国370************538货币8.000.11%2008-07-31
31赵学忠370************233货币8.000.11%2008-07-31
32 赵凤芹 370************22X 货币 6.00 0.08% 2008-07-31
33庄传莉370************364货币6.000.08%2008-07-31
34黄永建370************216货币6.000.08%2008-07-31
35许锡锋370************030货币4.000.06%2008-07-31
36王晓军370************733货币3.300.05%2008-05-09
37刘继恩370************375货币3.000.04%2008-07-31
合计7268.48100.00%
