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2023年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及
第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字【2024】第4651号
二○二四年十月法律意见书北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字【2024】第4651号
致：厦门吉宏科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“公司”）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下称“本次回购注销”）及第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）事项出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于吉宏股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于吉宏股份本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为吉宏股份实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责法律意见书任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，吉宏股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对吉宏股份实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次回购注销及本次解除限售的批准及授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及本次解除限售已履行的批准和授权如下：
（一）2023年7月31日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并将其提交于2023年8月3日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事王亚朋在审议与本次股权激励相关的议案时回避表决。
同日，公司的独立董事就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。
（二）2023年8月3日，吉宏股份召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2023年8月4日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，同日，公法律意见书司在内部公告栏公布了本次激励计划的激励对象名单、姓名及职务。公示时间为
2023年8月4日至2023年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年8月15日，公司监事会出具《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2023年8月15日，公司披露了《厦门吉宏科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结论如下：“在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现核查对象泄露本次激励计划有关内幕信息的情形或利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为”。
（五）2023年8月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。
（六）2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事王亚朋在审议与本次股权激励相关的议案时回避表决，公司独立董事出具肯定的独立意见。2023年10月25日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司合计向203名股权激励对象授予限制性股票数量
6600000股，授予价格为9.51元/股，授予日为2023年9月25日，上市日期为2023年10月27日。
（七）2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因7名激励对象离职/岗位法律意见书调整，同意回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票16万股。2024年5月31日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（八）2024年10月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因6名激励对象离职，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票8万股。
（九）2024年10月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。关联董事王亚朋，关联董事陆它山及其一致行动人庄浩、庄澍、张和平在董事会审议该议案时回避表决。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销和本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销；其它未说明的激励对象个人情况发生变化的情况由董事会认定，并确定其处理方式。鉴于本次股权激励计划6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述6名激励对象资格并回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次股权激励计划限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、
配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整，回购注销上法律意见书述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80000股。
（三）本次回购注销的价格及定价依据公司于2024年4月22日召开了2023年度股东大会并审议通过了《关于公司
2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本385009288股扣除公司回购专户
持有的股份数量4941500股后的380067788股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元人民币（含税），共计分配现金股利136824403.68元。公司于2024年4月30日完成了上述权益分派。为此，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对尚未解除限售限制性股票的回购价格作相应调整，具体调整方式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。根据上述规定，调整后的股份回购价格为：P=9.51-0.36=9.15元/股。
（四）本次回购注销资金来源
根据公司提供的资料，公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法
规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售的原因、对象及数量、解除限售条件成就情况说明
（一）解除限售的原因
根据《激励计划（草案）》规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可解除限售比例为获授股票总数的35%。本次限制性股票授予登记完成日（上市日期）为
2023年10月27日，根据草案规定，第一个限售期拟于2024年10月27日届满。
（二）本次解除限售的对象及数量公司本次激励计划首次授予向203名激励对象授予限制性股票660万股。授予价格为9.51元/股。因13名激励对象离职/岗位调整，经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议审议，决定取消上述13名激励对象资格，法律意见书并对上述激励对象尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。上述回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励对象由203名变更为190人，授予的限制性股票数量由660万股变更为636万股。
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为190名，可解除限售的限制性股票数量为222.60万股，占公司目前总股本38484.9288万股的比例为0.5784%。具体如下：
获授的限制性本次可解除限售剩余未解除限售姓名职务股票数量
股票数量（股）股票数量（股）
（股）
王亚朋董事、董事长400000140000260000陆它山董事875000306250568750吴明贵财务总监500001750032500其他中层管理人员及跨境电商
业务核心管理、技术和业务人503500017622503272750员（共187人）合计636000022260004134000
注：陆它山先生于2024年2月2日被选举为公司董事。
（三）本次解除限售条件成就情况说明
根据《管理办法》等相关规定及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的解除限售条件成就情况说明如下：
序号解除限售条件符合解除限售条件情况
公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
1否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
2形，满足解除限售条
当人选；
件。
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；法律意见书
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：2023年跨境电商业务
以2022年跨境电商业务净利润为基数，2023年净利润增长净利润为2.4362亿率不低于10%。元，较2022年净利润
3注：上述“净利润”指经审计公司跨境电商业务扣除非经常1.9787亿元增长
性损益后的归母净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支23.12%，公司业绩考核付费用影响的数值作为计算依据。指标满足解除限售条件。
个人层面的绩效考核要求：
公司依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比2023年度，公司190例，或考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个档：名激励对象综合考评结
4
果均为优秀，本次解除限售比例均为100%综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销及本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：刘亚新方梦茹年月日
