杭州微光电子股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为强化杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计沟通、监督和核查工作的专门机构。

第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《杭州微光电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本议事规则。

第三条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员构成

第四条审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员应当为不在公司担任高

级管理人员的董事，独立董事应当过半数其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五条审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职

第1页共6页责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员

任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。

第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的

三分之二、独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在审计委员会存在上述情形时，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第九条审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内审室，内审室

负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责

第十条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内部控制制度；

（六）董事会授权的其他事宜。

第2页共6页第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。审

计委员会审议事项涉及以下内容的，经全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会履行上述职责时不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守

业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第十四条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第十五条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员提议或者召集人

第3页共6页认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

第十八条审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十条审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第二十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十二条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

第4页共6页审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十四条审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。

审计委员会委员每人有一票表决权。

第二十五条公司内审室人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员

会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十七条审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期至少十年。

第三十一条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公

第5页共6页开之前，负有保密义务。

第六章附则

第三十二条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本议事规则解释权归公司董事会。

第三十四条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

杭州微光电子股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日