证券代码：002796证券简称：世嘉科技公告编号：2024-066
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月20日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月20日为首次授予日，向符合条件的139名首次授予激励对象授予限制性股票528.93万股，授予价格为4.34元/股。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，本次激励计划的主要内容如下：
1、激励方式：第一类限制性股票
2、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
3、股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过
654.93万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额25242.69万股的2.59%。
其中首次授予不超过528.93万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25242.69万股的2.10%，占本次授予权益总额的80.76%；预留126.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额25242.69万股的0.50%，预留部分占本次授予权益总额的19.24%。
4、授予价格：4.34元/股5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计140人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划占本激励计划获授的权益数序号姓名职务授予权益总数公告日公司股量（万股）的比例本总额的比例
1周燕飞董事、财务总监20.003.05%0.08%
2康云华董事会秘书20.003.05%0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
488.9374.65%1.94%
（138人）
首次授予合计（140人）528.9380.76%2.10%
预留126.0019.24%0.50%
合计654.93100.00%2.59%
注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制
性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%。
7、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记40%解除限售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记40%解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月
第三个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记20%解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2024年三
季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记50%解除限售期完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记50%解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
8、公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、以2023年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于10%；
2、公司2024年净利润不低于2000.00万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期1、以2024年业绩为基数，公司2025年营业收入增长率不低于10%；
2、公司2024年-2025年净利润累计不低于4500.00万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于10%；
2、公司2024年-2026年净利润累计不低于7500.00万元。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响），下同。
若预留部分在公司2024年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2024年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、以2024年业绩为基数，公司2025年营业收入增长率不低于10%；
2、公司2024年-2025年净利润累计不低于4500.00万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期1、以2025年业绩为基数，公司2026年营业收入增长率不低于10%；
2、公司2024年-2026年净利润累计不低于7500.00万元。
9、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象解除限售的比例规定具体如下：
考核评价表
评价结果 S/A/B C/D考核评价表
可解除限售比例100%0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024年8月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2024年8月19日至2024年8月29日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年8月30日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。4、2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年9月19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
6、2024年9月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司1名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由140人调减为139人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年9月20日
2、授予数量：528.93万股
3、授予价格：4.34元/股
4、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票5、授予对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计139人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划占本激励计划获授的权益数序号姓名职务授予权益总数公告日公司股量（万股）的比例本总额的比例
1周燕飞董事、财务总监20.003.05%0.08%
2康云华董事会秘书20.003.05%0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
488.9374.65%1.94%
（137人）
首次授予合计（139人）528.9380.76%2.10%
预留126.0019.24%0.50%
合计654.93100.00%2.59%
7、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司首次授予激励对象528.93万股限制性股票，首次授予日为2024年9月
20日，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
2343.16438.261299.15493.37112.38
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日和激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《苏州市世嘉科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司和首次授予激励对象
均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2024年9月20日为首次授予日，向符合条件的139名首次授予激励对象授予限制性股票528.93万股，授予价格为4.34元/股。
十、律师法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予激励对象人数的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象首次授
予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露以及办理授予的登记、公告等相关程序。
十一、独立财务顾问意见
截至报告出具日，苏州市世嘉科技股份有限公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整事项、首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1.苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2.苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3.上海市锦天城律师事务所关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制
性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有
限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十三日
