上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州市世嘉科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2024年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、独立财务顾问意见............................................7
五、备查文件及咨询方式..........................................12
2/12一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
世嘉科技、本公司、公指苏州市世嘉科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、本指苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州市世本独立财务顾问报告指嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一限制性股票指定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司激励对象指及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办《自律监管指南第1号》指理》
《公司章程》指《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
3/12元、万元指人民币元、万元
4/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世嘉科技提供，本次激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对世嘉科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世嘉科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/12四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
1、2024年8月15日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024年8月16日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司
2024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2024年8月19日至2024年8月29日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年8月30日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年9月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司7/122024年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于
2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年9月19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
6、2024年9月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，世嘉科技本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8/12*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，世嘉科技和此次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司1名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由140人调减为139人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。调整后的激励对象均属于公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年9月20日
2、授予数量：528.93万股
3、授予价格：4.34元/股
4、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票
9/125、授予对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计139人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划占本激励计划获授的权益数序号姓名职务授予权益总数公告日公司股量（万股）的比例本总额的比例
1周燕飞董事、财务总监20.003.05%0.08%
2康云华董事会秘书20.003.05%0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
488.9374.65%1.94%
（137人）
首次授予合计（139人）528.9380.76%2.10%
预留126.0019.24%0.50%
合计654.93100.00%2.59%经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南第1号》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
7、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议世嘉科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：苏州市世嘉科技股份有限公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整事项、首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理10/12办法》《自律监管指南第1号》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
11/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》；
2、《苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》；
3、《苏州市世嘉科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》；
4、《苏州市世嘉科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005212/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年9月20日
