证券代码：002792证券简称：通宇通讯公告编号：2024-056
广东通宇通讯股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日在公司会议室召开第五届董事会第十九次会议。会议通知于2024年9月20日以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式发出，会议采用现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长吴中林先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，且相应的解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限售的激励对象合计70名，可解除限售的限制性股票数量共44.69万股，约占目前公司总股本的0.0855%。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司后续将按照激励计划相关规定办理解除限售手续。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-058）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其中董事吴中林、时桂清与本议案存在关联关系，为关联董事，回避表决。
鉴于部分激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将该等离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并结合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2023年度利润分配方案对回购价格、回购数量进行调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-059）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（三）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司实施完成资本公积转增股本及拟回购注销2023年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-061）。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于增补独立董事的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司董事会规范运作，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经公司控股股东吴中林先生提名及董事会提名委员会资格审核通过，拟增补曹瑜强先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并在公司股东大会同意选举其为公司独立董事后，曹瑜强先生将同时担任第五届董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职及增补独立董事的公告》（公告编号：2024-062）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据相关法律法规的规定，《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于增补独立董事的议案》等议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
为及时审议上述议案，公司董事会决定提请召开2024年第三次临时股东大会。
召开日期为2024年10月15日，召开时间为下午14:30，召开地点为公司1号会议室。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-063）
三、备查文件
（一）《第五届董事会第十九次会议决议》；
（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
（三）《第五届董事会提名委员会第四次会议决议》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十七日
