坚朗五金:公司章程修订对照表（2024年10月）

广东坚朗五金制品股份有限公司章程修订对照表

广东坚朗五金制品股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定和要求，并结合广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第六条公司注册资本为人民币32154万元。第六条公司注册资本为人民币35388.5013万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的总裁（总经理）担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。

担任法定代表人的总裁（总经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十一条公司的股份总数为32154万股，均为普通股。公司可第二十一条公司的股份总数为35388.5013万股，均为普通股。公依法发行普通股和优先股。司可依法发行普通股和优先股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的的人提供任何资助。人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

增加为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内第三十条删除不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

增加股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十二条公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提第三十二条公司依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证分证据。据。

…………

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定定的其他权利。的其他权利。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未删除

能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

增加连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款规定。

第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼讼或其他法律手段保护其合法权利。或其他法律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但撤销。是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第三十七条第三十七条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员有前款规定的情形，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形，给公司提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的股东可以依照前述第二款和第三款的规定向人民法院提起诉讼。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述第

一款规定情形，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前述第二至四款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任。任。

…………

增加公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程第一百条和第一百零一条规定，需履行忠实、勤勉义务。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；删除

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度报告；

…………

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

…………

增加（六）过半数独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定定的其他情形。的其他情形。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和深交所，说明原因并公告。

地中国证券监督管理部门派出机构和深交所，说明原因并公告。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通第四十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知知列明的其他地点。列明的其他地点。

股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东会采用现场会议方式的，将设置会场。公司还将提供网络网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

股东会采用电子通信方式的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并

并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

…………

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）代理的事项、权限和是否具有表决权；

…………

第八十六条董事候选人由持有或合并持有公司3%以上股份的第八十六条董事候选人由持有或合并持有公司1%以上股份的股股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持

并持有公司3%以上股份的股东或监事会提名。持有或合并持有公有公司1%以上股份的股东或监事会提名。持有或合并持有公司司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案1%以上股份的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

人提出并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。核实被提名候选人的简历及基本情况。

…………

第九十八条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知第九十八条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知

识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完算完结之日起未逾三年；结之日起未逾三年；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、执照之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

…………

第一百条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事不得有下列行为：

公司的财产；（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人户存储；

名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公（五）擅自披露公司秘密；

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同同类的业务；或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、定的其他忠实义务。高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按……照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

……

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件

和本章程，对公司负有下列勤勉义务和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

…………

第一百〇三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向第一百〇三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的计专业人士时，拟辞职的董事仍应当依照有关法律法规和本章程规空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职的董事仍应当依照定，继续履行董事职务，但法律法规和公司章程另有规定的除外。

有关法律法规和本章程规定，继续履行董事职务，但法律法规和公司章程另有规定的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生删除效。

…………

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

…………增加董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体

成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务总监；

（三）披露财务会计报告；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百三十条本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同第一百三十条本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）至（六）本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百三十七条

规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责担赔偿责任。任。

第一百三十九条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财第一百三十九条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1.《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；1.《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

…………

第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工第一百四十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职

代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法会计等方面的专业知识或工作经验。律、会计等方面的专业知识或工作经验。

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。事。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

…………

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百五十条

章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担删除赔偿责任。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

对公司资金，不以任何个人名义开立账户存储司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金删除之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

增加公司违反《公司法》和本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补产经营或者转为增加公司资本。删除公司的亏损。

增加公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百六十七条公司聘用、解聘承办公司财务会计报告审计业务

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

增加公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。

公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前述第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

…………

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

增加公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的，第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第一款第(一)项、可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东持表决权的三分之二以上通过。会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）、（二）、第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第一款第（一）、

（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法法院指定有关人员组成清算组进行清算。院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日权。起45日内，向清算组申报其债权。

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章程条款（修订前）章程条款（修订后）

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第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十五条清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵侵占公司财产。占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

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除上述条款修改外，《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，其余条款内容不变，因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。

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