银宝山新:深圳市银宝山新科技股份有限公司制度修订对照表

深圳市银宝山新科技股份有限公司

制度修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范

性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》等有关规定，并结合深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对相关制度进行修订，具体如下：

一、《公司募集资金管理办法》修订情况如下：

修订前修订后

第一条为规范深圳市银宝山新第一条为规范深圳市银宝山新

科技股份有限公司（以下简称“公司”）科技股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的存放、使用和管理，保证募募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《首次公《中华人民共和国证券法》《上市公司开发行股票并上市管理办法》、《上市监管指引第2号——上市公司募集资公司证券发行管理办法》、《深圳证券金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所票上市规则》”）等法律、法规、规范中小板上市公司规范运作指引》等法性文件及《深圳市银宝山新科技股份律、法规及规范性文件的规定，制定本有限公司章程》（以下称“《公司章办法。程》”）的规定，制定本办法。

第二条募集资金是指公司通过

第二条本办法所称募集资金是公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资分离交易的可转换公司债券、公司债金。

券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司应当审慎使用募集第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说资金，保证募集资金的使用与发行申明书或者募集说明书的承诺相一致，请文件的承诺相一致，不得随意改变不得随意改变募集资金的投向。募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露公司应当真实、准确、完整地披露

募集资金的实际使用情况，并在年度募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。资金存放与使用情况进行鉴证。

第五条募集资金投资项目通过第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企公司的子公司或者公司控制的其他企

业实施的，公司应当确保该子公司或业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守其募集资金者受控制的其他企业遵守相关法律、管理制度。法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定。

第六条公司应当审慎选择商业第六条公司实行募集资金专项银行并开设募集资金专项账户（以下存储制度。公司应当审慎选择商业银简称“专户”），募集资金应当存放于行并开设募集资金专项账户（以下简董事会决定的专户集中管理，专户不称“专户”），募集资金应当存放于董得存放非募集资金或者用作其他用事会决定的专户集中管理，专户不得途。存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到第七条公司应当在募集资金到

位后一个月内与保荐机构、存放募集位后一个月内与保荐机构或者独立财资金的商业银行（以下简称“商业银务顾问、存放募集资金的商业银行（以行”）签订三方监管协议（以下简称“协下简称“商业银行”）签订三方监管协议”）。协议至少应当包括下列内容：议（以下简称“协议”）。协议至少应

（一）公司应当将募集资金集中当包括下列内容：

存放于专户；（一）公司应当将募集资金集中

（二）募集资金专户账号、该专户存放于专户；

涉及的募集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户

（三）公司一次或者十二个月内涉及的募集资金项目、存放金额；

累计从专户中支取的金额超过一千万（三）公司一次或者十二个月内

元人民币或者募集资金净额的5%的，累计从专户中支取的金额超过五千万公司及商业银行应当及时通知保荐机元人民币或者募集资金净额的20%的，构；公司及商业银行应当及时通知保荐机

（四）商业银行每月向公司出具构；

银行对账单，并抄送保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具

（五）保荐机构可以随时到商业银行对账单，并抄送保荐机构或者独银行查询专户资料；立财务顾问；

（六）保荐机构的督导职责、商业（五）保荐机构或者独立财务顾

银行的告知及配合职责、保荐机构和问可以随时到商业银行查询专户资商业银行对公司募集资金使用的监管料；方式；

（六）保荐机构或者独立财务顾

（七）公司、商业银行、保荐机构问的督导职责、商业银行的告知及配

的权利、义务和违约责任；合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监

（八）商业银行三次未及时向保管方式；

荐机构出具对账单或者通知专户大额

支取情况，以及存在未配合保荐机构（七）公司、商业银行、保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可或者独立财务顾问的权利、义务和违以终止协议并注销该募集资金专户。约责任；

公司应当在上述协议签订后及时（八）商业银行三次未及时向保公告协议主要内容。荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存公司通过控股子公司实施募投项在未配合保荐机构或者独立财务顾问目的，应由公司、实施募投项目的控股查询与调查专户资料情形的，公司可子公司、商业银行和保荐机构共同签以终止协议并注销该募集资金专户。

署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一公司通过控股子公司实施募投项个月内与相关当事人签订新的协议并目的，应由公司、实施募投项目的控股及时公告。子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第九条除金融类企业外，募集资第九条募集资金原则上应当用

金投资项目不得为持有交易性金融资于公司主营业务不得用于证券投资、

产和可供出售金融资产、借予他人、委衍生品交易等高风险投资或者为他人

托理财等财务性投资，不得直接或者提供财务资助，也不得直接或者间接间接投资于以买卖有价证券为主要业投资于以买卖有价证券为主要业务的务的公司。公司。

公司不得将募集资金用于质押、公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。用途的投资。

第十二条募集资金投资项目出第十二条募集资金投资项目出

现下列情形之一的，公司应当对该项现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的；额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划因以及调整后的募集资金投资计划。

（如有）。

第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

第十四条公司以募集资金置换资金的，应当经公司董事会审议通过、预先已投入募集资金投资项目的自筹会计师事务所出具鉴证报告及监事资金的，应当经公司董事会审议通过、会、保荐机构或者独立财务发表明确会计师事务所出具鉴证报告及独立董同意意见并履行信息披露义务后方可

事、监事会、保荐机构发表明确同意意实施，公司可以在募集资金到账后6个见并履行信息披露义务后方可实施。月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的，应当在置换且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。实施前对外公告。

第十五条公司闲置募集资金暂第十五条公司闲置募集资金暂

时用于补充流动资金的，应当经董事时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐会审议通过，监事会、保荐机构或者独机构发表明确同意意见并披露，且应立财务顾问发表明确同意意见并披当符合下列条件：露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常途或者影响募集资金投资计划的正常进行；进行；

（二）已归还前次用于暂时补充（二）已归还前次用于暂时补充

流动资金的募集资金（如适用）；流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；得超过十二个月；

（四）过去十二个月内未进行风（四）不使用闲置募集资金直接险投资，并承诺在使用闲置募集资金或间接进行证券投资、衍生品交易等暂时补充流动资金期间不进行风险投高风险投资。

资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十六条公司用闲置募集资金第十六条公司用闲置募集资金

补充流动资金的，应当在提交董事会补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内审议通过后二个交易日内公告下列内

容：容：

（一）本次募集资金的基本情况，（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资（四）闲置募集资金补充流动资

金预计节约财务费用的金额、导致流金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；募集资金项目正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂（五）监事会以及保荐机构或者时补充流动资金前十二个月内公司从独立财务顾问出具的意见；

事风险投资的情况以及对补充流动资

（六）深圳证券交易所要求的其

金期间不进行风险投资、不对控股子他内容。

公司以外的对象提供财务资助的相关

补充流动资金到期日之前，公司承诺；

应当将该部分资金归还至募集资金专

（六）独立董事、监事会、保荐机户，并在资金全部归还后二个交易日构出具的意见；

内公告。

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十七条公司应当根据企业实第十七条公司应当根据企业实

际生产经营需求，提交董事会或者股际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：序有计划的使用超募资金：

（一）补充募投项目资金缺口；（一）补充募集资金投资项目资

（二）用于在建项目及新项目；金缺口；

（三）归还银行贷款；（二）用于在建项目及新项目；（四）暂时补充流动资金；（三）归还银行贷款；

（五）进行现金管理；（四）暂时补充流动资金；

（六）永久补充流动资金。（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第十八条公司将超募资金用于第十八条公司将超募资金用于

在建项目及新项目，应当按照在建项在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子目和新项目的进度情况使用；通过子

公司实施项目的，应当在子公司设立公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目公司使用超募资金用于在建项目

及新项目，保荐机构、独立董事应当出及新项目，保荐机构或者独立财务顾具专项意见，依照《股票上市规则》第问应当出具专项意见，依照《股票上市九章、第十章规定应当提交股东大会规则》第六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目公司使用超募资金用于在建项目

及新项目，应当按照《股票上市规则》及新项目，应当按照《股票上市规则》

第九章、第十章的要求履行信息披露第六章的要求履行审议程序及信息披义务。露义务。

第十九条公司使用超募资金偿第十九条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董的，应当经股东大会审议通过，监事会事、保荐机构应当发表明确同意意见以及保荐机构或者独立财务顾问应当并披露，且应当符合以下要求：发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司最近十二个月未进行

风险投资，未为控股子公司以外的对（一）公司最近十二个月未进行象提供财务资助；风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

（二）公司应当承诺偿还银行贷

款或者补充流动资金后十二个月内不（二）公司应当承诺偿还银行贷进行风险投资及为控股子公司以外的款或者补充流动资金后十二个月内不对象提供财务资助并对外披露；进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿

还银行贷款或者补充流动资金，每十（三）公司应当按照实际需求偿二个月内累计金额不得超过超募资金还银行贷款或者补充流动资金，每十总额的30%。二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十条公司使用暂时闲置的第二十条公司使用暂时闲置的

募集资金进行现金管理的，投资产品募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，（一）结构性存款、大额存单等安产品发行主体能够提供保本承诺；全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为公司原则上应当仅对发行主体为

商业银行的投资产品进行投资，并应商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事当经董事会审议通过，监事会以及保会、保荐机构发表明确同意意见，按照荐机构或者独立财务顾问发表明确同《股票上市规则》第九章、第十章规定意意见，按照《股票上市规则》第六章应当提交股东大会审议的，还应当提规定应当提交股东大会审议的，还应交股东大会审议。当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行投资产品的发行主体为商业银行

以外其他金融机构的，应当经董事会以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机审议通过，监事会以及保荐机构或者构发表明确同意意见，且应当提交股独立财务顾问发表明确同意意见，且东大会审议。应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金算账户（如适用）不得存放非募集资金

或者用作其他用途，开立或者注销产或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公品专用结算账户的，公司应当及时公告。告。

第二十一条公司使用闲置募集第二十一条公司使用闲置募集

资金进行现金管理的，应当在提交董资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下事会审议通过后二个交易日内公告下

列内容：列内容：

（二）募集资金使用情况、募集资（二）募集资金使用情况、募集资

金闲置的原因；金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的（三）闲置募集资金投资产品的

额度及期限，是否存在变相改变募集额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施确保资金安全所采取的风险控制措施等；等；

（五）独立董事、监事会、保荐机（五）监事会以及保荐机构或者构出具的意见。独立财务顾问出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大不利因素时，公司应当及亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措安全已采取或者拟采取的风险控制措施。施。

第二十四条公司存在下列情形第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施（一）取消或者终止原募集资金

新项目；项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子施主体（实施主体在公司及其全资子公司或者全资子公司变为公司的除公司之间的变更除外）；外）；

（三）变更募集资金投资项目实

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

集资金用途变更的其他情形。

第二十七条公司拟变更募集资第二十七条公司拟变更募集资

金用途的，应当在提交董事会审议通金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：过后二个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的（一）原项目基本情况及变更的具体原因；具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性（二）新项目的基本情况、可行性

分析和风险提示；分析、经济效益和风险提示等；

（三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待（四）新项目已经取得或者尚待

有关部门审批的说明（如适用）；有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机（五）监事会以及保荐机构或者构对变更募集资金用途的意见；独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提

交股东大会审议的说明；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资的，还应当比照相关规则的新项目涉及关联交易、购买资产、规定进行披露。对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司改变募集资金投第三十条公司改变募集资金投

资项目实施地点的，应当经董事会审资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的实施造成的影响以及保荐机构或者独意见。立财务顾问出具的意见。

第三十二条全部募集资金投资第三十二条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意（一）监事会发表意见；

见；

（二）保荐机构或者独立财务顾

（二）保荐机构发表明确同意的问发表明确同意的意见；

意见；

（三）董事会、股东大会审议通

（三）董事会、股东大会审议通过。

过。

节余募集资金（包括利息收入）低

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金

于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十四条公司财务部门应当

对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资

第三十四条公司会计部门应当金项目的投入情况。

对募集资金的使用情况设立台账，详公司内部审计部门应当至少每季细记录募集资金的支出情况和募集资度对募集资金的存放与使用情况检查

金项目的投入情况。一次，并及时向董事会审计委员会报公司内部审计部门应当至少每季告检查结果。

度对募集资金的存放与使用情况检查公司董事会审计委员会认为公司一次，并及时向董事会报告检查结果。募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定

提交检查结果的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第三十五条公司当年存在募集第三十五条公司董事会应当持

资金运用的，董事会应当出具半年度续关注募集资金实际管理和使用情及年度募集资金的存放与使用情况专况，每半年度全面核查募集资金投资项报告，并聘请会计师事务所对年度项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报募集资金的存放与使用情况专项报告。告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度

与投资计划存在差异的，公司应当解募集资金投资项目实际投资进度释具体原因。当期使用闲置募集资金与投资计划存在差异的，公司应当解进行现金管理的，公司应当披露本报释具体原因。募集资金投资项目年度告期的收益情况以及期末的投资份实际使用募集资金与最近一次披露的

额、签约方、产品名称、期限等情况。募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投会计师事务所应当对董事会出具资计划，并在募集资金存放与使用情的专项报告是否已经按照本办法及交况的专项报告和定期报告中披露最近易所相关格式指引编制以及是否如实

一次募集资金年度投资计划、目前实

反映了年度募集资金实际存放、使用

际投资进度、调整后预计分年度投资

情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

计划以及投资计划变化的原因等。

鉴证结论为“保留结论”、“否定当期使用闲置募集资金进行现金结论”或者“无法提出结论”的，公司管理的，公司应当披露本报告期的收董事会应当就鉴证报告中注册会计师

益情况以及期末的投资份额、签约方、

提出该结论的理由进行分析、提出整

产品名称、期限等情况。

改措施并在年度报告中披露。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及深圳证券交易所相关规定以及是否如实

反映了年度募集资金实际存放、使用

情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”

或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该

结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十六条独立董事应当关注第三十六条保荐人或者独立财募集资金实际使用情况与公司信息披务顾问应当至少每半年对公司募集资露情况是否存在重大差异。经二分之金的存放与使用情况进行一次现场调一以上独立董事同意，独立董事可以查。每个会计年度结束后，保荐人或者聘请会计师事务所对募集资金存放与独立财务顾问应当对公司年度募集资使用情况出具鉴证报告。公司应当积金存放与使用情况出具专项核查报告极配合，并承担必要的费用。并披露。

保荐人或者独立财务顾问发现公

司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情

形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十八条本办法未尽事宜，依

照国家有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行。本制度新增与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本办法由公司股东

第三十九条本办法由公司股东

大会审议通过，修改时亦同。在公司完大会审议通过，修改时亦同。

成首次公开发行股票之日起执行。

第三十九条本办法由公司董事

第四十条本办法由公司董事会会负责解释。

负责解释。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。二、《公司董事会审计委员会议事规则》修订情况如下：

修订前修订后

第二条董事会审计委员会是董第二条董事会审计委员会是董

事会设立的专门工作机构，主要负责事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查审核公司财务信息及其披露、监督及工作。评估内外部审计工作和内部控制。

第八条审计委员会的主要职责第八条审计委员会的主要职责

权限：权限：

（一）提议聘请或更换外部审计（一）提议聘请或更换外部审计机机构，对外部审计机构的工作进行评构，对外部审计机构的工作进行监督价；及评估；

（二）监督及评估内部审计工作；（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对（三）审阅公司的财务报告并对其其发表意见；发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控（四）监督及评估公司的内部控制；制；

（五）协调管理层、内部审计部门（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事（六）公司董事会授权的其他事宜宜及法律法规和深圳证券交易所相关及法律法规和深圳证券交易所相关规规定中涉及的其他事项。定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。告，并提出建议。

第九条审计委员会委员应认真第九条审计委员会委员应认真

学习中国证监会、深圳证券交易及其学习中国证监会、深圳证券交易及其

他主管部门关于编制和披露定期报告他主管部门关于编制和披露定期报告的工作要求，并积极参加其组织的培的工作要求，并积极参加其组织的培训。在公司定期报告编制和披露过程训。在公司定期报告编制和披露过程中，认真履行职责，忠实勤勉地开展工中，认真履行职责，忠实勤勉地开展工作，充分发挥公司董事会在定期报告作，充分发挥公司董事会在定期报告编制、审计和披露过程中的监督作用，编制、审计和披露过程中的监督作用，提高公司定期报告及其信息披露质提高公司定期报告及其信息披露质量，维护公司和全体股东的利益。具体量，维护公司和全体股东的利益。具体职责如下：职责如下：

（一）审计委员会应当与会计师（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。作的时间安排。

（二）审计委员会应督促会计师（二）审计委员会应督促会计师

事务所在约定时限内提交审计报告，事务所在约定时限内提交审计报告。

并以书面意见形式记录督促的方式、

（三）审计委员会应在为公司提次数和结果以及相关负责人的签字确供年报审计的注册会计师（以下简称认。

“年审注册会计师”）进场前审阅公

（三）审计委员会应在为公司提司编制的财务会计报表，形成书面意供年报审计的注册会计师（以下简称见。“年审注册会计师”）进场前审阅公

（四）年审注册会计师进场后，审

司编制的财务会计报表，形成书面意计委员会应加强与年审注册会计师的见。

沟通，在年审注册会计师出具初步审

（四）年审注册会计师进场后，审计意见后再一次审阅公司财务会计报

计委员会应加强与年审注册会计师的表，形成书面意见。

沟通，在年审注册会计师出具初步审

（五）审计委员会应对年度财务计意见后再一次审阅公司财务会计报

会计报表进行表决，形成决议后提交表，形成书面意见。

董事会审核。

（五）审计委员会应对年度财务

（六）在向董事会提交财务报告

会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。的同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作

（六）在向董事会提交财务报告的总结报告。

的同时，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作（七）公司内部审计负责人负责的总结报告和下年度续聘或改聘会计协调审计委员会与会计师事务所的沟

师事务所的决议。通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

（七）公司财务负责人负责协调

审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第十四条审计委员会会议召开第十四条审计委员会会议分为

前五天将会议内容书面通知全体委员，定期会议和临时会议，定期会议每年会议由召集人主持，召集人不能出席时至少召开四次，每季度召开一次，临可委托其他一名委员（独立董事）主持。时会议由审计委员会委员或公司内部特殊情况下，在经全体委员一致同意，审计部门提议召开。

通知时限可不受本条款限制。审计委员会定期会议应于会议召开前十天通知全体委员；临时会议应

于会议召开前五天通知全体委员，特殊情况下，在经全体委员一致同意后，通知时限可不受本条款限制。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。

三、《公司董事会提名委员会工作细则》修订情况如下：

修订前修订后

第一条为了规范深圳市银第一条为了规范深圳市银宝山宝山新科技股份有限公司（以下简称新科技股份有限公司（以下简称“公“公司”）董事、高级管理人员的产生，司”）董事、高级管理人员的选任流程，根据《中华人民共和国公司法》、《上市完善公司治理结构，根据《中华人民共公司治理准则》等法律、法规、规范性和国公司法》《上市公司治理准则》等文件和公司章程的规定，公司董事会法律、法规、规范性文件和《深圳市银设立提名委员会，并制订本工作细则。宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制订本工作细则。

第二条提名委员会是董事会设第二条提名委员会是董事会设

立的专门工作机构，主要负责拟定公立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建程序，对董事、高级管理人员人选及其议。提名委员会对董事会负责，提名委任职资格进行遴选、审核。提名委员会员会对本工作细则规定的事项进行审对董事会负责，提名委员会对本工作议后，应形成会议决议连同相关议案细则规定的事项进行审议后，应形成报送公司董事会审议决定。会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第十一条提名委员会会议通知第十一条提名委员会会议通知

应于会议召开5日前以专人送达、传应于会议召开5日前发出会议通知，真、电话或网络等方式通知全体委员。特殊情况下，在经全体委员一致同意会议通知包括以下内容：后，通知时限可不受本条款限制。会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。

四、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订情况如下：

修订前修订后第一条为进一步建立健全公司

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的董事及高级管理人员的考核和薪酬管

考核和薪酬管理制度，完善公司治理理制度，完善公司治理结构，根据《中结构，根据《中华人民共和国公司法》、华人民共和国公司法》《上市公司治理《上市公司治理准则》、《深圳证券交准则》《深圳证券交易所上市公司自律易所上市公司自律监管指引第1号—

监管指引第1号——主板上市公司规—主板上市公司规范运作》等法律、法范运作》等法律、法规、规范性文件和规、规范性文件和《深圳市银宝山新科《深圳市银宝山新科技股份有限公司技股份有限公司章程》（以下简称“《公章程》（以下简称“《公司章程》”）司章程》”）的有关规定，公司设立董的有关规定，公司设立董事会薪酬与事会薪酬与考核委员会，并制定本工考核委员会，并制定本工作细则。

作细则。

第十四条薪酬与考核委员会于第十四条薪酬与考核委员会于

会议召开前五天通知全体委员，会议会议召开前五天通知全体委员，特殊由召集人主持，召集人不能出席时可情况下，在经全体委员一致同意后，通委托其他一名委员（独立董事）主持。知时限可不受本条款限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

除上述内容修订外，其他条款内容不变。

五、《公司董事会战略决策委员会工作细则》修订情况如下：

修订前修订后

第一条为适应公司战略发展需第一条为适应深圳市银宝山新要，增强投资决策科学性，提高重大投科技股份有限公司（以下简称“公司”）资决策的效益和决策的质量，完善公战略发展需要，增强投资决策科学性，司治理结构，根据《中华人民共和国公提高重大投资决策的效益和决策的质司法》《上市公司治理准则》等法律、量，完善公司治理结构，根据《中华人法规、规范性文件和《深圳市银宝山新民共和国公司法》《上市公司治理准科技股份有限公司章程》（以下简称则》等法律、法规、规范性文件和《深“《公司章程》”）的规定，公司设立圳市银宝山新科技股份有限公司章董事会战略决策委员会，并制定本工程》（以下简称“《公司章程》”）的作细则。规定，公司设立董事会战略决策委员会，并制定本工作细则。

新增第一章总则

新增第二章人员组成

新增第三章职责权限

新增第四章决策程序

第十条投资部或者总经理办公会负责做好战略决策委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、

资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等新增资料；

（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资部门或总经理办公会；

（三）由投资部门或总经理办公会

进行评审，签发书面意见，并向战略决策委员会提交正式提案。

第十一条战略决策委员会于会第十一条战略决策委员会可根

议召开前五天通知全体委员，会议由据需要召开会议。当有两名以上战略召集人主持，召集人不能出席时可委决策委员会委员提议时或者战略决策托其他一名委员主持。委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。

战略决策委员会于会议召开前五

天通知全体委员，特殊情况下，在经全体委员一致同意后，通知时限可不受本条款限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

新增第五章议事规则

新增第六章附则

除上述内容修订外，其他条款内容不变。

六、《公司内幕信息知情人登记管理制度》修订情况如下：

修订前修订后

第一条为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公

第一条为规范深圳市银宝山新司”）的内幕信息管理，加强内幕信科技股份有限公司（以下简称“公息保密工作，维护信息披露的“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信开、公平、公正”原则，保护广大投息保密工作，维护信息披露的“公资者的合法权益，根据《中华人民共开、公平、公正”原则，保护广大投和国公司法》《中华人民共和国证券资者的合法权益，根据《公司法》、法》（以下简称“《证券法》”）、《上市《证券法》、《上市公司信息披露管理公司信息披露管理办法》《深圳证券办法》、《深圳证券交易所股票上市规交易所股票上市规则》《上市公司监则》、《深圳证券交易所中小企业板上管指引第5号—上市公司内幕信息知市公司公平信息披露指引》等有关法情人登记管理制度》等有关法律、法

律、法规及《公司章程》、《信息披露规、规范性文件及《深圳市银宝山新管理办法》的有关规定，制定本制科技股份有限公司章程》《深圳市银度。宝山新科技股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息登记备案

第二条公司董事会是内幕信息

工作由公司董事会负责，董事会秘书的管理机构，董事长为主要责任人，董组织实施。当董事会秘书不能履行职事会秘书负责办理公司内幕信息知情责时，由证券事务代表代行董事会秘人的登记入档和报送事宜，董事会办书的职责。董事会应当对备案名单的公室具体负责公司内幕信息的日常管真实性、准确性和完整性负责。公司董理工作。公司董事会应当保证内幕信事会办公室是公司信息披露管理、投息知情人档案的真实、准确和完整，监资者关系管理、内幕信息登记备案的事会应当对内幕信息知情人登记管理

日常办事机构，并负责公司内幕信息制度实施情况进行监督。

的监管工作。

第二章内幕信息及内幕信息知

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定情人的范围

第五条本制度所指内幕信息是第五条本制度所指内幕信息，是

指为内幕知情人所知悉的涉及公司经指根据《证券法》的相关规定，涉及公营、财务或者对公司股票交易价格有司经营、财务或者对公司股票及其衍重大影响的尚未公开的信息。尚未公生品交易价格有重大影响的尚未公开开的信息是指公司尚未在中国证监会的信息。尚未公开的信息是指公司尚指定、公司选定的上市公司信息披露未在中国证券监督管理委员会指定、报刊或指定网站上正式披露的事项。公司选定的信息披露媒体正式披露的事项。

第七条本制度所指的内幕知情第七条本制度所指的内幕知情

人包括但不限于：人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级（一）公司的董事、监事、高级管理人员；管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股（二）持有公司5%以上股份的股

东及其董事、监事、高级管理人员，东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；高级管理人员；

（三）公司控股公司及其董事、（三）公司控股或者实际控制的

监事、高级管理人员；公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因所担任职务可以获取公

司有关内幕信息的人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内

（五）因履行工作职责获取公司幕信息的人员；

有关内幕信息的单位和个人；

（五）公司收购人或者重大资产

（六）可能影响公司证券交易价

交易方及其控股股东、实际控制人、格的重大事件的收购人及其一致行动

董事、监事和高级管理人员；

人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内

幕信息的证券交易场所、证券公司、

（七）为公司进行重大事件制

证券登记结算机构、证券服务机构的

作、出具证券发行保荐书、审计报有关人员；

告、资产评估报告、法律意见书、财

务顾问报告、资信评级报告等文件的（七）因职责、工作可以获取内各证券服务机构的法定代表人（负责幕信息的证券监督管理机构工作人人）和经办人，以及参与重大事项的员；

咨询、制定等各环节的相关单位法定

（八）因法定职责对证券的发

代表人（负责人）和经办人；

行、交易或者对公司及其收购、重大

（八）上述规定的自然人的配资产交易进行管理可以获取内幕信息

偶、子女和父母。的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、深圳证券交

易所规定的其他知情人员。（九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母。

（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第八条公司应如实、完整地记第八条在内幕信息依法公开披

录内幕信息在公开前的报告传递、编露前，公司应当按照规定填写公司内制、审核、披露等各环节所有内幕信幕信息知情人档案（详见附件1），及息知情人名单，以及知情人知悉内幕时记录商议筹划、论证咨询、合同订信息的时间等相关档案，供公司自查立等阶段及报告、传递、编制、决和相关监管机构查询。议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条当涉及再融资、并购重

组、发行证券、收购、合并、分立、

回购股份、股权激励、定期报告、包含高送转方案的利润分配和资本公积金转增（每10股送红股与资本公积金转增股本合计6股以上）及出现重

第九条当涉及再融资、并购重大投资、重大对外合作等可能对公司

组、发行证券、收购、合并、分立、回证券交易价格产生重大影响的其他事

购股份、股权激励、定期报告、包含高项及重大交易等事项时，应在内幕信送转方案的利润分配和资本公积金转息公开披露后5个交易日内，按照附增（每10股送红股与资本公积金转增件的要求，将相关内幕信息知情人名股本合计6股以上）及出现重大投资、单报送深圳证监局和深圳证券交易所

重大对外合作等可能对公司证券交易备案。公司发生以下重大事项的，应价格产生重大影响的其他事项及重大当按照相关规定向深圳证券交易所报

交易等事项时，应在内幕信息公开披送相关内幕信息知情人档案：

露后5个交易日内，按照附件的要求，（一）重大资产重组；

将相关内幕信息知情人名单报送深圳（二）高比例送转股份；

证监局和深圳证券交易所备案。（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条公司进行本制度第九条

规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决

策人员名单、筹划决策方式等内容，新增并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时

间、地点、参与机构和人员。

第十一条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案新增及重大事项进程备忘录内容的真实、

准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律、法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十条董事会秘书应在相关人

员知悉内幕信息的同时登记备案，登第十二条内幕信息知情人档案记备案材料至少保存三年以上。内幕及重大事项进程备忘录自记录（含补信息知情人登记备案的内容，包括但充完善）之日起至少保存10年。中国不限于内幕信息知情人的姓名，职证监会及其派出机构、证券交易所可务，身份证号，证券账户，工作单调取查阅内幕信息知情人档案及重大位，知悉的内幕信息，知悉的途径及事项进程备忘录。

方式，知悉的时间，保密条款。

第十三条内幕信息登记备案的第十五条内幕信息登记备案的

流程:流程:

1、当内幕信息发生时，知晓该1、当内幕信息发生时，知晓该

信息的知情人需第一时间告知公司董信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时向事会办公室。董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知各项法规制度控制内幕信息传递和知

情范围；情范围；2、公司董事会办公室应第一时2、公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内间对内幕信息加以核实并组织相关内幕信息知情人登记表》和保密承诺幕信息知情人填写《内幕信息知情人书，并及时对内幕信息加以核实，以登记表》，确保其所填写的内容真实确保《内幕信息知情人登记表》所填性、准确性；

写的内容真实性、准确性；

3、涉及需要签署《保密承诺书》

3、公司董事会办公室核实无误并（附件4）的内幕信息，公司董事会办经董事会秘书批准后，按照规定向深公室或董事会秘书应督促相关内幕信

圳证券交易所、深圳证监局进行报备。

息知情人及时签署《保密承诺书》或签订保密协议等其他形式完成保密工作，告知内幕信息知情人的法律义务和责任（附件3），并及时采取保密措施。

4、公司董事会办公室核实无误

并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所、深圳证监局进行报备。

第二十三条公司根据中国证监

会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生

第二十一条公司应对内幕信息品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况

知情人进行内幕交易、泄露内幕信息

进行定期查询并形成书面记录，对违或者建议他人进行交易的，公司应当法违规买卖公司股票的情况进行问进行核实并依据内幕信息知情人登记责，并按照监管部门要求报告。