深圳市银宝山新科技股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存

放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司

应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定。

第二章募集资金专户存储

第六条公司实行募集资金专项存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资

金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户

1不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集

资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额

支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

2第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条募集资金原则上应当用于公司主营业务不得用于证券投资、衍生品交易等高

风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实

际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金

额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划。

第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公

司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表

3明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，公司可以在募集资金到账后6个月内，以募

集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事

会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个

交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第十七条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

4（三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进

度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》第六章的要求履行审议程序及信息披露义务。

第十九条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大

会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；

（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额

不得超过超募资金总额的30%。

第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过

十二个月，且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

5投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，监事会

以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十一条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后

二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供

的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

第二十二条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增

股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收

购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章募集资金用途变更

第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间的变更除

6外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。

第二十六条公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日

内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益和风险提示等；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价

依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

7第三十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个

交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资

额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十六条、第二十八条履行相应程序及披露义务。

第三十二条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资

金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）监事会发表意见；

（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十三条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集

资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

8（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外

的对象提供财务资助，并对外披露。

第五章募集资金管理与监督

第三十四条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部

门没有按前款规定提交检查结果的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第三十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面

核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差

异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及深圳证券交易所相

关规定以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十六条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用

情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募

9集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第六章附则

第三十七条本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本办法由公司股东大会审议通过，修改时亦同。

第四十条本办法由公司董事会负责解释。

深圳市银宝山新科技股份有限公司

2024年11月

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