中信建投证券股份有限公司

关于

湖北凯龙化工集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

二〇二五年一月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

1七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

2目录

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性............5

二、关于本次权益变动的目的的核查......................................5

三、关于信息披露义务人的核查........................................6

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................24

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查..........................24

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查................................26

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................28

八、关于本次权益变动相关协议的核查....................................30

九、关于目标股份权利受限情况的核查....................................35

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................35

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...............................36

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................36

十三、财务顾问联系方式..........................................37

3释义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本核查意见/财务顾《中信建投证券股份有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限指问核查意见公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《详式权益变动报指《湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》告书》

上市公司/凯龙股份/指湖北凯龙化工集团股份有限公司公司

信息披露义务人、长指长江产业投资集团有限公司江产业集团湖北省政府国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会荆门市政府国资委指荆门市人民政府国有资产监督管理委员会中荆集团指中荆投资控股集团有限公司《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与长江产业投资集《股权转让协议》指团有限公司关于中荆投资控股集团有限公司之股权转让协议》

北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为【中企华评报

《评估报告》指

字(2024)第5608号】的评估报告长江产业集团拟通过非公开协议转让方式受让荆门市政府国资

本次权益变动、本次

指委持有的中荆集团75%股权，中荆集团系凯龙股份的控股股东，收购从而构成对凯龙股份的间接收购

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益《格式准则第15号》指变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市《格式准则第16号》指公司收购报告书》

本财务顾问/财务顾指中信建投证券股份有限公司

问/中信建投证券中国证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

4财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件

对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动旨在充分利用信息披露义务人在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份

5的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称长江产业投资集团有限公司

注册地址武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼法定代表人黎苑楚注册资本325050万元人民币

统一社会信用代码 91420000562732692H

企业类型有限责任公司（国有独资）

对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信

息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建经营范围设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

经营期限2010-11-03至无固定期限通讯地址武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦

联系电话027-87258660

（二）关于信息披露义务人股权及控制关系的核查

61、信息披露义务人股权结构及控制关系经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下：

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省政府国资委。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营

业务的情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心一级子公司情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围

湖北长江产业一般项目：一般项目：以自有资金从事投1投资基金有限4000000.00100.00%资活动（除依法须经批准的项目外，凭营公司业执照依法自主开展经营活动）湖北长江产业从事非证券类股权投资活动及相关咨询服投资基金合伙务业务（不含国家法律法规、国务院决定

24010000.0099.75%

企业（有限合限制和禁止的项目，不得以任何方式公开伙）募集和发行基金）一般项目:以自有资金从事投资活动（除依长江创业投资

31000000.00100.00%法须经批准的项目外凭营业执照依法自

基金有限公司主开展经营活动）

湖北省扶贫投易地扶贫搬迁项目投资、建设服务；围绕

4资开发有限公1475000.0066.10%易地扶贫搬迁项目的配套基础设施、公共

司服务设施投资和建设。

7序号企业名称注册资本持股比例经营范围

许可项目：自来水生产与供应；水力发电；

木材采运；林木种子生产经营；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建

筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程设计；建设工程监理；施工专业作

业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水资源管理；

水土流失防治服务；水利相关咨询服务；

人工造林；森林经营和管护；森林改培；

林产品采集；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；农副产品销售；固体废物治理；肥料销售；有色金属合金销售；

金属制品销售；金属材料销售；新型催化材料及助剂销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；农村生活垃圾

经营性服务；农村民间工艺及制品、休闲湖北省生态环

5100000.00100.00%农业和乡村旅游资源的开发经营；农林牧

保有限公司渔业废弃物综合利用；土地整治服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；文化场馆管理服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；

生态环境材料销售；环境保护监测；环保咨询服务；节能管理服务；再生资源销售；

建筑材料销售；特种设备销售；机械设备销售；电气设备销售；矿山机械销售；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工；土石方

工程施工；市政设施管理；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽粪污处理利用；建筑材料生产专用机械制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

8序号企业名称注册资本持股比例经营范围

许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务；咨询策划服务；房地产咨询；物业管理；土地使用权租赁；住湖北长江产业房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工

6载体投资开发230000.00100.00%

程施工；工程管理服务；工程造价咨询业有限公司务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

信息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

棚户区改造项目投资、建设;易地扶贫搬迁湖北省长投城

项目、重大水利工程、重点流域水污染防

7镇化投资有限200000.00100.00%

治投资、建设;海绵城市、城市综合管廊、公司

城市停车场投资、建设。

一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品销售（不含危险化学品），润滑油销售，煤炭及制品销售，金属矿石销售，高性能有色金属及合金材料湖北长江产业销售，有色金属合金销售，非金属矿及制8现代化工有限150000.00100.00%品销售，金属材料销售，塑料制品销售，

公司橡胶制品销售，高品质合成橡胶销售，玻璃纤维及制品销售，建筑材料销售，水泥制品销售，建筑防水卷材产品销售，防腐材料销售，耐火材料销售，保温材料销售，化肥销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以

9序号企业名称注册资本持股比例经营范围

自有资金从事投资活动，企业管理咨询。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：农药批发，农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；

供冷服务；咨询策划服务；融资咨询服务；

社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业

管理咨询；合同能源管理；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；

信息系统集成服务；计算机及通讯设备租湖北长江产业赁；新兴能源技术研发；停车场服务；广

9载体运营管理140000.00100.00%告发布；会议及展览服务；以自有资金从

有限公司事投资活动；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；企业管理；企业总部管理；公共事业管理服务；国内贸易代理；供应链管理

服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

许可项目：非煤矿山矿产资源开采河道采砂矿产资源勘查建设工程施工水泥生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般

项目:新材料技术研发新材料技术推广服湖北省长江新

10100000.00100.00%务新型建筑材料制造（不含危险化学品）

材有限公司轻质建筑材料制造建筑砌块制造建筑用石加工建筑砌块销售石灰和石膏销售建筑材料销售水泥制品制造建筑防水卷材产品制造石灰和石膏制造轻质建筑材料销售新型陶瓷材料销售建筑陶瓷制品销售耐火材料销售建筑防水卷材产品销售

10序号企业名称注册资本持股比例经营范围

保温材料销售水泥制品销售以自有资金从事投资活动水环境污染防治服务水污染治理工程管理服务贸易经纪信息技术

咨询服务非居住房地产租赁技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广煤炭及制品销售金属矿石销售金属材料销售有色金属合金销售。（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：国有资产经营与管理；承担省湖北长江汽车政府国资委交办的有关任务。（涉及许可

11产业投资有限49000.00100.00%经营项目，应取得相关部门许可后方可经公司营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

太阳能、风能、地热能、生物质能、氢能

等新能源及可再生能源的投资、研发、开

发、建设、运行和维护;新能源及可再生能湖北省新能源

12100000.0070.00%源相关设备的采购与销售;新能源及可再

有限公司

生能源技术咨询服务;能源合同管理;电能的生产与销售。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）

资产运营、资产管理、投资；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；财务、湖北长江产业

法律咨询；项目评估、破产清算、商业并

13资产经营管理59000.00100.00%购；收购及经营企业不良资产；物业经营有限公司与管理；商业运营与管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）一般项目：科技中介服务技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广园区管理服务创业空间服务以自有资金从事投资活动创业投资（限投资未上市企业）私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资湖北长江科创基金业协会完成登记备案后方可从事经营

14服务集团有限55000.00100.00%活动）融资咨询服务知识产权服务（专利公司代理服务除外）财务咨询法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）市场调查（不含涉外调查）人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）标准化服务。（除许可业务外，可自主依法经

11序号企业名称注册资本持股比例经营范围营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目:卫星遥感数据处理;卫星导航服

务;卫星通信服务;地理遥感信息服务;卫星

遥感应用系统集成;卫星技术综合应用系

统集成;卫星导航多模增强应用服务系统

集成;大数据服务;数据处理服务;信息技术

咨询服务;工业互联网数据服务;5G 通信技

术服务;软件开发;数字技术服务;数字内容

制作服务（不含出版发行）;电竞音视频、

数字衍生内容制作（不含出版发行）;基于

云平台的业务外包服务;数字创意产品展

湖北长江北斗览展示服务;人工智能公共数据平台;技术

15数字产业有限50000.00100.00%进出口;网络技术服务;人工智能公共服务

公司平台技术咨询服务;人工智能基础资源与

技术平台;人工智能基础软件开发;软件外

包服务;网络与信息安全软件开发;信息系

统集成服务;智能控制系统集成;人工智能

通用应用系统;信息系统运行维护服务;物

联网技术服务;数据处理和存储支持服务;

人工智能应用软件开发;技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;人工智能行业应用系统集成服务。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品），工程和技术研究和试验发展，非金属矿及制品销售，煤炭及制品销售，货物进出口，金属材料销售，非食用盐加工，肥料销售，机械设备销售，非食用盐销售，金属制品销售，机械电气设备销售，湖北双环化工

1645400.0070.00%仪器仪表销售，包装材料及制品销售，住

集团有限公司房租赁，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，机械设备租赁，机械零件、零部件销售，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），食品销售（仅销售预包装食品），

12序号企业名称注册资本持股比例经营范围劳动保护用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）许可项目：非煤矿山矿产资源开采，矿产资源勘查，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业湖北长江产投投资基金管理服务（须在中国证券投资基

17私募基金管理20000.00100.00%金业协会完成登记备案后方可从事经营活有限公司动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

按省政府规定、承办生产经营性基建项目湖北省投资公的投资以及参股业务；房地产开发；房屋

1811271.00100.00%司租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金长江创业投资业协会完成登记备案后方可从事经营活

19基金管理有限10000.00100.00%动）;社会经济咨询服务（除依法须经批准公司的项目外凭营业执照依法自主开展经营

活动）

许可项目:职业中介活动;劳务派遣服务;对外劳务合作;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;生产线管理服务;软件开发;数据处

理服务;专业设计服务;软件外包服务;劳务

湖北省人才发服务（不含劳务派遣）;体验式拓展活动及20展集团有限公5000.00100.00%策划;业务培训（不含教育培训、职业技能司培训等需取得许可的培训）;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;特种作业人员安全技术培训;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;水泥制

品制造;砼结构构件制造;金属结构销售;建

筑用钢筋产品销售;金属结构制造;普通机

械设备安装服务;石油天然气技术服务;矿

物洗选加工;陆地管道运输;单位后勤管理

服务;装卸搬运;通信设备制造;通讯设备销

13序号企业名称注册资本持股比例经营范围

售;通讯设备修理;计算机软硬件及辅助设

备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计

算机及通讯设备租赁;电子产品销售;电子

专用材料销售;电子专用设备销售;电子专

用材料研发;移动通信设备销售;卫星移动

通信终端销售;光通信设备销售;移动终端

设备销售;特种设备销售;工程管理服务;信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;

信息技术咨询服务;汽车零部件及配件制

造;汽车零部件研发;机械电气设备制造;电

机制造;电子元器件制造;电池制造;轴承、

齿轮和传动部件制造;汽车轮毂制造;专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）;轮

胎制造;汽车装饰用品制造;集成电路芯片及产品制造;电子测量仪器销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：信息技术咨询服务，承接档案服务外包，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，人工智能理论与算法软件开发，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件外包服务，软件销售，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，网络技术服务，计算机及办公设备维修，家具安装和维修服务，办公设备销售，办湖北典策档案

公设备耗材销售，办公用品销售，安防设

21科技发展有限3000.00100.00%备销售，工程技术服务（规划管理、勘察、公司设计、监理除外），物联网技术服务，金属制品销售，人工智能硬件销售，人工智能行业应用系统集成服务，对外承包工程，数据处理和存储支持服务，数字技术服务，数字文化创意软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），数字创意产品展览展示服务，数据处理服务，工业互联网数据服务，大数据服务，人工智能公共数据平台，人工智能基础资源与技术平台，专业设计服务，区块链技术相关软件和服务，物联网应用服务，数字文化创意内容应用

14序号企业名称注册资本持股比例经营范围服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；以私募

湖北省长江新基金从事股权投资、投资管理、资产管理22动能私募基金3150.00100.00%等活动（须在中国证券投资基金业协会完管理有限公司成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询

服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布；为求职者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐求职者；从事互联网人力资源信息服务和组织各类招聘洽谈会；

人事代理（劳务派遣）服务（不含档案托管）；人才培训和测评；职业指导与咨询服务；自费留学中介服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；

人力资源外包服务、项目外包服务、业务外包服务（包括但不限于金融、保险、建筑、石油、通讯、水利、电力、热力、地质湖北省人才市

勘查等工程及其配套工程劳务服务，后勤

23场有限责任公1000.00100.00%服务，农、林、牧、渔业及采矿业、制造司业等劳务服务）；增值电信业务；人才招

聘、人才推荐、人才职业规划；高端人才猎头服务；人才评价及社会化考试服务；

组织各类现场及网络招聘洽谈会；组织人

力资源服务产品展示和成果展览；工程、

物业、物流、保洁、交通运输、仓储业、

邮政业、信息传输、计算机服务、软件业、

批发和零售业、住宿、餐饮业、租赁和商

务服务业、科学研究、技术服务、环境和公共设施管理业等劳务服务；语言培训；

外语翻译（不含为外国企业、机构提供翻

15序号企业名称注册资本持股比例经营范围译服务）；人力资源项目投资；为应往届

高校毕业生提供户口代办、社保及公积金

代办服务；提供广告设计、制作、发布、代理。（法律、行政法规及规章禁止的人事人才服务除外）；人力资源管理咨询；

计算机系统服务；计算机数字化技术服务及信息咨询；文档数字化扫描服务；档案管理咨询；会议会展服务；创业服务；档案管理咨询培训服务、档案寄存服务（有效期至2020年11月21日）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并湖北长江资本从事相关咨询服务业务（不含国家法律法（股权）投资规、国务院决定限制和禁止的项目；不得

2410000.0035.00%基金管理有限以任何方式公开募集和发行基金）；产业公司项目投资；资产管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；

饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出

口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生

产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以湖北广济药业

2534985.5325.04%相关部门批准文件或许可证件为准）一般

股份有限公司

项目：药品委托生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；

医用包装材料制造；包装材料及制品销售；

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；

非食用盐销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般经营项目是：LED 应用与照明产品及

深圳万润科技 其配件、LED 光电元器件、红外线光电元

2684530.2523.89%

股份有限公司 器件及 LED 太阳能产品研发、设计、销售 ；经营 LED 产品相关原材料；室内外

16序号企业名称注册资本持股比例经营范围

照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告业

务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。集成电路设计；

集成电路制造；集成电路销售；数据处理和存储支持服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、

红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）湖北省高新产高新技术产业投资及投资管理投资咨询

27业投资集团有101486.8937.56%（不含中介）限公司

（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省政府国资委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。湖北省政府国资委所控制的核心企业情况如下所示：

单位：万元序号企业名称注册资本持股比例经营范围深圳市金

宝丰投资一般经营项目是：从事各类投资及资产经营管理。

11000.00100.00%

控股有限国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

公司

湖北鼎安国有资产经营、管理、投资；企业托管；资产重

26954.00100.00%

集团有限组；实物租赁；经批准的其他业务。具体包括：

17序号企业名称注册资本持股比例经营范围

责任公司电子器械零部件安装、服装制作、来料加工等项

目的生产、营销业务；农、林、水产等种植、加工和营销业务；建筑施工；农机作业；酒店管理及土地、房地产开发利用业务；劳务派遣（筹建筹建期内不得经营）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）

对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、

长江产业石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实

3投资集团325050.00100.00%业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开有限公司发及整理;房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务湖北联投及资本运作；土地开发及整理；园区建设；风险

4集团有限310000.00100.00%性投资业务；房地产开发业务；对项目的评估、公司咨询和担保业务（融资性担保除外）；国际技术、经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁止或需要行政许可经营的除外）

一般项目：水资源管理，水污染治理，水环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，智能水务系统开发，灌溉服务规划设计管理，工程管理服务，水利相关咨询服务，水土流失防治服务以湖北水利自有资金从事投资活动企业管理。（除许可业务

5发展集团2000000.00100.00%外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项有限公司目）许可项目：水力发电天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：主要农作物种子生产，种畜禽生产，水产苗种生产，食品生产，家禽饲养，牲畜饲养，水产养殖，农作物种子进出口，食盐生产，食盐批发，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），湖北农业农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相

6发展集团600000.00100.00%

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目有限公司以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

食品进出口，工程管理服务，非主要农作物种子生产，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，非食用盐加工，非食用盐销售，

18序号企业名称注册资本持股比例经营范围

粮油仓储服务，食用农产品初加工，谷物种植，豆类种植，油料种植，农业专业及辅助性活动，畜牧专业及辅助性活动，渔业专业及辅助性活动，农业科学研究和试验发展，智能农业管理，森林经营和管护，土地使用权租赁，土地整治服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源

的开发经营对外承包工程，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），谷物销售，供应链管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

全省国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、疏港

铁路、旅游观光铁路等轨道交通基础设施投资、湖北铁路建设、运营、开发和管理（涉及许可经营项目，

7集团有限1800000.0093.89%应取得相关部门许可后方可经营）。金融、旅游、公司文化产业投资，商贸物流（不含运输）、土地开发、房地产、工程建设、中介咨询（不含证券、期货咨询）、广告服务，新材料、新能源开发。

机场营运、规划和发展；为中、外航空企业提供湖北机场地面保障服务；对下属企业提供经营管理服务；

8集团有限1470000.0090.00%

出租商业场所；仓储服务；物业管理；动力能源公司设施管理及维护服务。

全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、

客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策

性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施

湖北交通的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交

9投资集团1000000.0090.00%通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管

有限公司理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；

土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

工程设计与工程总承包:从事国内外建筑、公路、

中南工程水运、轨道交通、市政、商物粮、电力与广电、风

咨询设计景园林、地质灾害治理等建设工程的勘察与设计

1075000.0090.00%

集团有限工程总承包业务。工程咨询:开展国内外公路、水公司运、轨道交通、市政、园林绿化等建设工程的全

过程与各阶段咨询业务提供工程造价、技术改

19序号企业名称注册资本持股比例经营范围

造、外资项目评估、投资选择等领域的咨询编制

城市规划、建设规划、项目建议书、可行性研究

报告以及工程概、预、结算。工程招标与项目管理:开展工程、设备、机电产品、药品和医疗器械、

政府采购、代建制项目法人、各类特许经营权

（BOT）的招标代理与建设工程项目代建和管理业务编制审核建筑工程标底或投标报价开展货

物、设备及技术进出口业务。环境与安全工程:开展公路、铁路、水运、水利、市政、建筑、岩土工

程专业的综合检测、规划咨询、评估咨询、工程

设计、安全可靠性检测、评估业务安全评价建设项目环境影响评价生态建设和环境工程设计咨询业务。

对非上市公司的股权进行集中统一登记托管；代理非上市公司的分红派息；对托管股份进行协议过户转让；对托管股份进行股权证的管理；对托管股份进行质押登记；代理非上市公司的股份回

湖北股权购业务；对非上市公司的重组并购、股份制改造、

11托管股份5000.0083.00%上市工作进行策划、咨询及辅导；对非上市公司

有限公司提供投融资相关服务及咨询、企业管理咨询、财

务咨询服务；法律、法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）

对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业湖北文化

务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资

12旅游集团367388.1672.40%业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整有限公司理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查经核查，本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人的自有资金及合法自筹资金。信息披露义务人的控股股东为湖北省政府国资委，实缴资本为

3363956.15万元人民币，资金实力较为雄厚。

本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市

20公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

（四）关于信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查

1、信息披露义务人主要业务经核查，信息披露义务人成立于2010年11月3日，其经营范围为：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投

资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；

工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

2、信息披露义务人简要财务情况

信息披露义务人最近三年及一期财务情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月312022年12月312021年12月31

项目

/2024年1-9月日/2023年度日/2022年度日/2021年度

总资产24987258.5624033492.5623144908.2619424258.28

总负债14054816.0013707488.7413045669.4312378382.71

所有者权益10932442.5510326003.8210099238.837045875.56

营业收入2122190.232020005.101400538.111803915.85

利润总额45893.4391332.2668422.7372925.51

净利润38553.2461876.6357922.1953779.68资产负债率

56.2557.0356.3763.73

（%）加权平均净资

0.360.610.680.79

产收益率（%）

注：2021年-2023年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年前三季度数据未经审计。

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

21（六）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地地区居留权

1黎苑楚党委书记、董事长中国湖北省武汉市无

2周勇士党委副书记、总经理中国湖北省武汉市无

3刘长来外部董事中国湖北省襄阳市无

4赖春临外部董事中国湖北省武汉市无

5张连斌外部董事中国湖北省武汉市无

6陈枫外部董事中国湖北省武汉市无

7李亚华专职外部董事中国湖北省武汉市无

8丁兵武职工董事中国湖北省武汉市无

9李纪平党委委员、副总经理中国湖北省武汉市无

10郭宝党委委员、副总经理中国湖北省武汉市无

11谢斌党委委员中国湖北省武汉市无

12杜三湖运营总监中国湖北省武汉市无

13华文彬总法律顾问中国湖北省武汉市无

14童卫宁总经济师中国湖北省武汉市无

15陈华军财务总监中国湖北省武汉市无截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（七）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序公司简称股票代码持股比例主营业务号

22主要生产产品为维生素 B2、B6以及医药

1 广济药业 000952.SZ 25.04% 制剂产品，主营维生素原料产品的研发、生产和销售等业务

25.11%主要生产与销售纯碱、氯化铵及其他化工

2 双环科技 000707.SZ（间接持有）产品

主要从事 LED 产业的中游封装、下游应用业务，是集研发、设计、生产、销售、施工为一体的中高端 LED 光源器件封

3 万润科技 002654.SZ 23.89%

装、LED 照明应用产品及 LED 照明工程

综合提供商和服务商，为客户提供客制化、一体化的解决方案

主要从事轴承及其零部件的生产、科研、

18.09%

4 襄阳轴承 000678.SZ 销售及相关业务，主要产品为汽车轴承、（间接持有）等速万向节等

17.64%主要从事生产经营汽车用空调系统零部

5 奥特佳 002239.SZ（间接持有）件，同时从事储能电池热管理系统业务注：

1、截至本核查意见出具日，广济药业、万润科技、双环科技、奥特佳为信息披露义务人

控股企业，襄阳轴承为信息披露义务人参股企业；

2、截至本核查意见出具日，长江证券（000783.SZ）股权转让交易尚未完成，根据《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成后，信息披露义务人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致行动人合计持有长江证券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计支配长江证券（000783.SZ）1560622096股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。

（八）关于信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务航天科工

通过融物融资，为客户提供直接租

1金融租赁300000.0020.50%

赁、售后回租等金融租赁服务有限公司

主要业务包括公司银行业务、个人

2湖北银行761165.478.00%

银行业务、资金业务和其他业务注：截至本核查意见出具日，长江证券（000783.SZ）股权转让交易尚未完成，根据《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成后，信息披露义务人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致行动人合计持有长江证券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计

23序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

支配长江证券（000783.SZ）1560622096股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，长江产业集团直接持有中荆集团75.00%股权，通过中荆集团间接持有上市公司15.03%的股份。本次权益变动会导致上市公司控制权发生变化，中荆集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由荆门市政府国资委变更为湖北省政府国资委。

（二）本次权益变动方式经核查，本次权益变动方式主要如下：2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署《股权转让协议》，长江产业集团拟支付现金购买中荆集团75%股权，中荆集团系上市公司控股股东，从而构成对上市公司的间接收购。

本次权益变动完成前，上市公司股权结构图如下：

24本次权益变动完成后，上市公司股权结构图如下：

（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、本次权益变动已履行的程序经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的程序如下：

2024年12月23日，长江产业集团召开2024年度第38次党委会，通过本次权益

变动的相关方案。

2025年1月12日，长江产业集团召开第一届董事会第二十次会议，通过本次

权益变动的相关方案。

2024年12月23日，荆门市人民政府常务会议通过本次权益变动的相关方案。

2025年1月10日，荆门市政府国资委出具《市政府国资委关于对中荆集团股

25东全部权益市场价值资产评估报告予以核准的函》。

2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署了《股权转让协议》。

2、本次权益变动尚需履行的程序经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚需履行的程序如下：

（1）取得湖北省政府国资委的批复；

（2）取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准。

本次权益变动能否取得上述批准尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

26（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信

27息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程

序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性的影响如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持湖北凯龙化工集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动完成前，应城宏宜化工科技有限公司（以下称“宏宜化工”）为长江产业集团控制的企业，主营合成氨的生产和销售，2023年4月底，宏宜化工40万吨合成氨生产装置建成投产。

凯龙股份拥有15万吨/年的合成氨生产线，主要用于硝酸铵的生产，但同时也对外零星销售合成氨。2021年-2024年上半年，凯龙股份合成氨及其副产品销售金额分别为1796.71万元、1704.40万元、2781.01万元和927.38万元，占当期营业收入的比例分别为0.65%、0.50%、0.74%和0.57%，整体占比较小。本次收购完成后，宏宜化工和凯龙股份均为长江产业集团实际控制的企业，存在同业竞争的风险。

根据长江产业集团下属上市公司双环科技（000707.SZ）公开披露的《募集说明书（三次修订稿）》，双环科技目前正通过发行股份募集资金用于收购宏宜

28化工68.59%股权，宏宜化工的合成氨产品约90%销售给双环科技用于生产。因

此收购完成后，宏宜化工合成氨将主要作为双环科技内部生产自用。

综上，截至本核查意见出具日，宏宜化工与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：

1、在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积

极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）

积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的

29其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部

制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求上市公司在业务经营等方

面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资

金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股权转让协议》，主要内容如下：

“转让方：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会；受让方：长江产业投资集团有限公司；标的公司：中荆投资控股集团有限公司。（上述转让方、受让方、标的公司合称“各方”，“一方”指其中每一方或任何一方，转让方、受让方合称“转让双方”或“交易双方”。）

第二条转让标的、转让方式、转让价格和价款

2.1转让标的本次交易的转让标的为转让方合法持有的中荆集团【75】%股权（对应标的公司认缴注册资本【75000】万元、实缴注册资本【75000】万元）及其对应的全部权益。

2.2转让方式

非公开协议转让。

302.3转让价格和价款

依据【北京中企华资产评估有限责任公司】出具的《评估报告》评估的中荆

集团全部股东权益价值，各方一致同意标的股权的转让价款为【277624.41】万元人民币（大写：贰拾柒亿柒仟陆佰贰拾肆万肆仟壹佰元）。

第三条股权过户和转让价款的支付

本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行：

3.1第一笔转让价款的支付：本协议生效之日起5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。本协议生效之日起【60】日内，转让方应于市场监督管理部门将标的股权过户至受让方名下，受让方予以配合。

3.2第二笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受

让方向转让方直接支付本次交易转让价款的40%，即人民币【111049.76】万元（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。

3.2.1标的股权于市场监督管理部门过户登记至受让方名下；

3.2.2交易双方共同配合办理以转让方为开户人，由转让方和受让方共同监

管的资金监管账户（以下简称“共管账户”），且转让方完成向共管账户支付本次交易转让价款的5%，即人民币【13881.22】万元（大写：壹亿叁仟捌佰捌拾壹万贰仟贰佰元）。共管账户的解除，由交易双方在本协议生效之日起3年后协商处理。

3.3第三笔转让价款的支付：在以下条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方直接支付本次交易转让价款的20%，即人民币【55524.89】万元（大写：伍亿伍仟伍佰贰拾肆万捌仟玖佰元）。

第六条过渡期

6.1过渡期内，转让方应促使标的公司及其下属企业生产经营活动和生产经

营设施正常运行，其主营业务不会发生重大变化，与生产经营相关的重要资质、

31证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效。

6.2过渡期内，对于本协议签订前标的公司（包括控股子公司）作为协议一

方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）

方案等均严格按照其约定履行责任和义务，双方另有约定的除外。

6.3各方同意，不从事任何非正常的导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外），亦不从事任何导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）核心无形资产无效、失效

或丧失权利保护的行为；转让方保证按相关要求对标的公司（包括控股子公司）

现有各项资质、许可、牌照、专利、执照等进行维护、备案、续费、年审年检等，使之处于持续正常有效状态、不会丧失或降低等级；保证对标的公司（包括控股子公司）主要业务客户、渠道、销售网络、资格等进行维护，使之处于正常可持续经营状态。

6.4过渡期内，转让方应促使标的公司涉及经营管理的重大决策严格按照

《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》等有关法规和制度做出，并应在出具股东决定或董事会决议前以书面形式征求受让方意见。

6.5过渡期内，转让方勤勉尽责行使股东的权利，不得进行任何故意或重大

过失损害受让方、标的公司和标的公司债权人利益的行为，否则转让方承担连带赔偿责任，受让方有权向转让方追索。

6.6过渡期内，转让方不得将其持有的标的公司股权以任何方式转让、处置

或设置质押等权利负担。标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外的投资者，也不得就前述事项与任何第三方签署任何文件、提供支持或帮助。交易双方协商一致的除外。

6.7过渡期内，标的公司存在违法违规行为被处罚并由此造成经济损失的，由转让方承担。

6.8过渡期内，未经受让方书面同意，转让方确保标的公司不发生下列情况：

6.8.1标的公司进行任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；

326.8.2标的公司及其下属子公司修订公司章程、增加或者减少注册资本、发

行债券或可转换债、设定其他可转换为股权的权利；

6.8.3标的公司及其下属子公司进行公司分立、合并、解散或重组行为；

6.8.4标的公司及其下属子公司进行单笔或累计金额超过标的公司截至审计

基准日合并报表净资产金额【10】%以上（含本数）的重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置；

6.8.5标的公司及其下属子公司对标的公司及其下属子公司以外第三方提供担保，免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，对外提供财务资助或增加重大债务、增加债务利息之行为。双方另有约定的除外；

6.8.6标的公司及其下属子公司变更雇员报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准，修改本协议签署时现行有效的薪酬福利标准。

6.8.7标的公司及其下属子公司增加员工、变更员工岗位/职务和变更董监高人选。

6.9过渡期损益由受让方承担和享有。

第十三条协议终止和解除

13.1各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任。转让方应在本协议终止日起10个工作日内，向受让方退回受让方已支付的转让价款，延迟退回的，每延迟一日按每日万分之三向受让方支付利息，直至退回受让方已支付的全部款项为止。在转让方退回上述款项前，受让方应先向转让方返还已转让的股权，并同时移交管理权，转让方应予以配合：

13.1.1经转让双方友好协商一致并签订书面终止协议之日；

13.1.2由于不可抗力，致使本协议无法履行；

13.1.4各方另行约定的其他情形。

3313.5合同解除或终止的，对于需重新恢复到转让前状态所产生的过户登记、税费等费用，如系因一方违约所致合同解除或终止的，则应由违约方承担。

第十四条违约责任

14.1任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证为不真实、不准确、不完整，

或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下做出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

14.2受让方违反本协议第三条约定逾期未支付转让价款的，每逾期一日，需

向转让方支付相当于应付未付款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部支付之日止。

14.3转让方违反本协议第十三条约定逾期未退还受让方全部款项及利息的，

每逾期一日，需向受让方支付相当于应退未退款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息全部退还之日止。

14.4除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金外，守约方有权要求

违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

第十六条生效及其他

16.1本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。在以下条件全部满足后生效：

（1）湖北省政府国资委批准本次交易。

（2）荆门市人民政府批准本次交易。

（3）受让方向反垄断主管部门申报经营者集中，取得反垄断主管部门批准。

本协议生效之日即上述条件全部达成之日，有履行报批义务一方应当履行该义务并完成审批。”

34九、关于目标股份权利受限情况的核查

根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团在本次权益变动后通过中荆集团间接持有上市公司75118352股股份，占上市公司总股本比例为15.03%，其中无限售条件股59792682股，有限售条件股15325670股。中荆集团直接持有的凯龙股份中处于质押/担保状态的为29896300股，具体如下：

是否为上是否是否质押融质押股数质押起质押到期占其所持占上市公司名称市公司控为限补充质权人资资金（万股）始日日股份比例总股本比例股股东售股质押用途解除质押重庆兴农融

中荆2022-提供反

是2989.63否否登记手续资担保集团39.80%5.98%

集团12-16担保之日有限公司

上述股权质押处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。除上述情形外，中荆集团直接持有上市公司股份不存在其他被质押、冻结的情况。

截至本核查意见出具日，除在《详式权益变动报告书》披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安

排、亦不存在就中荆集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财

务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公

35司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖凯龙股份股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖凯龙股份股票的情况。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

（一）截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变

动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够

按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（三）信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

36（四）根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘

请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中信建投证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

截至本核查意见出具日，本财务顾问作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：中信建投证券股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区光华路10号

法定代表人：王常青

电话：010-56052830

传真：010-56118200

联系人：魏尚骅、陈昌杰、刘耀民37（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人签名：____________________________张兴华唐云枫

项目主办人签名：__________________________________________魏尚骅陈昌杰刘耀民

法定代表人或授权代表签名：______________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

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