北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
二〇二四年九月中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有
限公司（以下称“发行人”、“三夫户外”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行人民币普通股股票事宜（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。
根据深圳证券交易所于2024年8月15日核发的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120033号，以下称“《审核问询函》”）所关注的相关问题以及发行人自2024年4月1日
至2024年6月30日期间（以下称“最新期间”）发生的、与本次发行有关的重大法律事项的变动情况，本所现谨出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，律师工作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。
3-1本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于律
师工作报告及首份法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3-2释义
在本补充法律意见书内，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
简称全称
三夫户外、发行人或公司北京三夫户外用品股份有限公司发行人向特定对象发行不超过7774227股（含本本次向特定对象发行、本次发行
数）A股股票并于深交所上市事宜上海三夫户外上海三夫户外用品有限公司北京三夫运动北京三夫户外运动管理有限公司南京三夫户外南京三夫户外用品有限公司浙江三夫科技浙江三夫科技有限公司成都三夫户外成都三夫户外用品有限公司沈阳三夫户外沈阳三夫户外用品有限公司深圳三夫户外深圳三夫户外用品有限公司长春三夫户外长春三夫户外用品有限公司长春南关三夫长春市南关区三夫户外运动用品有限公司青岛三夫户外青岛三夫户外用品有限公司石家庄三夫户外石家庄三夫户外用品有限公司苏州三夫户外苏州三夫户外用品有限公司北京和瑞商贸北京和瑞欣诚商贸有限公司无锡三夫户外无锡三夫户外用品有限公司北京三夫梦想北京三夫梦想国际旅行社有限公司上海悉乐上海悉乐文化发展有限公司
3-3成都悉乐成都悉乐生态农业有限公司
咸宁悉乐咸宁悉乐文化旅游有限公司郑州悉乐郑州悉乐新田文化旅游有限公司南京悉乐南京悉乐文化旅游有限公司郑州希乐郑州希乐旅游管理有限公司北京三夫培训北京三夫户外运动技能培训有限公司江苏三夫商务江苏三夫电子商务发展有限公司武汉三夫户外武汉三夫户外用品有限公司北京三夫悦动北京三夫悦动体育用品有限公司张家口三夫户外张家口三夫户外用品有限公司江苏三夫户外江苏三夫户外用品有限公司张家口三夫户外滑雪张家口三夫户外滑雪用品有限公司江苏三夫产业江苏三夫户外产业发展有限公司北京易企购北京三夫易企购实业有限公司大连三夫户外大连三夫户外贸易有限公司江苏三夫供应链江苏三夫供应链管理服务有限公司
三夫水街户外三夫水街户外用品（成都）有限公司北京三夫优选北京三夫优选贸易有限公司张家口三夫滑雪张家口三夫滑雪用品有限公司新疆三夫户外新疆三夫户外用品有限公司贵州鹰极体育贵州鹰极体育旅游有限责任公司深圳罗湖三夫深圳市罗湖区三夫户外用品有限公司
3-4上海飞蛙上海飞蛙商贸有限公司
江苏三夫运动江苏三夫运动科技有限公司江苏三夫科技江苏三夫科技发展有限公司江苏三夫文化江苏三夫户外文化发展有限公司北京三夫体育发展北京三夫体育发展有限公司
三夫体育管理三夫户外（上海）体育管理有限公司张家口三夫运动张家口三夫户外运动管理有限公司通化三夫通化三夫户外运动用品有限公司北京三夫供应链北京三夫北方供应链管理服务有限公司贵州起点鹰极贵州起点鹰极文化传播有限公司上海酷勒川上海酷勒川商贸有限公司南京松鼠餐饮南京松鼠部落餐饮管理有限公司三夫小勇士北京三夫小勇士教育科技有限公司北京乐恩嘉业北京乐恩嘉业体育发展有限公司
克拉特慕森（北京）户外用品有限公司（原名：北克拉特慕森京旅行鼠户外用品有限公司）穗锦农贵州穗锦农生态农业科技有限公司
三夫金鼎投资宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）三夫户外顺义祥云小镇店北京三夫户外用品股份有限公司顺义祥云小镇店三夫户外朝阳国贸分店北京三夫户外用品股份有限公司朝阳国贸分店三夫户外海淀远大路分店北京三夫户外用品股份有限公司海淀远大路分店三夫户外五棵松店北京三夫户外用品股份有限公司五棵松店
3-5三夫户外大兴西红门分店北京三夫户外用品股份有限公司大兴西红门分店
三夫户外朝阳安立路分店北京三夫户外用品股份有限公司朝阳安立路分店三夫户外丰台方庄分公司北京三夫户外用品股份有限公司丰台方庄分公司北京三夫户外用品股份有限公司西城马甸第二销售三夫户外西城马甸第二销售分店分店三夫户外清华西路分店北京三夫户外用品股份有限公司清华西路分店三夫户外朝阳分店北京三夫户外用品股份有限公司朝阳分店三夫户外西城马甸销售分店北京三夫户外用品股份有限公司西城马甸销售分店北京三夫户外用品股份有限公司石京龙滑雪用品分三夫户外石京龙滑雪用品分公司公司上海三夫邯郸路店上海三夫户外用品有限公司邯郸路店上海三夫花木店上海三夫户外用品有限公司花木路店成都三夫都江堰分公司成都三夫户外用品有限公司都江堰分公司沈阳三夫北陵大街分店沈阳三夫户外用品有限公司北陵大街分店沈阳三夫丁香小镇分店沈阳三夫户外用品有限公司丁香小镇分店长春三夫北大湖雪场店长春三夫户外用品有限公司吉林北大湖雪场店长春三夫高新栖乐荟店长春三夫户外用品有限公司高新栖乐荟店长春三夫松花湖雪场店长春三夫户外用品有限公司吉林松花湖雪场店北京和瑞欣诚首创奥莱分店北京和瑞欣诚商贸有限公司首创奥莱分店北京和瑞欣诚首创奥莱二分店北京和瑞欣诚商贸有限公司首创奥莱二分店北京三夫悦动森林公园南门店北京三夫悦动体育用品有限公司森林公园南门店上海悉乐成都分公司上海悉乐文化发展有限公司成都分公司北京银行北京银行股份有限公司
3-6中国工商银行中国工商银行股份有限公司
中国银行中国银行股份有限公司湖北银行湖北银行股份有限公司兴业银行兴业银行股份有限公司上海银行上海银行股份有限公司杭州银行杭州银行股份有限公司宁波银行宁波银行股份有限公司中关村融资担保北京中关村科技融资担保有限公司上海中小微担保上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心成都中小担保成都中小企业融资担保有限责任公司
截至2024年6月30日，发行人一级子公司和其他发行人主要子公司占发行人2023年经审计合并报表营业收入、净利
润、总资产或净资产比例超过5%的其他子公司
截至2024年6月30日，发行人合并报表范围内所发行人控股子公司有并表的子公司本所北京市竞天公诚律师事务所
《发行注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十《证券期货法律适用意见第18条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七号》条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》发行人制定并不时修订的《北京三夫户外用品股份《章程》有限公司章程》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为华容诚会计师、华普天健
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
3-7最新期间2024年4月1日至2024年6月30日
深交所深圳证券交易所
A股 人民币普通股元人民币元
3-8正文
第一部分关于《反馈意见》的回复
一、问题1：根据申报材料，公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业
优质户外用品和自有户外用品品牌运营销售模式分为门店销售、线上销售和大
客户销售，公司将结合新兴消费习惯，通过短视频+直播+社交媒体的方式辐射全渠道。公司子公司上海悉乐文化发展有限公司（以下简称上海悉乐）和贵州鹰极体育旅游有限责任公司负责设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目。发行人及子公司持有商业服务房产，部分用于出租。报告期内，发行人其他业务收入分别为7421.52万元、5645.42万元、7244.18万元和580.80万元。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（3）发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；（4）发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
3-9回复：
（一）“（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务”
1、发行人及子公司未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务（包括已下架业务），但存在使用的网站、小程序、公众号、视频号、APP 以及使用其他第三方平台的情况，发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”
（1）平台领域经营者的定义根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下称“《反垄断指南》”）第二条的规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
（2）发行人及其子公司使用的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人及其子公司未从事提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务）。截至 2024年 6月末，发行人及其子公司使用的主要网站、微信小程序、微信公众号、微信视频号及其他第三方电商平台情况如下：
A、网站
3-10根据发行人的说明，截至2024年6月末，发行人及其子公司拥有的主要网
站如下：
序号运营主体域名名称网络备案/许可证号主要用途
京 ICP备 11010361号
1 发行人 sanfo.com
-2
官方网站，宣传用途、对公销售
京 ICP备 11010361号
2 发行人 sanfo.com.cn
-2
京 ICP备 11010361号
3 发行人 sanfomask.com 未启用
-4
京 ICP备 11010361号
4 发行人 cx365mask.com 未启用
-5
京 ICP备 10215841号 官方网站，宣传用
5 北京三夫运动 sanforace.com
-2途
chongli- 京 ICP备 10215841号 官方网站，宣传用
6北京三夫运动
ultra.cn -3 途
京 ICP备 10215841号 官方网站，宣传用
7 北京三夫运动 chongli168.net
-4途
sanfotraining.c 京 ICP备 20007979号 官方网站，宣传用
8北京三夫培训
om -1 途
沪 ICP备 18005062号 官方网站，宣传用
9 上海飞蛙 flyingfrog.cn
-1途
沪 ICP备 2020030489 内部系统，企业办
10 上海悉乐 xl-ssbl.com
号-1公管理
发行人拥有的官方网站 sanfo.com 和 sanfo.com.cn 为公司独立运营销售平台，已于2022年将线上销售链接至公司拥有的第三方电商平台线上店铺，2023年以来不再开展线上销售；发行人上述官方网站中的二级网站“三夫易企购https://b2b.sanfo.com/#/”为发行人大客户事业部对公业务销售网站，用于销售自有或其采购的商品，2024年1-6月发行人通过该网站向企业客户销售的金额为13.50万元，占同期营业收入的比例为0.04%，占比较小。
3-11发行人及其子公司拥有的上述网站系官方网站，主要用于企业宣传、业务介绍、企业内部办公管理及对公销售等，其中二级网站“三夫易企购https://b2b.sanfo.com/#/”为发行人大客户事业部对公业务销售网站，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价
值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
B、APP、微信小程序、微信公众号、微信视频号
根据发行人的说明，截至2024年6月末，发行人及其子公司未拥有或运营APP，发行人及其子公司使用的微信小程序、微信公众号、微信视频号主要如下：
序网络备案/许运营主体名称类型主要用途号可证号
京 ICP 备
官方小程序，宣传用
1发行人三夫户外小程序11010361号
途及线上销售
-10X
京 ICP 备
三夫户外会员官方小程序，宣传用
2发行人小程序11010361号
中心途及提供会员服务
-11X
京 ICP 备
官方小程序，线上销
3 发行人 XBIONIC 品牌 小程序 11010361号
售
-13X
京 ICP备
XBIONIC 官方旗 官方小程序，线上销
4发行人小程序11010361号-
舰店售
12X
京 ICP 备
官方小程序，线上销
5发行人三夫易企购小程序11010361号
售
-7X
京 ICP 备
三夫商家小助内部小程序，查询商
6发行人小程序11010361号
手品库存
-8X
3-12京 ICP 备
三夫易企购商官方小程序，线上销
7发行人小程序11010361号
城售
-9X三夫户外集团
8发行人小程序—线上销售，已下架
采购平台
京 ICP 备
9发行人易企购实业小程序11010361号线上销售，已下架
-6X
京 ICP 备
北京三夫官方小程序，线上销
10三夫赛事商城小程序10215841号
运动售
-5X北京三夫
11三夫赛事资讯小程序—宣传用途，已下架
运动
京 ICP 备
北京三夫官方小程序，线上销
12三夫营地小程序20007979号
培训售
-2X
京 ICP 备
北京三夫 SANFO三夫梦想 官方小程序，线上销
13小程序2024083711
梦想旅行售
号-1X
苏 ICP 备江苏三夫分销商订货系
14小程序2024091540内部分销商销售
产业统
号-1X
沪 ICP 备
官方小程序，内部管
15 上海飞蛙 CRISPI 订单 小程序 18005062号
理平台
-2X
黔 ICP 备
贵州起点官方小程序，线上销
16鹰极安全小程序2024028285
鹰极售
号-1X宣传用途及提供会员
17发行人三夫会员公众号不适用
服务
18发行人三夫户外公众号不适用宣传用途
3-1319 发行人 XBIONIC品牌 公众号 不适用 宣传用途
SANFOPLUS官
20发行人公众号不适用宣传用途、线上销售
微三夫户外运动
21发行人公众号不适用宣传用途
俱乐部
22发行人三夫梦想旅行公众号不适用宣传用途
23发行人三夫易企购公众号不适用宣传用途
Anemaqen阿尼
24发行人公众号不适用宣传用途
玛卿北京三夫崇礼168超级
25公众号不适用宣传用途
运动越野赛北京三夫
26三夫赛事公众号不适用宣传用途
运动北京三夫
27三夫铁三公众号不适用宣传用途
运动北京三夫大境门古长城
28公众号不适用宣传用途
运动越野赛北京三夫
29雄关330公众号不适用宣传用途
运动北京三夫
30三夫营地公众号不适用线上销售
培训北京三夫
31三夫户外团建公众号不适用宣传用途
培训北京三夫
32三夫小勇士公众号不适用宣传用途
培训
北京三夫 Sanfohood三夫
33公众号不适用宣传用途
培训营地成都
3-14北京三夫三夫户外技能
34公众号不适用宣传用途
培训培训北京三夫三夫户外小马
35公众号不适用宣传用途
梦想识途成都三夫
36三夫户外成都公众号不适用宣传用途
户外上海三夫
37三夫户外上海公众号不适用宣传用途
户外苏州三夫
38三夫户外苏州公众号不适用宣传用途
户外南京三夫
39三夫户外南京公众号不适用宣传用途
户外石家庄三三夫户外石家
40公众号不适用宣传用途
夫户外庄青岛三夫
41三夫户外青岛公众号不适用宣传用途
户外江苏三夫三夫松鼠自然
42公众号不适用宣传用途
文化营地江苏三夫
43 Danner 公众号 不适用 宣传用途
户外江苏三夫
44 LASPORTIVA 公众号 不适用 宣传用途
户外江苏三夫三夫户外供应
45公众号不适用宣传用途
供应链链
江苏三夫 MysteryRanch
46公众号不适用宣传用途
科技神秘农场浙江三夫
47三夫户外杭州公众号不适用宣传用途
科技
3-15HOUDINI胡丁
48上海飞蛙公众号不适用宣传用途
尼
49 上海飞蛙 CRISPI 公众号 不适用 宣传用途
50南京悉乐南京松鼠部落公众号不适用宣传用途、线上销售
51郑州悉乐郑州松鼠部落公众号不适用宣传用途、线上销售
52成都悉乐成都松鼠部落公众号不适用宣传用途、线上销售
53咸宁悉乐武汉松鼠部落公众号不适用宣传用途、线上销售
贵州起点
54鹰极安全教育公众号不适用宣传用途
鹰极贵州鹰极
55鹰极研学旅行公众号不适用宣传用途
体育
56发行人三夫户外视频号不适用宣传用途、线上销售
57发行人三夫赛事视频号不适用宣传用途
58 发行人 XBIONIC瑞士 视频号 不适用 宣传用途
北京三夫崇礼168超级
59视频号不适用宣传用途
运动越野赛北京三夫
60雄关330视频号不适用宣传用途
运动
北京三夫 SANFOHOOD三
61视频号不适用宣传用途
培训夫营地北京三夫
62三夫户外团建视频号不适用宣传用途
培训北京三夫
63三夫小勇士视频号不适用宣传用途
培训
64郑州悉乐郑州松鼠部落视频号不适用宣传用途
65成都悉乐成都松鼠部落视频号不适用宣传用途
3-1666 上海飞蛙 HOUDINI 胡丁尼 视频号 不适用 宣传用途
67 上海飞蛙 CRISPI 视频号 不适用 宣传用途
发行人及其子公司拥有或使用的上述微信小程序、微信公众号、微信视频号
等工具（包括已下架工具），主要用于企业、产品及行业宣传、提供会员服务以及产品销售等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
发行人及其子公司通过入驻微信小程序、微信公众号、微信视频号，借助微信平台本身与消费者实现信息交互，以实现自身商品销售的，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
C、其他第三方电商平台
根据发行人的说明，截至2024年6月末，发行人及其子公司使用的其他第三方电商平台主要如下：
序号运营主体平台名称主要用途
1 发行人 京东 XBIONIC官方旗舰店 线上销售
2 发行人 天猫 X-BIONIC旗舰店 线上销售
3 发行人 有赞微商城 XBIONIC官方旗舰店 线上销售
4 发行人 有赞微商城 SANFOPLUS官方商城 线上销售
5 发行人 得物 X-BIONIC旗舰店 线上销售
6 发行人 小红书 X-BIONIC 宣传用途
7 发行人 小红书 SANFO PLUS 宣传用途
sanfo plus户外旗舰
8发行人天猫线上销售
店
3-179发行人快手三夫户外官方旗舰店宣传用途
10 发行人 天猫 crispi 旗舰店 线上销售
11 发行人 京东 CRISPI 旗舰店 线上销售
12 北京和瑞商贸 天猫 reusch 运动旗舰店 线上销售
13发行人抖音三夫户外专营店线上销售
三夫户外西城
14 抖音 CRISPI 官方旗舰店 线上销售
马甸销售分店
三夫户外朝阳 XBIONIC运动户外旗
15抖音线上销售
分店舰店
三夫户外朝阳 SANFO PLUS官方旗舰
16京东线上销售
安立路分店店三夫户外朝阳
17抖音锋芒户外线上销售
安立路分店三夫户外朝阳
18快手锋芒户外线上销售
安立路分店
19北京三夫培训小红书三夫团建宣传用途
20 北京三夫培训 小红书 SANFO HOOD 线上销售
21北京三夫培训抖音北京三夫户外宣传用途
北京黄埔特训军事夏
22北京三夫培训抖音宣传用途
令营
23北京三夫优选小红书三夫户外的店线上销售
攀山鼠 KLATTERMUSEN
24北京三夫优选抖音线上销售
户外旗舰店
25北京三夫运动有赞微商城三夫赛事商城线上销售
26北京三夫运动小红书崇礼168超级越野赛宣传用途
3-18张家口三夫运
27抖音崇礼168超级越野赛宣传用途
动
28北京三夫梦想有赞微商城三夫梦想旅行线上销售
29 江苏三夫户外 抖音 XBIONIC官方旗舰店 线上销售
30 江苏三夫产业 抖音 DANNER 官方旗舰店 线上销售
31 江苏三夫产业 天猫 danner 旗舰店 线上销售
lasportiva户外旗舰
32江苏三夫产业天猫线上销售
店
33江苏三夫产业天猫神秘农场旗舰店线上销售
34 江苏三夫产业 京东 LaSportiva旗舰店 线上销售
35江苏三夫产业抖音神秘农场官方旗舰店线上销售
36 江苏三夫产业 小红书 DANNER 旗舰店 线上销售
37江苏三夫产业得物三夫户外旗舰店线上销售
38江苏三夫科技京东三夫户外旗舰店线上销售
39江苏三夫运动天猫三夫户外旗舰店线上销售
LASPORTIVA户外旗舰
40江苏三夫文化抖音线上销售
店
41上海悉乐抖音松鼠部落直播间宣传用途
宣传用途、线上
42郑州悉乐抖音郑州松鼠部落
销售
宣传用途、线上
43南京悉乐抖音南京松鼠部落
销售
宣传用途、线上
44成都悉乐抖音成都松鼠部落
销售
45成都悉乐小红书成都松鼠部落宣传用途
3-19咸宁松鼠部落森林假宣传用途、线上
46咸宁悉乐抖音
日公园销售
HOUDINI 胡丁尼官方
47上海飞蛙小红书线上销售
旗舰店
Houdini胡丁尼旗舰
48上海飞蛙天猫线上销售
店
49 上海飞蛙 京东 HOUDINI旗舰店 线上销售
HOUDINI胡丁尼官方
50上海飞蛙抖音线上销售
旗舰店
发行人及其部分子公司通过入驻第三方电商平台的方式开展线上销售业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台。发行人及其子公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”。
基于上述，发行人及其子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”；发行人及其部分子公司通过入驻微信小程序、微信公众号、微信视频号、第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，符合国家反垄断相关规定。
2、发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定
（1）发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涵盖代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动
赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台四大业务板块，主营业务
3-20为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。发行人
参与行业竞争的业务主要是户外用品业务和户外服务业务。
A、户外用品行业竞争情况近年来，随着产业政策的支持、健康意识的提高和人均可支配收入提升等，户外运动的场所和种类不断增加，居民参与度大幅提高，国内户外产业的市场规模持续增长。根据中信证券研究报告和 COCA 统计数据，2012 年至 2022 年 CAGR为6.11%，至2022年户外用品行业零售总额为262.2亿元。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。
户外用品行业市场化程度较高，竞争较为激烈。国外户外品牌凭借几十年发展经验和行业经验，在国内中高端户外用品市场占据较高的市场地位，高端品牌主要有 ARC'TERYX（始祖鸟）、Mammut（猛犸象）、Klattermusen（攀山鼠）等，中高端品牌主要有 The North Face（北面）、Columbia（哥伦比亚）等。国产户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较短，产品对比国外品牌仍存在一定差距。
截至2024年6月末，发行人拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并通过天猫、京东、微商城、抖音等主要电商平台，为消费者提供户外用品和户外服务。同时，发行人拥有 X-BIONIC、X-SOCKS、SANFOPLUS等自有品牌，产品品类涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多场景。发行人具备相对完整的户外产业运营平台和自有品牌研发实力，并积极开拓新零售销售平台，在户外用品行业具有一定的竞争优势，但2023年发行人户外用品收入为77395.82万元，在户外用品行业不具备市场支配地位，亦不存在不当竞争的情形。
B、户外服务业务竞争情况
发行人户外服务主要系户外活动赛事团建、亲子户外乐园业务，分属于体育竞赛表演产业和旅游业。体育竞赛表演产业是体育产业的重要组成部分，国务院《关于加快发展体育竞赛表演产业的指导意见》提出，其总规模预计到2025年将达到两万亿元。据中华人民共和国文化和旅游部统计，2023年国内旅游人数合计48.91亿人次，国内旅游收入4.91万亿元。2023年，发行人户外活动赛事团建类收入为4697.45万元，亲子户外乐园类收入为2108.30万元，规模较
3-21小，不具备市场支配地位，亦不存在不当竞争的情形。
基于上述，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中不具有市场支配地位，参与行业竞争公平有序、合法合规。
（2）发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
A、关于垄断协议、限制竞争的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下称“《反垄断法》”）第十六条的规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设
备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条的规定，“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”B、发行人具体情况
报告期内，发行人所处行业市场化程度较高，不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制
交易等横向垄断协议，亦不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
基于上述，发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形，亦不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
（3）发行人不存在滥用市场支配地位的情形
A、关于滥用市场支配地位的相关规定根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定，“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”根据《反垄断法》第二十四条的规定，“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
3-22（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”B、发行人具体情况
2023年，发行人户外用品收入为77395.82万元，户外活动赛事团建类收
入为4697.45万元，亲子户外乐园类收入为2108.30万元，市场份额较小，未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。
基于上述，发行人所处行业市场化程度较高，发行人及子公司在所处行业中不具有市场支配地位，发行人不存在滥用市场支配地位的情形。
（4）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务
A、经营者集中及申报标准根据《反垄断法》第二十五条的规定，“经营者集中指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》明确了经营者集中的申报标准，报告期内，相关标准存在变化，具体如下：
发行人适用法规名称具体适用内容情况
第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营《国务院者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得关于经营实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在
2021年1月
者集中申全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中
1日至2024
报标准的至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4年1月21日
规定亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度适用此标准
（2018年在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至修订）》少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
《国务院第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者2024年1月关于经营应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施22日至今适
3-23者集中申集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范用此标准
报标准的围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个规定经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民
（2024年币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内修订）》的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”B、报告期内，发行人不存在达到申报标准应履行申报义务的经营者集中情形
根据发行人相关公告和最近三年《年度报告》及2024年《半年度报告》，报告期内，发行人取得其他经营者控制权的情况如下：
收购前一年标收购前一年发是否达到经营序收购完成时标的公司的公司营业收行人营业收入者集中申报标号间入（万元）（万元）准
1上海飞蛙2023年2月4741.8256236.71否
2贵州鹰极体育2022年8月333.6455553.76否发行人上述取得其他经营者控制权的情形均未达到当时有效的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准，发行人无需履行申报义务。
基于上述，发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
A、获取并审阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程；
B、获取并查阅发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《年度报告》《审计报告》和2024年《半年度报告》；
C、查阅发行人及其子公司的主要域名、微信公众号、微信视频号、微信小
程序等相关运营主体、名称、主要用途，并访谈发行人相关人员，了解实际运营情况，对照《反垄断指南》等相关规定，核查是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务；
D、登陆天猫、京东、抖音、小红书等第三方平台，了解发行人子公司第三
3-24方平台入驻情况；
E、取得了发行人关于业务情况的相关说明；
F、查阅发行人报告期内相关公告，了解是否存在涉及经营者集中申报情况；
梳理发行人报告期内主要控制权收购情况，并结合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关法规，确认是否构成经营者集中，是否需进行经营者集中申报。
（2）核查结论经核查，本所认为：
A、发行人及其子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网
平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的互联网“平台”或“平台经营者”，发行人及其部分子公司通过入驻微信小程序、微信公众号、微信视频号、第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，符合国家反垄断相关规定。
B、发行人及子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务，符合国家反垄断相关规定。
（二）“（2）发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规”
1、发行人及子公司不涉及影视文化传媒领域
截至2024年6月30日，发行人拥有52家控股子公司，发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及其实际经营情况如下：
是否实际经可能与影视文化传媒相关的是否实际经序营影视文化公司名称营所列经营号经营范围传媒领域业范围业务务从事出版物
1发行人出版物零售；组织文化艺术交流活动否
零售上海三夫
2出版物零售；组织文化艺术交流活动否否
户外
3-25北京三夫
3组织文化艺术交流活动否否
运动南京三夫
4文化艺术交流（演出除外）否否
户外浙江三夫组织文化艺术交流活动；出版物零售；出
5否否
科技版物批发成都三夫
6文化艺术交流策划否否
户外沈阳三夫
7文化艺术交流否否
户外深圳三夫
8文化体育活动策划否否
户外长春三夫
9文化艺术交流否否
户外长春南关
10组织文化艺术交流活动否否
三夫青岛三夫
11国内文化艺术交流信息咨询否否
户外苏州三夫
12文化艺术交流活动策划否否
户外北京和瑞
13组织文化艺术交流活动（不含演出）否否
商贸无锡三夫
14文化艺术交流活动策划否否
户外
15上海悉乐文化艺术交流策划咨询否否
16南京悉乐文艺创作；组织文化艺术交流活动否否
组织文化艺术交流活动（不含演出）；筹北京三夫
17备、策划、组织大型庆典；设计、制作、否否
培训
代理、发布广告
3-26江苏三夫网上销售图书、期刊、电子出版物；组织
18否否
商务文化艺术交流活动（营业性演出除外）北京三夫电脑动画设计；组织文化艺术交流活动
19否否悦动（不含演出）；出版物零售张家口三
20文化艺术交流否否
夫户外
江苏三夫图书、期刊销售（含网上销售）；组织文
21否否
户外化艺术交流活动（营业性演出除外）张家口三
22夫户外滑文化艺术交流否否
雪北京易企
23组织文化艺术交流活动（不含演出）否否
购大连三夫
24组织文化艺术交流活动否否
户外三夫水街
25出版物零售；组织文化艺术交流活动否否
户外北京三夫
26组织文化艺术交流活动否否
优选张家口三
27组织文化艺术交流活动否否
夫滑雪新疆三夫
28组织文化艺术交流活动否否
户外深圳罗湖
29组织文化艺术交流活动否否
三夫沈阳和平
30组织文化艺术交流活动否否
三夫北京三夫
31组织文化艺术交流活动否否
体育发展
3-27三夫体育
32文化艺术交流策划否否
管理
33通化三夫组织文化艺术交流活动否否
南京松鼠
34组织文化艺术交流活动否否
餐饮图书、期刊、电子出版物销售（含网上销江苏三夫35售）；销售、组织文化艺术交流活动（营否否科技业性演出除外）江苏三夫
36出版物零售；组织文化艺术交流活动否否
文化三夫小勇
37组织文化艺术交流活动否否
士
根据发行人的确认，报告期内，发行人存在出版物零售业务，系零售专业户外刊物，不涉及期刊等相关出版物的出版、发行，不涉及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）第 R类“文化、体育和娱乐业”中的“R86 新闻和出版业”业务。
发行人控股子公司北京三夫培训的经营范围含有“设计、制作、代理、发布广告”等与传媒相关业务，截至本补充法律意见书出具之日，北京三夫培训未开展广告相关业务，正在进行经营范围减少“设计、制作、代理、发布广告”的工商变更登记程序。
发行人及其他子公司的经营范围虽含有“组织文化艺术交流活动”等表述，但发行人及其他子公司报告期内未实际开展相关业务，亦无开展上述业务的计划，故不涉及经营影视文化传媒领域相关业务。
报告期内，发行人存在官方网站、公众号等承担树立品牌形象、传播公司文化、产品发布及宣传等，系发行人自用的宣传推广平台；同时，发行人存在委托其他三方平台或机构宣传推广公司品牌和产品等行为，但自身不从事影视文化传媒领域业务，不涉及经营影视文化传媒相关业务。
基于上述，报告期内，发行人及其子公司不涉及经营影视文化传媒领域业务。
2、核查程序及核查意见
3-28（1）核查程序
A、获取并审阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程；
B、获取并查阅发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《年度报告》《审计报告》和2024年《半年度报告》；
C、访谈发行人相关人员，了解发行人及其子公司主营业务情况；
D、获取并审阅发行人出具的关于未从事影视文化传媒领域业务的书面确认文件。
（2）核查结论经核查，本所认为，报告期内，发行人及其子公司不涉及经营影视文化传媒领域业务。
（三）“（3）发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求”
1、发行人、子公司和参股公司不涉及教育等相关业务
（1）教育相关业务法律法规规定
根据《中华人民共和国教育法》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）
等相关法律法规、规范性文件，教育业务相关定义及范围如下：
序文件名称相关概念主要规定号
第十七条国家实行学前教育、初等教育、《中华人民共和国教中等教育、高等教育的学校教育制度。1教育制度育法》第二十条国家实行职业教育制度和继续教育制度。
《国民经济行业分教育：学前教育、初等教育、中等教育、
2教育行业类》高等教育、特殊教育。
一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语《教育部办公厅关于文、历史、地理、数学、外语（英语、日进一步明确义务教育语、俄语）、物理、化学、生物按照学科
3阶段校外培训学科类学科类校外培训类进行管理。对涉及以上学科国家课程标
和非学科类范围的通准规定的学习内容进行的校外培训，均列知》入学科类进行管理。
二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以3-29及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。
《教育部关于印发义国家课程：道德与法治、语文、数学、外务教育课程方案和课课程类别与科目语（英语、日语、俄语）、历史、地理、
4
程标准（2022年版）设置科学、物理、化学、生物、体育与健康、的通知》艺术、运动、综合实践活动。
基于上述，教育业务主要是指学前教育、初等教育、中等教育、高等教育、特殊教育等为社会公众提供相关教育培训的活动。
（2）发行人、子公司和参股公司可能涉及教育相关业务情况
截至2024年6月30日，发行人、子公司和参股公司的经营范围可能涉及教育等相关业务的公司及其实际经营情况如下：
是否实际经营序公司名称可能与教育相关的经营范围教育等相关业号务
1北京三夫培训体育技术培训；教育咨询（不含中介及办学）否
2贵州鹰极体育科普安全教育、研学否张家口三夫运业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
3否动得许可的培训）业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
4南京松鼠餐饮否得许可的培训）消防减灾培训及普及；应急逃生生存训练；企业
5贵州起点鹰极否
团队培训根据发行人的说明并经本所核查，发行人子公司北京三夫培训存在“体育技术培训”、“教育咨询”的经营业务范围，上述业务均为一般经营项目，主要为客户策划执行团队拓展训练项目、青少年研学活动等，不属于教育相关业务。
发行人子公司贵州鹰极体育、贵州起点鹰极存在“科普安全教育、研学”、
“消防减灾培训及普及”、“应急逃生生存训练”、“企业团队培训”等经营业务范围，上述业务均为一般经营项目，主要为客户开展科普安全培训，客户在实践基地体验安全演练器械，如应急逃生半体航空训练仓、应急逃生训练斜楼等，不属于教育相关业务。
3-30发行人子公司张家口三夫运动存在“业务培训”的经营业务范围，上述业务
为一般经营项目，主要为客户提供初级山地户外指导员培训，不属于教育相关业务。
发行人子公司南京松鼠餐饮虽经营范围存在“业务培训”表述，但其报告期内未实际开展相关业务，亦无开展上述业务的计划，不属于教育相关业务。
基于上述，报告期内，发行人、子公司和参股公司报告期内不涉及教育等相关业务。
2、核查程序及核查意见
（1）核查程序
A、获取并审阅发行人、子公司和参股公司的营业执照、公司章程；
B、获取并查阅发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《年度报告》《审计报告》和2024年《半年度报告》；
C、访谈发行人相关人员，了解发行人、子公司和参股公司主营业务情况；
D、获取并审阅发行人出具的关于发行人、子公司和参股公司是否从事教育
业务的确认文件以及《中华人民共和国教育法》《教育部办公厅关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等规则。
（2）核查结论经核查，本所认为，报告期内，发行人、子公司和参股公司报告期内不涉及教育等相关业务。
（四）“（4）发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺”
1、发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景
（1）发行人持有的商业用地具体情况
截至2024年6月30日，发行人及其子公司持有的商业用地均系发行人及其子公司受让房产而取得，具体情况如下：
序号权利人证号土地用途取得方式和背
3-31景
京（2017）昌不动产
1发行人其他商业服务自购自用
权第0044110号
京（2017）昌不动产
2发行人库房自购自用
权第0044070号
京（2017）昌不动产
3发行人其他商业服务自购自用
权第0044123号
京（2017）昌不动产
4发行人其他商业服务自购自用
权第0044128号
长春三夫户吉（2021）长春市不
5商业服务用房自购自用
外动产权第0468556号
长春三夫户吉（2021）长春市不
6商业服务用房自购自用
外动产权第0468576号
长春三夫户吉（2021）长春市不
7商业服务用房自购自用
外动产权第0468491号
长春三夫户吉（2021）长春市不
8商业服务用房自购自用
外动产权第0468571号
北京三夫供京（2023）昌不动产
9库房自购自用
应链权第0020751号
截至2024年6月末，发行人及子公司持有的商业用地均系受让房产取得，相关房产主要用于办公、仓储、零售经营等，符合公司的业务经营实际情况。
（2）发行人持有的投资性房地产具体情况
截至2024年6月30日，发行人持有的投资性房地产的账面价值为751.37万元，具体情况如下：
取得占发行人账面价出租面序权利方式自有房产证号值（万房产使用情况积号人和背面积比例元）（㎡）景（%）发行
1京（2017）
自购
751.37公司购买该房屋前，1603.08
人昌不动产权自用该场所已出租给北京
3-32第0044110星巴克咖啡有限公号司，租赁期限为2017年7月1日至2026年
6月30日
截至2024年6月30日，发行人上述投资性房地产系发行人购买该房产前已出租，出租面积为160平方米，租赁期间为2017年7月1日至2026年6月30日，租赁面积占发行人自有房产面积的比例约为3.08%，占比较小。
2、发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房
地产开发资质
（1）房地产业务相关规定
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2022年修正）》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（2）发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房地产开发资质
报告期内，发行人控股子公司、参股企业未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资质，均未从事房地产开发业务，具体情况如下：
是否从事或是否具有房序公司名称主体类型主营业务计划从事房地产开发资号地产业务质上海三夫户
1控股子公司户外用品零售否否
外北京三夫运
2控股子公司户外赛事否否
动南京三夫户
3控股子公司户外用品零售否否
外
3-33浙江三夫科
4控股子公司户外用品零售否否
技成都三夫户
5控股子公司户外用品零售否否
外沈阳三夫户
6控股子公司户外用品零售否否
外深圳三夫户
7控股子公司户外用品零售否否
外长春三夫户
8控股子公司户外用品零售否否
外长春南关三
9控股子公司户外用品零售否否
夫青岛三夫户
10控股子公司户外用品零售否否
外石家庄三夫
11控股子公司户外用品零售否否
户外苏州三夫户
12控股子公司户外用品零售否否
外北京和瑞商
13控股子公司户外用品零售否否
贸无锡三夫户
14控股子公司户外用品零售否否
外北京三夫梦
15控股子公司户外活动否否
想
16上海悉乐控股子公司亲子户外乐园否否
17成都悉乐控股子公司亲子户外乐园否否
18咸宁悉乐控股子公司亲子户外乐园否否
19郑州悉乐控股子公司亲子户外乐园否否
3-3420南京悉乐控股子公司亲子户外乐园否否
21郑州希乐控股子公司亲子户外乐园否否
北京三夫培
22控股子公司户外团建业务否否
训江苏三夫商
23控股子公司户外用品零售否否
务武汉三夫户
24控股子公司户外用品零售否否
外北京三夫悦
25控股子公司户外用品零售否否
动张家口三夫
26控股子公司户外用品零售否否
户外江苏三夫户
27控股子公司户外用品零售否否
外张家口三夫
28控股子公司户外用品零售否否
户外滑雪
江苏三夫产户外用品采购、销
29控股子公司否否
业售
30北京易企购控股子公司户外用品零售否否
大连三夫户
31控股子公司户外用品零售否否
外
江苏三夫供户外用品销售、供
32控股子公司否否
应链应链管理三夫水街户
33控股子公司户外用品零售否否
外北京三夫优
34控股子公司户外用品零售否否
选张家口三夫
35控股子公司户外用品零售否否
滑雪新疆三夫户
36控股子公司户外用品零售否否
外贵州鹰极体
37控股子公司综合安全教育培训否否
育深圳罗湖三
38控股子公司户外用品零售否否
夫
3-35户外用品采购、销
39上海飞蛙控股子公司否否
售沈阳和平三
40控股子公司户外用品零售否否
夫江苏三夫运
41控股子公司户外用品零售否否
动江苏三夫科
42控股子公司户外用品零售否否
技江苏三夫文
43控股子公司户外用品零售否否
化北京三夫体
44控股子公司户外用品零售否否
育发展三夫体育管
45控股子公司户外用品零售否否
理张家口三夫
46控股子公司户外用品零售否否
运动
47通化三夫控股子公司户外用品零售否否
北京三夫供
48控股子公司供应链管理、仓储否否
应链贵州起点鹰
49控股子公司综合安全教育培训否否
极
50上海酷勒川控股子公司户外用品零售否否
南京松鼠餐
51控股子公司户外乐园餐饮否否
饮
52三夫小勇士控股子公司户外服务否否
三夫金鼎投
53参股公司股权投资否否
资北京乐恩嘉
54参股公司体育竞赛组织否否
业
55穗锦农参股公司未实际经营否否
56克拉特慕森参股公司户外用品零售否否
基于上述，发行人控股公司、参股公司不存在从事或计划从事房地产业务的情形，不具有房地产开发资质。
3、为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具相关承诺
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，不涉及房地产业务。
3-36在募集资金管理方面，发行人已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金
的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。为规范本次发行募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将为本次发行募集资金开立募集资金专户进行管理，并将严格遵守募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用。
同时，为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具承诺，“发行人将严格按照《北京三夫户外用品有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”基于上述，发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房地产开发资质；发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务。
4、核查程序及核查意见
（1）核查程序
A、获取并审阅发行人、子公司拥有的不动产权证书；
B、获取并审阅发行人、子公司和参股公司的营业执照、公司章程；
C、获取并查阅发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《年度报告》《审计报告》和2024年《半年度报告》；
D、访谈发行人相关人员，了解发行人、子公司和参股公司主营业务情况；
E、获取并审阅发行人出具的关于募集资金不变相流入房地产业务的相关承诺。
（2）核查结论经核查，本所认为：
A、截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其子公司持有的商业用地均系发行人及其子公司受让房产而取得，相关房产主要用于办公、仓储、零售经营等，符合公司的业务经营实际情况。发行人持有的投资性房地产系公司购买该房产前已出租，出租面积为160平方米，占发行人自有房产面积的比例为3.08%，占比较小。
B、发行人控股、参股子公司不存在从事或计划从事房地产业务，不具有房
3-37地产开发资质；发行人已出具相关承诺，确保募集资金不变相流入房地产业务。
（五）“（5）其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因”
1、其他业务情况
报告期内，发行人其他业务主要为组织户外活动赛事团建、亲子户外乐园、口罩生产和销售等，具体情况如下：
序号项目具体情况
组织户外赛主要系组织户外体育赛事如运营崇礼168超级越野赛、三夫户外铁
1事、活动、团人三项赛等，为企业客户提供户外团建定制化服务和以北京、上
建类海、成都为主要招募阵地组织全国户外旅行活动等。
主要运营成都、咸宁、郑州、南京“松鼠部落”亲子户外乐园，聚亲子户外乐园
2焦3-12岁亲子家庭近郊出行，融合运动、娱乐、教育为一体的综
业务合性成长亲子户外乐园。
受突发不可控因素及政策支持等，发行人2020年拓展口罩生产、
3口罩
销售业务，并在2021年逐渐减少至停止运营该业务。
4其他主要系房租、平台补贴收入等。
2、其他业务收入情况
报告期内，发行人其他业务收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2024年1-6月2023年2022年2021年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例组织户外赛
4697.3028.2310
事、活动、团738.182.25%5.55%5.39%4.16%
4588.96
建类
亲子户外乐园2108.2433.3707
565.441.72%2.49%4.33%6.67%
类3047.66
989.9
口罩----66.900.12%1.78%
7
412.9
其他194.190.59%438.430.52%116.180.21%0.74%
2
149772445645742113.36
合计4.56%8.56%10.04%.81.18.42.52%
报告期内，发行人其他业务收入分别为7421.52万元、5645.42万元、
7244.18万元和1497.81万元，占营业收入的比例分别为13.36%、10.04%、
8.56%和4.56%，其他业务收入规模波动较大，占比随着发行人主营业务收入规
模增加呈降低趋势。2022年，发行人其他业务收入较2021年减少1776.09万3-38元，降幅为23.93%，主要系：（1）受突发不可控因素和宏观经济波动等影响，
亲子户外乐园类收入减少1274.20万元；（2）发行人对口罩业务经营策略调整
停止运营该业务，收入减少923.07万元。2023年，发行人其他业务收入较2022年增加1598.76万元，增幅为28.32%，主要系随着突发不可控因素影响的降低和产业政策的支持，发行人组织户外赛事、活动等增加，该业务收入增加
1668.57万元。2024年1-6月，发行人其他业务收入较上年同期减少1086.74万元，降幅为42.05%，主要系受消费复苏不及预期和资金短缺等影响，发行人亲子户外乐园类收入减少769.54万元。
公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类，其中户外赛事、活动、团建类业务属于《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》
第十项“鼓励各地结合自然、人文特色资源，培育户外运动赛事与节庆活动”鼓
励发展的业务；亲子户外乐园属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》三十四项鼓励类业务。2024年6月13日，国家发改委等部门印发《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》，提出培育文旅体育消费新场景，深化旅游业态融合创新，推广露营旅游、研学旅游及“赛事+旅游”等业态，拓展文娱体育消费空间，推进体育公园、全民健身中心等健身场地建设，打造一批高质量户外运动目的地，引导和扩大体育休闲消费。
基于上述，公司其他业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策。
3、核查程序及核查意见
（1）核查程序
A、获取并查阅发行人 2021 年度、2022 年度、2023 年度《年度报告》《审计报告》和2024年《半年度报告》。
B、访谈发行人相关人员和获取其他业务收入的分类明细、关于公司其他业
务经营情况的说明，了解其他业务经营的具体情况及是否符合相关产业政策；
C、获取其他业务收入的分类明细，了解其他业务收入大幅波动的原因及合理性。
（2）核查结论经核查，本所认为，发行人其他业务不属于《产业结构调整指导目录（2024
3-39年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策；报告期内，受突发不可
控因素影响、宏观经济波动及公司业务结构调整等，公司其他业务收入出现波动。
二、问题3：本次募集资金总额不超过18000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行对象为公司实际控制人张恒。根据发行人测算，2024年至2026年营业收入增长率假设为20%，发行人2026年新增营运资金需求为29880.25万元。2021-2023年，发行人营业收入增长率分别为18.83%、1.23%和50.51%。发行人于2021年非公开发行股票募集资金
18599.41 万元，用于 X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目，公司分别于2022年和2023年调整募集资金投资项目内部资金使用结构，将部分“厂房购置”、“设备购置”“研发费用”支出调整为铺底流动资金等，截至2024年
6月11日，公司前次募集资金已使用完毕，其中非资本化支出金额为16419.97万元（含结余募集资金永久补充流动资金），占比为88.28%。
请发行人补充说明：（1）明确发行对象张恒本次认购的下限，结合张恒的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、
历史失信情况、公司业绩情况等，说明张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；（2）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性；（3）前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，内部结构调整的原因及合理性，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明
3-40确意见。
回复：
（一）“（1）明确发行对象张恒本次认购的下限，结合张恒的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信
情况、公司业绩情况等，说明张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性”
1、明确发行对象张恒本次认购的下限
2024年8月27日，发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次
会议审议通过本次发行方案修订事项，将本次发行募集资金规模由不超过
18000万元（含本数）调整为不超过7300万元（含本数），发行股份数量由不
超过19169329股（含本数）调整为不超过7774227股（含本数）。
为明确本次发行认购下限，本次发行对象张恒已出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，具体为：“本人拟全额认购三夫户外2023年向特定对象发行的股票，认购股份数量为7774227股，认购金额为7300.00万元，本人认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若三夫户外股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本人认购的三夫户外股份数量、认购资金金额将做相应调整。”基于上述，本次认购对象张恒已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
2、结合张恒的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产
提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其
3-41控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性
（1）认购对象的收入情况
2023年张恒及其配偶取得薪资（含奖金）合计为64.50万元。
（2）认购对象的资产及质押情况
本次发行认购对象张恒的资产主要系其持有的发行人股份、房产、资金及理
财产品等，具体如下：
项目具体情况是否抵押/质押
截至2024年7月末，张恒持有三夫户外股票截至2024年7月末，张恒三夫户外32676248股，按截至2024年8月30日前持有三夫户外股票不存在质
股票二十日日均收盘价计算持股市值29212.57万押情形元根据张恒及配偶提供的不动产权证书及公开
房产情况查询房产参考指导价，截至2024年8月30日，不存在抵押情形持有的北京、成都等地的房产价值约700万元。
资金及理根据张恒及配偶提供的存款证明及理财产品不存在质押情形
财产品等明细，持有存款及理财产品等约2040万元
（3）认购对象杠杆融资情况
根据认购对象张恒出具的《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，本次认购不存在杠杆融资结构化设计安排的情形。
（4）认购对象个人资产提供对外担保的情况
截至2024年6月末，除为发行人及子公司授信、借款提供连带责任保证担保的情形外，本次发行认购对象张恒不存在以个人资产对外提供担保的情形，具体如下：
单位：万元
序被担保方/债担保金是否履担保方保证期间号务人额行完毕债务履行期限届满之日起三
1张恒、程俐欣江苏三夫1000否
年
支付代偿款项、赔偿款项之
2张恒、程俐欣发行人10000否
日后三年江苏产业发
3张恒、程俐欣500债务期限届满之次日起三年否
展
3-42江苏产业发
4张恒、程俐欣1000债务期限届满之日起三年否
展
5张恒、程俐欣发行人1000债务期限届满之日起三年否
6张恒、程俐欣江苏三夫1000债务期限届满之日起三年否
江苏运动科
7张恒、程俐欣800债务期限届满之日起三年否
技
8张恒、程俐欣发行人3000债务期限届满之日起三年否
9张恒、程俐欣发行人3000债务期限届满之日起二年否
上述担保均是认购对象张恒为发行人及子公司借款、授信提供担保。报告期内，发行人及子公司均按期偿还借款，未发生担保人代偿相关债务的情形。
（5）认购对象历史失信情况
根据张恒提供的中国人民银行的《个人信用报告》和情况调查表，张恒信用状况良好，不存在90天以上逾期还款记录，不存在大额到期未清偿债务。经查询证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站，张恒不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在强制执行记录、行政处罚记录，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
（6）张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据本次发行方案及张恒出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，张恒本次认购资金为7300万元，资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：
单位：万元资金类型预计金额具体来源
自有资金1800.00家庭积累
自筹资金5500.00股份质押借款
根据张恒的个人财产情况，其自有资金来源为存款、理财产品、房产等，其中存款及理财产品等2040万元，可用于本次认购自有资金来源。同时，张恒拟以持有的三夫户外股票质押融资约5500万元，用于认购本次发行的股票。
3-43张恒已出具《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，具体为“1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司或利益相关方资金用于本
次认购的情形；3、本人参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；4、本人所认购上市公司本次
发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其
他代持情形；5、本人不存在以下情形：（1）违规持有上市公司股份的情形或存
在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；（2）与本次发行的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；（3）为
证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公司股份或不当入股的情形；（4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。”同时，发行人已出具《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体为“公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”基于上述，张恒本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（7）认购对象不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，资金短缺的风险较低
根据对张恒的访谈和其出具的说明，其不存在以本次发行的股份质押融资安排的情形。
截至2024年7月31日，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人
32676248股，占发行人股份总数的比例为20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。根据本次发行方案，张恒拟认购本次发行股票7774227股，本次发行完成后，预计张恒持有上市公司股份总数的比例为24.46%。
3-44根据认购对象资金来源，其拟以持有的上市公司股份质押借款5500万元用于认购本次发行的股票。根据《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》的规定，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况及张恒与相关金融机构初步洽谈的情况，拟以40%的股票质押率测算融资情况，具体情况如下：
项目具体测算
质押参考股票价格*8.94元/股8.89元/股10.28元/股本次发行前控股股东持股数量
326762483267624832676248
（股）*
本次发行前公司总股本（股）
157587486157587486157587486
*
本次发行股份数量、认购对象
777422777742277774227
认购本次发行数量（股）*
本次发行后公司总股本（股）
165361713165361713165361713
*=*+*
本次发行后，认购对象合计持
404504754045047540450475
有股份数量（股）*=*+*
股票质押融资金额（万元）*5500.005500.005500.00
拟质押的股份数量（股）*=
153803141546681713375486（*/质押率40%）/*认购对象质押股份数量占本次
9.76%9.81%8.49%
发行前公司股本比例认购对象质押股份数量占本次
47.07%47.33%40.93%
发行前张恒持有股份数量认购对象质押股份数量占本次
9.30%9.35%8.09%
发行后公司股本比例认购对象质押股份数量占本次
38.02%38.24%33.07%
发行后张恒持有股份数量
[注1]：质押股票参考价格为2024年8月30日前20、60、120日交易均价。
根据上述测算，认购对象拟以持有的公司股票质押融资5500万元，其质押股份占本次发行前张恒持有的公司股份数量的比例分别为47.07%、47.33%和
40.93%，占本次发行后张恒持有的公司股份数量的比例分别为38.02%、38.24%
和33.07%，均处于较低水平，不会对发行人控制权稳定性构成重大不利影响。
基于上述，本次认购对象以自有资金1800万元和以股份质押融资5500万元用于认购本次发行的股票，张恒财产状况良好，不存在大额到期未清偿债务且信用状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力，不存在拟以本次发行的股份
3-45质押融资的情形，资金短缺风险较低。
（8）认购对象资金来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性
根据认购对象资金来源，其拟以持有的上市公司股份质押借款5500万元用于认购本次发行的股票。
A、还款资金来源
张恒拟通过自有资金及财产、个人及配偶薪酬、股票分红、滚动质押、必要时减持股票等偿还借款。
（A）自有资金及财产
根据张恒个人财产情况，其用自有资金1800万元认购本次发行股票后，仍有自有资金及理财约240万元和房产价值约700万元等。
（B）个人薪酬
张恒及其配偶2023年度领取的薪酬为64.50万元，谨慎假设后续年度张恒及其配偶均以2023年度金额领取薪酬。
（C）股票分红根据国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等强化上市公司现金分红监管和对上市公司分红稳定性、持续性和可预期性等要求，发行人制定了《未来
三年（2023-2025年）股东回报规划》，对公司的利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
假设未来公司按照每10股派送0.30元进行年度分红，未来三年均保持同样的分红金额。根据张恒认购本次发行后的持股比例，其每年可取得的股份分红金额为121.35万元、121.35万元、116.39万元。
（D）通过股份质押方式滚动借款
在上述借款到期前，张恒可以通过滚动质押方式融资4500.00万元以偿还剩余本金，以40%质押率进行测算，以2024年8月30日前20、60、120日交易均价为质押股票参考价格，占本次发行后张恒持有的股份数量的比例分别为
31.11%、31.28%和27.05%。
（E）必要时采取股票减持还款
除上述还款资金外，必要时张恒可以通过减持部分发行人股份进行还款。假
3-46设以近60日交易均价8.89元/股（2024年8月30日）进行测算，张恒减持发
行人总股本的1.00%，可得到资金1470.07万元。
B、后续拟安排的偿还安排及可行性
根据张恒与金融机构的初步意向方案，股权质押借款年利率为4%—5%，按照谨慎性原则，取利率5%进行测算，具体偿还本金及利息金额如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 总金额
股权质押借款—本金—1000.004500.005500.00
股权质押借款—利息275.00275.00225.00775.00
合计275.001275.004725.006275.00
未来偿还安排测算，具体如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3
还款金额—本金—1000.004500.00
还款金额—利息275.00275.00225.00
偿还资金来源425.851806.775212.66
其中：自有资金240.00150.85531.77
个人薪酬64.5064.5064.50
股票分红121.35121.35116.39
滚动质押—-4500.00
股票减持—1470.07-
偿还后资金结余150.85531.77487.66
[注1]：偿还资金来源=当年取得的股票分红+个人薪酬+滚动质押+股票减持+年末资金结余；
[注2]：股票现金分红仅基于合理基础进行测算，不构成公司的承诺；
[注3]：股票减持测算仅出于资金筹措规划目的，不构成张恒减持承诺；张恒已承诺本次发行完成后6个月内不减持公司股票、18个月内不减持本次发行的股票，并承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所相关减持限制性规定。
基于上述，根据张恒的个人财产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，
3-47偿还安排可行。
3、相关风险披露情况
发行人已在《募集说明书》披露如下风险，具体为：
“（五）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险截至2024年7月末，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人
32676248股，占发行人总股本的比例为20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。
根据本次发行方案，张恒拟以不超过7300万元认购本次发行股票，资金来源于自有资金及自筹资金，其中拟通过股票质押融资5500万元。以截至2024年8月30日前20个交易日均价8.94元/股和质押率40%测算，需质押15380314股，占本次发行后其持股数量的38.02%。若未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致资金短缺风险和股票质押风险，进而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性。”
4、核查程序及核查意见
（1）核查程序
A、获取并查阅发行人证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表等，了解张恒持股及质押、冻结情况；
B、获取并查阅张恒的房产、股票、资金等财产情况资料，并查阅房产、股票的市场价格信息，了解其个人财产的具体情况及相应价值、认购资金来源和偿还安排；
C、通过公开查询信用中国、中国执行信息公开网等网站，并获取张恒个人信用报告、情况调查表、无犯罪记录证明等资料，了解其诉讼、仲裁、信用及担保情况；
D、获取并查阅张恒出具的关于认购数量、认购资金来源、关于质押股票融
资的承诺或说明等，了解其质押融资的股票来源和合规性。
（2）核查结论经核查，本所认为：
A、张恒承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募集的资金金额相匹配；张恒本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，不存在对外募集、3-48代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
B、张恒不会以本次发行的股份质押融资，资金短缺风险较低。认购对象参与本次认购的资金部分来源于对外借款，根据张恒的个人财产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，偿还安排可行。
3-49第二部分最新期间的变动事项
一、本次发行的批准和授权发行人于2024年8月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等本次发行相关议案。
上述议案已经发行人第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。
经核查，本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》作出调整发行方案等决议，决议内容和程序合法、有效。
（二）本次发行的其他授权和批准发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发起人和股东根据发行人说明及其提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查
询的公司前十大股东名册，截至2024年7月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序持股数量
股东名称/姓名持股比例（%）股份性质号（股）
限售股、流通
1张恒3267624820.74
股北京熙诚金睿股权投资基金
管理有限公司－北京新动力
248042363.05流通股优质企业发展基金（有限合伙）
3-50限售股、流通
3孙雷32206482.04
股中国工商银行股份有限公司
4－嘉实瑞成两年持有期混合23732401.51流通股
型证券投资基金
5邵亦然22030451.40流通股
中国工商银行－嘉实策略增
621571901.37流通股
长混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华
7宝可持续发展主题混合型证20269001.29流通股
券投资基金中国建设银行股份有限公司
8－华宝研究精选混合型证券13871000.88流通股
投资基金
9魏君贤12769080.81流通股
10鲍静静10778000.68流通股
本所认为，发行人股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、发行人的业务
最新期间，发行人主要子公司北京三夫梦想的经营范围发生变更，变更后的具体情况如下：
序号公司名称经营范围许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；会议及展览服务；
旅游开发项目策划咨询；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销
1北京三夫梦想售；体育用品及器材零售；服装服饰批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本所认为，发行人主要子公司的经营范围变更符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
3-511、直接和间接持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东为张恒，张恒为发行人控股股东和实际控制人。
2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人为张恒，除发行人及其控股子公司外，张恒无其他控制的企业。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员经核查，发行人现任高级管理人员包括总经理张恒，副总经理孙雷、章超慧、贾丽玲、张彦，董事会秘书秦亚敏，财务总监罗向杰。
发行人现任董事7名，为张恒、孙雷、何亚平、邹曦、钟节平、张博、何枫，其中钟节平、张博、何枫任发行人独立董事。
发行人现任监事3名，为李继娟、徐晓燕、许瑞燕；其中李继娟为监事会主席，许瑞燕为职工监事。
发行人现任高级管理人员为总经理1名，副总经理4名，董事会秘书1名，财务总监1名。发行人高级管理人员任职情况如下表所示：
姓名职务张恒总经理孙雷副总经理章超慧副总经理贾丽玲副总经理张彦副总经理秦亚敏董事会秘书罗向杰财务总监发行人上述人员及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
4、上述关联自然人直接、间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（除上述第2项所述关联法人及持有发行人5%以上股份的股东外），构成发行人的关联法人。依
3-52据前述关联自然人的确认，该等关联法人主要包括：
序关联方名称关联关系号
1上海歌金企业管理有限公司董事何亚平及其母亲胡戎控制的公司
上海歌石祥金投资合伙企业
2董事何亚平及其母亲胡戎控制的公司（有限合伙）
3天津歌石企业管理有限公司董事何亚平及其母亲胡戎控制的公司
上海歌石穆金企业管理合伙
4天津歌石企业管理有限公司持有99%合伙份额企业（有限合伙）
北京歌石未来视界科技发展董事何亚平持股20%并担任执行董事，上海银时
5
有限公司企业管理有限公司持股80%
上海歌石汉启投资管理有限董事何亚平担任执行董事兼总经理，上海银时企
6
公司业管理有限公司持股51%上海汉王歌石股权投资基金上海歌石汉启投资管理有限公司担任其执行事务
7
合伙企业（有限合伙）合伙人
董事何亚平持股40%并担任执行董事，上海银时
8上海歌石投资管理有限公司
企业管理有限公司持股40%
宁波歌石三夫投资管理有限董事何亚平担任执行董事兼总经理，北京歌石企
9
公司业管理咨询有限公司持股80%北京歌石企业管理中心（有
10上海银时企业管理有限公司持有80%合伙份额限合伙）
董事何亚平担任执行董事兼经理，北京歌石未来
11北京歌石科技发展有限公司
视界科技发展有限公司持股100%深圳市福云明网络科技有限
12董事何亚平担任董事
公司
13上海磐拓电子商务有限公司董事何亚平担任副董事长
14西藏珠峰资源股份有限公司董事何亚平担任董事
北京歌石企业管理咨询有限董事何亚平担任执行董事、经理及财务负责人，
15
公司上海银时企业管理有限公司持股70%
3-5316上海仕博投资管理有限公司董事何亚平母亲胡戎担任执行董事并持股95%
北京巅峰假日体育文化有限董事何亚平母亲胡戎担任其董事长、经理，上海
17
公司仕博投资管理有限公司持股90.40%
18上海银时企业管理有限公司董事何亚平母亲胡戎担任其执行董事且持股80%
19四川金木矿业有限公司上海银时企业管理有限公司持股74.79%
四川安纳普尔那体育发展有
20上海银时企业管理有限公司持股80%
限公司
上海仕博投资管理有限公司持有34%合伙份额并北京歌石新汇投资管理合伙
21担任执行事务合伙人，上海银时企业管理有限公企业（有限合伙）
司持有66%合伙份额
22上海平佑企业管理有限公司董事何亚平及其母亲胡戎控制的公司
北京领龙兴科技发展有限公独立董事钟节平配偶刘晓俊担任其执行董事、经
23
司理及财务负责人，并持股100%
5、发行人控股子公司、合营企业、联营企业
经本所核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有52家控股子公司，除此之外，发行人重要的联营企业三夫金鼎投资、北京乐恩嘉业、穗锦农、克拉特慕森亦构成发行人的关联方。
6、其他关联方
除上述关联方外，过去十二个月内曾经具有上述情形的其他法人或自然人，或者在相关协议或者安排生效后的十二个月内具有上述情形的其他法人或自然人，构成发行人的其他关联方，其具体情况如下：
序关联方名称关联关系号
发行人原控股子公司，2024年3月增资后成为发
1克拉特慕森
行人参股子公司
克拉特慕森（上海）户外用发行人原控股子公司，克拉特慕森持有其100%股
2
品有限公司权安徽三夫易企购实业有限公
3发行人原控股子公司，已于2023年7月注销
司
3-54陕西三夫易企购实业有限公
4发行人原控股子公司，已于2024年1月注销
司
5陈镭文发行人原董事，已于2024年2月离任
北京熙诚正奇管理咨询合伙
6陈镭文持有61.53%合伙份额
企业(有限合伙)北京石创同盛融资担保有限
7陈镭文担任董事
公司
8北京桥爱慈善基金会陈镭文担任理事长
海南熙诚金睿咨询管理有限
9陈镭文担任总经理
公司北京熙诚金睿股权投资基金
10陈镭文担任董事
管理有限公司
蓝象智联（杭州）科技有限
11陈镭文担任董事
公司珠海泰诺麦博制药股份有限
12陈镭文担任董事
公司上海伊诺瑞康生物医药科技
13陈镭文担任董事
有限责任公司上海伊米诺康生物科技有限
14陈镭文担任董事
公司
15苟娟琼发行人原董事，已于2024年2月离任
16上海海悦投资管理有限公司苟娟琼兄弟苟轶群担任董事长蜀海（北京）供应链管理有
17苟娟琼兄弟苟轶群担任董事
限责任公司宁波悦海熙和投资管理有限
18苟娟琼兄弟苟轶群担任其执行董事、经理
公司上海乐达海生企业管理咨询
19苟娟琼兄弟苟轶群担任其董事、总经理
有限公司北京海悦量化科技有限责任
20苟娟琼兄弟苟轶群担任其执行董事、经理
公司
3-55悦海盛熙（北京）管理咨询
21苟娟琼兄弟苟轶群担任其执行董事、经理
有限公司
22宁波海悦盈奇科技有限公司苟娟琼兄弟苟轶群担任其执行董事
苟娟琼兄弟苟轶群曾担任其董事，已于2024年5
23上海曦域资产管理有限公司
月离任
24王宁发行人原高管，已于2024年2月离任
（二）关联交易
1、发行人与关联方之间正在履行的关联交易
（1）采购商品或接受劳务情况
截至2024年6月30日，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万元
序号关联方2024年1-6月
1克拉特慕森1871.84
（2）销售商品或提供劳务情况
截至2024年6月30日，发行人向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
序号关联方2024年1-6月
1克拉特慕森51.21
（3）关联担保
根据发行人提供的资料及发行人的确认，截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司与关联方之间正在履行的关联担保情况如下：
序担保担保金额发行人审批程担保方被担保方债权人担保期间
号方式（万元）序债务履行期限第四届董事会
张恒、保证兴业银行北京
1发行人1000届满之日起三第二十一次会
程俐欣担保积水潭支行年议支付代偿款第四届董事会
张恒、保证北京银行中关
2发行人10000项、赔偿款项第二十六次会
程俐欣担保村分行之日后三年议
3-56第四届董事会
张恒、保证杭州银行北京债务期限届满
3发行人3000第三十一次会
程俐欣担保中关村支行之日起三年议
第四届董事会
张恒、保证宁波银行北京债务期限届满
4发行人3000第三十七次会
程俐欣担保分行之日起二年议
第四届董事会
张恒、江苏三夫保证中国工商银行债务期限届满
5500第三十一次会
程俐欣产业担保宿迁宿豫支行之次日起三年议
第四届董事会
张恒、江苏三夫保证中国银行宿迁债务期限届满
61000第三十五次会
程俐欣产业担保宿豫支行之日起三年议债务履行期限
张恒、江苏三夫保证中国银行宿迁第五届董事会
71000届满之日起三
程俐欣户外担保宿豫支行第五次会议年
张恒、江苏三夫保证兴业银行北京债务期限届满第五届董事会
81000
程俐欣户外担保白纸坊支行之日起三年第二次会议
张恒、江苏三夫保证中国银行宿迁债务期限届满第五届董事会
9800
程俐欣运动担保宿豫支行之日起三年第五次会议经核查，上述关联方为发行人及其控股子公司提供担保事项符合《股票上市规则》相关规定。
（4）关联方资金拆借
根据发行人提供的资料及发行人的确认，截至2024年6月30日，发行人不存在正在进行的关联方资金拆入的情形，发行人正在进行的关联方资金拆出的情况如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
穗锦农1.802023.10.20—借款用于运营
（5）关联方应收应付款项余额
3-57截至2024年6月30日，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
A、应收关联方款项
单位：万元项目金额
其他应收款1.80
应收账款30.02
合计31.82
B、应付关联方款项
单位：万元项目金额
应付账款428.11
合计428.11
本所认为，截至2024年6月30日，发行人与关联方之间正在履行的按照《股票上市规则》应当披露的重大关联交易已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批准程序，定价公允，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与关联方之间不存在其他符合深交所《股票上市规则》规定应当披露且正在履行的重大关联交易。
五、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益包括：发行人直接及间接拥有的股权，发行人及其控股子公司拥有的不动产权、房屋及土地使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权经核查，最新期间，发行人新设立一家全资孙公司三夫小勇士，未新增主要子公司。
（二）发行人及其控股子公司拥有的不动产权、房屋及土地使用权
1、不动产权经核查，最新期间，发行人及其控股子公司未新增不动产权。
2、房屋使用权经核查，最新期间，发行人及其控股子公司有新增租赁房屋，截至2024年
3-586月30日，发行人及其控股子公司租赁取得的房屋使用权情况如下：
（1）发行人租赁取得的房屋使用权是否提供序面积号出租方房屋所在地租赁期限租赁用途房屋
（㎡）产权证明北京城建房北京市西城区马甸南
2021.01.01
1地产开发有村4号楼4-6第1层285.50门店零售是
-2024.12.31限公司北段北京自动测
北京市西城区马甸南2024.05.18
2试技术研究140.00门店零售否
村4号楼终端北侧-2028.05.17所有限公司中粮地产投北京顺义区祥云小镇
1000.2022.10.01
3资（北京）购物中心13-105号商门店零售是
00-2027.09.30
有限公司铺北京市朝阳区建国门中国国际贸
外大街1号院3号楼2022.08.01
4易中心股份184.90门店零售是
商城地上二层 3L213 -2025.07.31有限公司号铺位
北京新燕莎北京市海淀区远大路12021.11.27
5 商业有限公 号 D段 3层 3083 号商 82.42 -2024.09.30 门店零售 是
司铺[注1]
北京鹏创置北京市海淀区悦秀路2019.07.08
6业有限责任99号1单元101-021220.00-2024.07.07门店零售是
公司号[注2]华熙国际（北京）文北京市海淀区复兴路
1252.2016.11.01
7 化商业运营 69号 HI-UP 内 G16、 门店零售 是
28-2024.10.31
管理有限公 G17司北京英格卡北京市大兴区欣宁街
2024.05.09
8购物中心有15号北京荟聚中心269.00门店零售是
-2026.05.08
限公司 L11层 01C79 号北京丰台区方庄芳古
2018.02.11
9 王吟滨 园一区 GOGO 新世代商 312.12 门店零售 是
-2025.02.10
住2#楼2-4北京市西城区马甸南北京城建房
村4号楼马甸南村2023.06.01
10产开发有限739.70门店零售是（开发公司）4号楼-2027.05.31公司
4-6第1层中段
3-59是否
提供序面积号出租方房屋所在地租赁期限租赁用途房屋
（㎡）产权证明北京大学劳北京市海淀区清华西
2024.03.01
11动服务管理路北河沿平房13、14258.71门店零售否
-2029.02.28中心号北京朝阳公北京市朝阳区朝阳公
园开发经营2023.12.01
12园南路1号朝阳公园372.52门店零售是
有限责任公-2024.11.30南门西侧司
北京轻工集北京市西城区德外马2022.09.15
13423.53门店零售是
团有限公司甸南村2号楼底商-2027.09.14张家口市崇礼区城关
2022.08.01
14李秀梅明德幼儿园2号、3号432.74门店零售否
-2027.09.30底商新疆阿尔泰阿勒泰市将军山路新
山冰雪旅游2022.10.01
15雪具服务大厅一层将102.00门店零售是
有限责任公-2025.09.30军山滑雪场1号商铺司
华润（深深圳市罗湖区桂园街
2023.03.01
16圳）有限公道书城路1号深圳万101.00门店零售是
-2025.02.09
司 象城 T455号商铺北京首创奥
北京市房山区长阳镇2023.07.01特莱斯房山
17 悦盛路 6号院 F2- 153.74 -2024.06.30 门店零售 是
置业有限公
C16F-07 [注 3]司成都高新区绕城高速成都华联
以北、锦悦东路以2022.05.01
18 （SKP）百货 81.00 门店零售 否
南、天府大道北段以-2024.10.31有限公司
东一层 D1163 号北京市朝阳区北苑路北京华联美
98号院1号楼3至72022.09.01
19好生活百货84.50门店零售否
层101内1至7层五-2024.11.30有限公司
层 A5038 号三河市燕郊高新区孤三河市隆瑞
山南路北侧、技术路2989.2023.10.01
20农副产品物仓储是
东侧 A4栋 2层 1号单 50 -2026.12.31流有限公司元
北京南山滑北京市顺义区南山滑2023.11.01
21雪滑水度假雪商铺街东边南起第143.00-2024.03.12门店零售否
村有限公司一家[注4]
3-60是否
提供序面积出租方房屋所在地租赁期限租赁用途房屋号
（㎡）产权证明北京市昌平区南口路北京八达岭
南口段1号院八达岭2024.05.01
22精奥莱商业162.00门店零售否
奥莱 B区 7号楼 1层 -2024.10.02有限公司
732号
新越百货江苏省苏州工业园区
2023.09.01
23（苏州）有苏州大道东456号商600.87门店零售是
-2029.08.31限公司铺01层华润置地长春市南关区解放大
2023.07.28
24（长春）有路3388号华润置地长210.00门店零售是
-2025.07.31限公司春万象城575号商铺
华润（沈沈阳市和平区青年大
2024.01.05
25阳）地产有街288号华润万象城133.00门店零售是
-2026.02.18
限公司 L525号商铺北京万科八北京市延庆区张山营
2023.10.01
26达岭旅游开镇旧小路石京龙滑雪180.00门店零售否
-2025.03.30发有限公司场一层
[注1]：截至本补充法律意见书出具之日，该租赁合同已续签，租赁期间为2024年10月1日至2025年3月31日。
[注2]：该租赁合同到期后不再续租。
[注3]：截至本补充法律意见书出具之日，公司正在洽谈续签合同事宜。
[注4]：该租赁期间为滑雪季，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在洽谈下一滑雪季租赁合同。
（2）发行人控股子公司租赁取得的房屋使用权是否提供序面积租赁承租方出租方房屋所在地租赁期限房屋号（㎡）用途产权证明上海市徐汇区
上海三2024.06.08门店
1吴晓君天钥桥路859558.08是
夫户外-2034.06.07零售号一层上海九意上海市徐汇区
上海三2024.04.16门店
2投资管理天钥桥路859844.78是
夫户外-2034.04.15零售事务所号二层上海市徐汇区
上海三2024.07.01门店
3李春云天钥桥路859844.78是
夫户外-2034.06.30零售号三层
3-61是否
提供序面积租赁承租方出租方房屋所在地租赁期限房屋号（㎡）用途产权证明上海市杨浦区
上海三2022.09.01门店
4刘学针邯郸路391号452.72是
夫户外-2027.08.31零售商铺上海市浦东新上海浦东区花木路1378
上海三嘉里城房2024.03.01-门店
5号浦东嘉里城81.33是
夫户外地产有限2026.02.28零售商场一层公司
L141a号南京交家南京市鼓楼区
南京三2020.08.01门店
6电有限责中山路57号778.10是
夫户外-2025.07.31零售任公司第一层门面南京市玄武区
南京三南京旅游龙蟠路108号2024.05.01-门店
7197.03是
夫户外 有限公司 金陵 STYLE第 2029.04.30 零售
D2栋房屋杭州市上城区民心路280号平安金融中心杭州平江
浙江三1、2幢2022.12.20门店
8投资有限431.07是
夫科技 PAFCLIVINGMA -2026.4.19 零售公司
LL第 1、2层
第104、205号店铺成都市华成都市武侯祠
成都三亨房地产2021.11.01门店
9大街243号1367.00是
夫户外开发有限-2024.10.31零售楼7号责任公司沈阳天惠沈阳市浑南区
沈阳三2019.08.01门店
10银都置业浑南西路5-1571.22是
夫户外-2029.7.31零售
有限公司号1-5门沈阳奥悦沈阳市于洪区
沈阳三1013.52022.06.30门店
11冰雪旅游兴创奥悦·丁是
夫户外0-2028.06.29零售
投资有限香小镇商场1-
3-62是否
提供序面积租赁承租方出租方房屋所在地租赁期限房屋号（㎡）用途产权证明
公司2层6#2-5、
11-14门
深圳市福田区振华路海外装
深圳三饰大厦综合楼2019.03.16门店
12黄四杏327.82是
夫户外 2栋 A段 1层 -2025.03.15 零售
5-9轴 A左边
房产吉林市永吉县吉林市北北大湖镇北大
大湖滑雪2021.07.01长春三湖滑雪度假村门店
13度假区管143.00-2024.06.30是
夫户外内的滑雪综合零售
理有限公[注1]
服务中心 S01司商铺长春市高新经济技术开发区吉林省栖“高新长春三乐荟商业2020.12.01门店
14 CBD·栖乐 691.00 是
夫户外运营管理-2026.03.31零售荟”购物中心有限公司
一层 BJ-106号商铺吉林省松吉林市丰满区花湖国际小白山乡青山度假区开
长春三大街888号松2024.06.01门店
15发有限公258.95否
夫户外 花湖度假区 C -2027.05.31 零售司吉林市楼1层101号松江南路商铺分公司通化市万峰通吉林万峰化滑雪度假区
长春三2022.10.10门店
16实业有限项目商业小镇205.27是
夫户外-2025.10.09零售
公司7#楼一、二层
7-102、202号
3-63是否
提供序面积租赁承租方出租方房屋所在地租赁期限房屋号（㎡）用途产权证明商铺通化市万峰通吉林万峰化滑雪度假区
长春三2022.10.10门店
17实业有限项目商业小镇75.08否
夫户外-2025.10.09零售
公司3#楼一层3-
A03号商铺青岛市市南区
青岛三新会路302021.03.01门店
18王智毅830.00是
夫户外号、32号、32-2027.02.28零售号甲1层石家庄市石家庄市长安石家庄
方舟房地区中山东路2020.11.01门店
19三夫户545.24是
产开发有309号、间数-2025.10.31零售外限公司13轴至15轴北京市海淀区北京凯文温泉镇双坡路
2023.11.25
北京和学信体育11号北京西山门店
2067.00-2024.03.01否
瑞商贸投资管理滑雪场雪具大零售
[注2]
有限公司厅2、3号商铺北京市朝阳区北京世奥奥林匹克森林
北京三森林公园2022.06.01门店
21公园南园南门101.00否
夫悦动开发经营-2027.05.31零售区入口处东侧有限公司一幢单体建筑张家口市河北省张家口
张家口2023.10.15万龙运动市崇礼区万龙门店
22三夫户91.00-2024.04.30是
旅游有限滑雪场聚龙殿零售
外[注3]
公司 大厅 Z3商铺大连新星大连市沙河口
大连三亿乾房地区太原街175-2020.09.30门店
23678.24是
夫户外产开发有6号4-1-2、-2029.02.13零售
限公司4-1-3
3-64是否
提供序面积租赁承租方出租方房屋所在地租赁期限房屋号（㎡）用途产权证明成都市高新区剑南大道中段
555号峰度天
下商业街六
成都三栋、剑南大道夫户中段589号一
2021.04.20门店
24外、付李进添楼、597号一998.01否
-2027.04.19零售
英杰楼、599号一
[注4]楼、盛安街
406、400、
396、392、
388号附110
号江苏宿迁
江苏三宿迁市园区物2021.06.01
电子商务9540.0
25夫供应流园2号仓二-2024.05.31仓储是
发展有限0
链楼房屋[注5]公司上海市浦东新
罗集帝物2023.09.01上海飞流（上区申东路251
26490.00-2024.08.31仓储是
蛙海）有限弄2号库的部
公司[注6]分仓库
上海市徐汇区2022.09.10上海飞
27吴科禾漕溪路251弄208.86-2024.09.09办公否
蛙
5号1405室[注7]
河北省张家口市崇礼区西湾子镇东村“中张家口富
张家口国·崇礼四季
龙文化旅2023.04.01门店
28三夫户小镇旅游度假130.00是
游有限公
外滑雪-2025.03.31零售司区滑雪综合服务大厅项目”
2F层 05号铺
位
3-65[注1]：截至本补充法律意见书出具之日，该租赁合同已续签，租赁期间为2024年7月
1日至2034年6月30日。
[注2]：截至本补充法律意见书出具之日，公司正在洽谈租赁合同续签事宜.[注3]：该租赁期间为滑雪季，截至本补充法律意见书出具之日，公司已签署下一滑雪季租赁合同，租赁期间为2024年10月15日至2025年4月30日。
[注4]：该租赁合同的承租方存在个人，其系签署合同时承租方成都三夫户外法定代表人。
[注5]：截至本补充法律意见书出具之日，公司正在洽谈租赁合同续签事宜。
[注6]：截至本补充法律意见书出具之日，该租赁合同更换地址，租赁位置为上海市裕德路165号南洋1931大厦，租赁期间为2024年6月11日至2029年6月10日。
[注7]：截至本补充法律意见书出具之日，上海飞蛙正在洽谈租赁合同续签事宜。
经核查，发行人及其控股子公司承租的部分房屋未提供不动产权证书，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。鉴于上述无不动产权证书的租赁房屋面积占发行人及其控股子公司总租赁面积比例不超过15%，且单个租赁房屋面积较小、易寻求替代场所，本所认为，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但前述事项不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
经核查，发行人及其控股子公司承租的以上部分房屋未办理租赁登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条，发行人未及时办理备案若经直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正仍逾期不改正的，可能面临被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。上述租赁房屋未办理租赁备案有被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险，但处罚金额较小。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响相关租赁合同的效力，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对公司及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产经核查，最新期间，发行人拥有的其他无形资产中，作品著作权新增3项，具体情况如下表所示：
序权利取得著作权人登记号作品名称创作完成时间号方式
3-66HOUDINI
国作登字-2024- Nordic
1发行人原始取得2023.07.01
F-00163316 Outdoor
Aesthetics
国作登字-2024- XBIONIC Learn
2发行人原始取得2024.05.01
F-00163315 from nature
XBIONIC TURN
国作登字-2024- SWEAT INTO
3发行人原始取得2020.08.26
F-00208706 ENERGY/将汗水转化成能量经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述作品著作权。
（四）重大财产的权利限制
根据发行人提供的资料及说明，截至2024年6月30日，发行人及其合并范围内子公司的资产受限情况如下所示：
项目账面价值（万元）受限原因
其他货币资金86.56履约保证金
固定资产11363.61抵押贷款
固定资产11805.85产权证无法办理
投资性房地产927.62抵押贷款
合计24183.64—经核查，截至2024年6月30日，除上述披露外，发行人及其控股子公司的重大财产无其他设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
（五）发行人的分支机构
截至2024年6月30日，发行人及其主要子公司设立的分支机构情况如下表所示：
公司名称分公司名称三夫户外顺义祥云小镇店发行人三夫户外朝阳国贸分店三夫户外海淀远大路分店
3-67三夫户外五棵松店
三夫户外大兴西红门分店三夫户外朝阳安立路分店三夫户外丰台方庄分公司三夫户外西城马甸第二销售分店三夫户外清华西路分店三夫户外朝阳分店三夫户外西城马甸销售分店三夫户外石京龙滑雪用品分公司上海三夫邯郸路店上海三夫户外上海三夫花木店南京三夫户外南京三夫户外龙蟠路店成都三夫户外成都三夫都江堰分公司沈阳三夫北陵大街分店沈阳三夫户外沈阳三夫丁香小镇分店长春三夫北大湖雪场店长春三夫户外长春三夫高新栖乐荟店长春三夫松花湖雪场店北京和瑞欣诚首创奥莱分店北京和瑞商贸北京和瑞欣诚首创奥莱二分店北京三夫悦动北京三夫悦动森林公园南门店上海悉乐上海悉乐成都分公司
3-68本所认为，发行人上述分支机构不存在依据法律、法规和规范性文件需要终止的情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大借款合同
截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过500万元的借款合同具体情况如下：
序借款金额借款人贷款银行年利率借款期限担保方式号（万元）
2023.07.07
1发行人17803.55%
-2024.07.07
2023.07.26
2发行人6003.55%
-2024.07.26
北京银行中关村2023.08.16中关村融资担
3发行人33803.55%保提供保证担
分行-2024.08.16保
2023.09.08
4发行人10203.45%
-2024.09.08
2023.12.28
5发行人10003.45%
-2024.12.20
兴业银行北京积2024.03.19
张恒、程俐欣
6发行人10003.65%最高额保证担
水潭支行-2025.03.18保杭州银行北京中
2024.04.02张恒、程俐欣
7发行人关村支行1400—最高额保证担
-2024.10.02
[注1]保
2024.04.28张恒、程俐欣杭州银行北京中
8发行人600—最高额保证担
关村支行[注1]-2024.10.28保
3-69序借款金额
借款人贷款银行年利率借款期限担保方式号（万元）
宁波银行北京分2024.05.16
张恒、程俐欣
9发行人700—最高额保证担
行[注2]-2024.11.18保
宁波银行北京分2024.05.20
张恒、程俐欣
10发行人1300—最高额保证担
行[注2]-2024.11.20保
上海三上海银行永康支2024.05.30上海中小微担
1110003.45%保、发行人保
夫行-2025.05.23证担保
江苏三中国工商银行宿2023.09.28
发行人、张
125003.45%恒、程俐欣保
夫产业迁宿豫支行-2024.09.28证担保
江苏三中国银行宿迁宿2024.01.25
发行人、张
1310003.50%恒、程俐欣保
夫产业豫支行-2025.01.24证担保
2024.06.28-发行人、张
江苏三中国银行宿迁宿
1410003.00%恒、程俐欣保
夫户外豫分行2025.06.27证担保
发行人、张
江苏三兴业银行北京白2024.05.20
1510003.45%恒、程俐欣最
夫户外纸坊支行-2025.05.19高额保证担保
发行人、张
江苏三中国银行宿迁宿2024.06.25
168003.55%恒、程俐欣最
夫运动豫支行-2025.06.24高额保证担保
[注1]：此笔借款为发行人从杭州银行北京中关村支行向特定主体开具的银行承兑汇票。
[注2]：此笔借款为发行人从宁波银行北京分行向特定主体开具的银行承兑汇票。
经核查，发行人就上述借款均签署了书面借款合同或协议。
本所认为，发行人及其控股子公司签署的借款合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，各方当事人签署并实际履行相关借款合同，该等借款合同合法有效。
3-702、综合授信合同
截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的综合授信合同具体情况如下：
授信额度序号申请人授信人合同编号使用期限（万元）
北京银行中关村2023.08.14
1发行人084170710000
分行-2026.08.13
江苏三夫中国银行宿迁宿2023年宿企授字2024.01.25
21000
产业豫支行612302975号-2025.01.22
江苏三夫中国银行宿迁宿2024年宿企授字2024.06.28
31000
户外豫分行612294642号-2025.06.27
江苏三夫兴业银行北京白兴银京白（2024）2024.02.22
41000
户外纸坊支行授字第202413号-2025.02.21
江苏三夫中国银行宿迁宿2024年宿企授字-2024.06.25
5800
运动豫支行746289768号-2025.05.30经核查，发行人就上述综合授信均签署了书面协议。
本所认为，发行人及其控股子公司签署的授信合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，各方当事人签署并实际履行相关授信合同，该等授信合同合法有效。
3、对外担保合同
根据发行人的说明，截至2024年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的对外担保均系为发行人及其控股子公司的借款提供担保，具体情况如下：
序担保担保金额发行人审批程被担保方担保方式债权人担保期间号方（万元）序中关村融北京银抵押登记完成第四届董事会发行资担保不动产抵
110000行中关后第五年的最第二十六次会
人（反担押担保村分行后一日议
保）中国工债务履行期限第四届董事会发行江苏三夫商银行
2保证担保500届满之日起三第三十一次会
人产业宿迁宿年议豫支行
3-71中国银
债务履行期限第四届董事会发行江苏三夫行宿迁
3保证担保1000届满之日起三第三十五次会
人产业宿豫支年议行北京银债务履行期限第四届董事会发行
4南京悉乐保证担保300行南京届满之日起三第二十九次会
人分行年议江苏银债务履行期限
发行第五届董事会
5南京悉乐保证担保200行南京届满之日起三
人第二次会议分行年发行
6成都农债务履行期限第四届董事会
人成都悉乐保证担保200商行合届满之日起三第二十七次会上海
7作支行年议
悉乐成都中小成都银发行最高额保保证人代偿款第五届董事会8担保（反350行高新人证担保项之日后三年第五次会议
担保）支行债务履行期限咸宁悉乐届满之日起三发行年保证担保人咸宁融资湖北银第四届董事会保证人代偿款9担保（反250行咸宁第三十五次会项之日后三年
担保）分行议债务履行期限上海咸宁悉乐保证担保届满之日起三悉乐年
3-72咸宁融资
保证人代偿款
担保（反项之日后三年
担保）上海银发行上海中小保证人代偿款第五届董事会
10反担保1000行永康
人微担保项之日后三年第二次会议支行兴业银债务履行期限发行江苏三夫行北京第五届董事会
11保证担保1000届满之日起三
人户外白纸坊第二次会议年支行中国银债务履行期限发行江苏三夫行宿迁第五届董事会
12保证担保1000届满之日起三
人户外宿豫分第五次会议年行中国银债务履行期限发行江苏三夫行宿迁第五届董事会
13保证担保800届满之日起三
人运动宿豫支第五次会议年行
本所认为，发行人及其控股子公司就上述担保事宜与有关方签署了书面协议，根据担保发生时所适用的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的批准程序并依法予以披露。
七、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为：
（一）最新期间内，除本补充法律意见书所披露的上述变化情况外，首份法律意见书及律师工作报告中披露的内容未发生其他重大变化；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请向特定对象发行股票的条件；
（三）发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注
3-73册程序。
本补充法律意见书正本六份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
3-74（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的补充法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：________________赵洋
经办律师（签字）：________________甄朝勇
经办律师（签字）：________________王鹏
经办律师（签字）：________________马宏继
二〇二四年月日
