关于北京三夫户外用品股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2024]251Z0270 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录

问题1...................................................1

问题2...................................................4问题3...............................................普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

关于北京三夫户外用品股份有限公司 https://www.rsm.global/china/申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2024]251Z0270 号

深圳证券交易所：

根据贵所2024年8月15日出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120033号)（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。

现做专项说明如下：

（除特别注明外，以下金额单位为人民币元。三夫户外2021年、2022年、

2023年财务报表已经我们审计，2024年1至6月财务报表数据未经审计。）

问题1

根据申报材料，公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，销售模式分为门店销售、线上销售和大客户销售，公司将结合新兴消费习惯，通过短视频+直播+社交媒体的方式辐射全渠道。公司子公司上海悉乐文化发展有限公司（以下简称上海悉乐）和贵州鹰极体育旅游有限责任公司负责设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目。发行人及子公司持有商业服务房产，部分用于出租。报告期内，发行人其他业务收入分别为

7421.52万元、5645.42万元、7244.18万元和580.80万元。

请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断

2-1委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（3）发行人、子公司和参股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；（4）发行人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，发行人控股、参股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺；（5）其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。

【回复】

一、其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期内其他业务收入波动的原因

（一）其他业务情况

报告期内，公司其他业务主要为组织户外活动赛事团建、亲子户外乐园、口罩等，具体情况如下：

序号项目具体情况

主要系组织户外体育赛事如运营崇礼168超级越野赛、铁人三项赛等，组织户外赛事、活

1为企业客户提供户外团建定制化服务和以北京、上海、成都为主要招

动、团建类募阵地组织全国户外旅行活动等。

主要运营成都、咸宁、郑州、南京“松鼠部落”亲子户外乐园，聚焦3-

2亲子户外乐园业务12岁亲子家庭近郊出行，融合运动、娱乐、教育为一体的综合性成长亲子户外乐园。

2-2受突发不可控因素及政策支持等，公司2020年拓展口罩生产、销售业

3口罩务，并在2021年逐渐减少至停止运营该业务。

4其他主要系房租、平台补贴收入等。

（二）其他业务收入情况

报告期内，公司其他业务收入及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

组织户外赛事、

738.182.254697.455.553028.885.392310.964.16

活动、团建类

亲子户外乐园类565.441.722108.302.492433.474.333707.666.67

口罩----66.900.12989.971.78

其他194.190.59438.430.52116.180.21412.920.74

合计1497.814.567244.188.565645.4210.047421.5213.36

报告期内，公司其他业务收入分别为7421.52万元、5645.42万元、7244.18万元和1497.81万元，占营业收入的比例分别为13.36%、10.04%、8.56%和4.56%，其他业务收入规模波动较大，占比随着公司主营业务收入规模增加呈降低趋势。

2022年，公司其他业务收入较2021年减少1776.09万元，降幅为23.93%，主要

系：（1）受突发不可控因素和宏观经济波动等影响，亲子户外乐园类收入减少

1274.20万元；（2）公司对口罩业务经营策略调整停止运营该业务，收入减少

923.07万元；2023年，公司其他业务收入较2022年增加1598.76万元，增幅为

28.32%主要系随着突发不可控因素影响的降低和产业政策的支持，公司组织户

外赛事、活动等增加，该业务收入增加1668.57万元；2024年1-6月，公司其他业务收入较上年同期减少1086.74万元，降幅为42.05%，主要系受消费复苏不及预期和资金短缺等影响，公司亲子户外乐园类收入减少769.54万元。

公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类，其中户外赛事、活动、团建类业务属于《户外运动产业发展规划（2022—2025年）》

第十项“鼓励各地结合自然、人文特色资源，培育户外运动赛事与节庆活动”鼓

励发展的业务；亲子户外乐园属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》三十四项鼓励类业务。2024年6月13日，国家发改委等部门印发《关于打造消费新

2-3场景培育消费新增长点的措施》，提出培育文旅体育消费新场景，深化旅游业态

融合创新，推广露营旅游、研学旅游及“赛事+旅游”等业态，拓展文娱体育消费空间，推进体育公园、全民健身中心等健身场地建设，打造一批高质量户外运动目的地，引导和扩大体育休闲消费。

综上，公司其他业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策。

二、会计师的核查情况

（一）就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、访谈发行人相关人员和获取其他业务收入的分类明细、关于公司其他业

务经营情况的说明，了解其他业务经营的具体情况、其他业务收入大幅波动的原因、合理性及是否符合相关产业政策；

2、分析其他业务收入变动的合理性、分析其他业务收入毛利率变动的合理性，包括门票单价变动情况、收入是否与亲子户外乐园接待能力匹配、赛事活动毛利率分析等。

（二）核查意见经核查，我们认为：

公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类等，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策；报告期内，受突发不可控因素影响、宏观经济波动及公司业务结构调整等，公司其他业务收入出现波动。

问题2

截至2024年3月末，公司已在全国布局49家门店，报告期内门店销售收入分别为28169.88万元、28845.03万元、41706.59万元和8584.25万元，其中前五大门店销售收入占比分别为32.51%、31.82%、27.65%和27.56%；线上

销售金额分别为16244.62万元、19207.08万元、32585.63万元和7615.92

2-4万元，占主营业务收入的比例分别为33.75%、37.97%、42.10%和46.55%。公司

营业收入呈现季节性波动的特点，每年的10月至次年1月为公司销售旺季。报告期内，公司扣非归母净利润分别为-2640.26万元、-3931.02万元、3251.59万元和35.41万元，波动较大。报告期内，发行人期间费用合计分别为26261.59万元、31287.32万元、36914.98万元和9210.18万元，占营业收入的比例分别为47.27%、55.64%、43.61%和54.36%，整体呈波动上升趋势。报告期内，销售费用中电商平台服务费分别为1028.11万元、1122.54万元、1947.10万

元和802.64万元，占线上销售金额的比例分别为6.33%、5.84%、5.98%和10.54%；

销售费用中业务宣传费分别为4349.95万元、6128.22万元、6506.27万元

和1378.00万元，2022年增加比例为40.88%。公司以每年两次的期货订购为主，以临时的现货采购作为补充。截至报告期末，公司存货的账面价值分别为

24636.40万元、34334.64万元、39731.65万元和40751.71万元，呈逐年

增长趋势；存货周转率分别为0.98、0.78、0.91和0.62，低于可比公司平均水平。截至2024年3月末，公司子公司上海悉乐固定资产为11110.17万元，主要运营成都、郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产，2023年上海悉乐计提固定资产减值1273.25万元。截至报告期末，公司其他应收款余额为4234.30万元，长期股权投资金额为4178.34万元，包括对宿迁三夫金鼎投资管理中心（有限合伙）、贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的股权投资。

请发行人补充说明：（1）与主要代理品牌的合作历史、代理销售收入及占

比、是否为独家代理、所签订的代理合同期限、到期后的续期方式及续期风险，并结合报告期内主要代理品牌的变动情况、变动原因等，说明相关授权代理的稳定性，发行人对授权品牌是否存在重大依赖，是否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响；（2）前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、

利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平，收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平是否匹配；报告期内利润水平、坪效存在较大变化的

门店情况及其合理性，相关收入占比情况；是否存在大额订单、多次购买客户情况，如有请说明原因及合理性；（3）区分不同网站、APP、平台列示线上销售主要品牌、客户数量、客单价、客户地区分布、发货分布等情况，报告期内线上销

2-5售的收入分布是否与电商平台促销期间一致，按客户消费金额分类说明客户数

量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，是否存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单等行为；（4）公司营业收入季节性波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；（5）分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（6）业务宣传费的主要用途、具体构成、支付对象、宣传活动开展情况等，相较于经营规模在行业内是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂情形；（7）结合期货采购、现货采购的具体流程，报告期内两种采购方式的金额及占比，发行人存货结构、备货政策、采购及销售周期，说明报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性，存货规模是否与仓储容量匹配；结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（8）亲子户外乐园业务经营情况，是否持续亏损，固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值准备计提是否充分；（9）贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。

请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、与主要代理品牌的合作历史、代理销售收入及占比、是否为独家代理、

2-6所签订的代理合同期限、到期后的续期方式及续期风险，并结合报告期内主要代

理品牌的变动情况、变动原因等，说明相关授权代理的稳定性，发行人对授权品牌是否存在重大依赖，是否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响

2-7（一）与主要代理品牌的合作历史、代理销售收入及占比、是否为独家代理、所签订的代理合同期限、到期后的续期方式及续期

风险

1、公司自有品牌与代理品牌收入情况

截至 2024 年 6 月末，公司自有品牌主要系 X-BIONIC、X-SOCKS、SANFO PLUS、ANEMAQEN 等，主要代理品牌为 DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini 和 LA SPORTIVA、Klattermusen 等。报告期内，公司自有品牌与代理品牌收入结构情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

代理品牌19024.5560.7252055.9067.2634824.2368.8335995.0274.78

自有品牌12307.8939.2825339.9232.7415767.0631.1712137.2225.22

户外用品收入31332.44100.0077395.82100.0050591.29100.0048132.24100.00

2、公司与主要代理品牌合作情况

公司与主要代理品牌（2023年销售收入1000万元以上品牌）的合作情况如下：

单位：万元、%

项开始合代理合同2024年1-6月2023年2022年2021年品牌名称合作模式合同续期方式目作时间期限金额占比金额占比金额占比金额占比合资公司合同到期前30

1 Klattermusen 2017 年 1 年 2239.04 7.15 11732.52 15.16 4073.12 8.05 822.17 1.71

合作运营天协商续签

2-82024年6月终

2 ARC'TERYX 2003 年 经销 - 1271.97 4.06 10821.15 13.98 10536.10 20.83 7824.61 16.26

止合作

5年2个合同到期前12

3 CRISPI 2005 年 独家代理 3945.39 12.59 7976.56 10.31 4042.25 7.99 3703.36 7.69月个月协商续签

MYSTERY 合同到期前 6

42020年独家代理5年2817.538.994430.985.732454.104.851182.462.46

RANCH 个月协商续签

3年1个协议到期前协

5 DANNER 2019 年 独家代理 1980.65 6.32 4284.82 5.54 2292.10 4.53 1313.30 2.73月商续签

THE NORTH 2023 年 12 月

62005年经销-447.691.432181.582.821579.363.121866.043.88

FACE 终止合作合同到期前30

7 KAILAS 2004 年 代销 1 年 739.50 2.36 1824.56 2.36 1166.80 2.31 1185.15 2.46

天协商续签合同到期前3

8 LA SPORTIVA 2020 年 独家代理 4 年 1216.03 3.88 1577.57 2.04 1069.97 2.11 1179.37 2.45

个月协商续签

5年6个

9 Houdini 2023 年 独家代理 【注 2】 1414.20 4.51 1024.99 1.32 0.64 - 0.11 -

月

注1：上述占比为品牌收入占户外用品收入的比例。

注2：在合同期满前六个月内没有终止本协议，则本协议将自动续签，后续每期为一年期协议。

截至 2024 年 6 月末，公司主要独家代理合作品牌为 CRISPI、MYSTERY RANCH、DANNER、Houdini 和 LA SPORTIVA，Klattermusen品牌以合资公司合作运营方式合作，KAILAS 为代销方式合作。公司主要独家代理品牌 CRISPI、MYSTERY RANCH、DANNER、Houdini代理合同期限较长且到期时间超过一年，合作稳定，到期后的续期方式约定符合商业逻辑，续期风险较低；LA SPORTIVA 品牌代理合同期限已到期，预计2024年10月完成续签，续签不存在障碍，且该品牌2023年收入占比为2.04%，占比较低，不构成重大影响；公

2-9司以合资公司与品牌方共同运营 Klattermusen 品牌，保证了品牌合作的稳定性和持续性，续期风险较低；公司经销品牌、代销品牌受

品牌方经营渠道策略调整影响，合同期限相对较短，存在续期风险，但公司已加大对自有品牌和独家代理品牌的投入，降低经销和代销品牌对公司的影响，预计部分经销品牌、代销品牌的变动不会对公司的业务经营造成重大不利影响。

2-10（二）报告期内主要代理品牌的变动情况、变动原因

1、新增合作主要代理品牌

报告期内，公司新增合作主要代理品牌情况如下：

项目品牌名称开始合作时间原因

（1）基于公司品牌化发展战略，丰富品牌结构；

1 Houdini 2023 年 7 月 （2）该品牌强调功能与时尚相结合，产品线主要

以滑雪、徒步为主，符合公司业务特点。

2、终止合作主要代理品牌

报告期内，公司终止合作的主要代理品牌情况如下：

项目品牌名称终止合作时间原因

1 ARC'TERYX 2024 年 6 月 品牌方渠道调整

2 THE NORTH FACE 2023 年 12 月 品牌方渠道调整

报告期内，公司主要代理品牌 THE NORTH FACE、ARC'TERYX 分别于 2023年12月、2024年6月因品牌方渠道调整终止合作。

（三）相关授权代理的稳定性，发行人对授权品牌是否存在重大依赖，是否存在失去授权品牌代理权的风险及对发行人生产经营的影响

经前述分析，公司主要独家代理品牌和 Klattermusen 品牌续期风险较低，相关授权代理稳定，失去授权品牌代理权的风险较低；公司经销品牌、代销品牌受品牌方经营渠道策略调整影响，存在续期风险，但公司已加大对自有品牌和独家代理品牌的投入，降低经销和代销品牌对公司的影响，预计部分经销品牌、代销品牌的变动不会对公司的业务经营造成重大不利影响。

报告期内，公司主要代理品牌收入占户外用品收入的比例分别为39.64%、

53.79%、59.26%和51.29%，其中第一大代理品牌收入占户外用品收入比例分别

为16.26%、20.83%、15.16%和12.59%，呈下降趋势；报告期内，公司自有品牌收入规模分别为12137.22万元、15767.06万元、25339.92万元和12307.89万元，占比分别为25.22%、31.17%、32.74%和39.28%，呈上升趋势。发行人不存在单个代理品牌收入占比超过50%的情形，且随着公司自有品牌收入规模的增

2-11加，代理品牌收入占比呈下降趋势。因此，发行人对单个授权代理品牌不存在重大依赖的情形。

2023 年 12 月、2024 年 6 月，由于品牌方经营渠道调整，THE NORTH FACE、ARC'TERYX 先后终止合作。报告期内，公司 ARC'TERYX、THE NORTH FACE品牌收入合计分别为9690.66万元、2115.45万元、13002.73万元和1719.66万元，占户外用品收入的比例分别为20.13%、23.95%、16.80%和5.49%，随着公司逐步完成公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略，THE NORTH FACE、ARC'TERYX 品牌销售占比呈下降趋势。2023 年及 2024 年 1-6 月，公司户外用品收入分别为77395.82万元和31332.44万元，较同期变动比例分别为52.98%和-6.19%，且2024年1-6月受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，相关收入不再纳入合并范围导致收入降低，ARC'TERYX、THE NORTH FACE 品牌终止合作未对公司业务经营造成重大不利影响。

综上，公司主要独家代理品牌和 Klattermusen 品牌续期风险较低，合作稳定，失去代理权的风险较低；公司经销品牌、代销品牌可能存在品牌方经营策略调整

导致失去代理权的风险。随着公司“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略的实施，公司“自有品牌+独家代理品牌”销售规模将保持增长趋势，发行人对单个授权代理品牌不存在重大依赖的情形。因品牌方经营策略调整，公司存在失去授权品牌代理权的风险，但预计不会对发行人业务经营产生重大不利影响。

二、前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、

客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平，收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平是

否匹配；报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况；是否存在大额订单、多次购买客户情况，如有请说明原因及合理性

2-12（一）前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪

效是否处理行业合理水平

1、报告期内，公司前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量情况：

单位：万元、万元/㎡员工与周边购数量所处年度序号门店名称主要经营品牌收入规模利润水平坪效客单价经营年限买力水平

（人位置是否匹配

）

ARC'TERYX、X-BIONIC、 北京

1 北京市三分店 Klattermusen、CRISPI、 1118.18 102.43 0.89 0.28 7-8 年 16 市海 是

Houdini 淀区

X-BIONIC、CRISPI、 上海

2 上海市一分店 Klattermusen、ARC'TERYX、 1091.07 33.94 0.49 0.36 19-20 年 23 市徐 是

OSPREY 汇区

X-BIONIC、Klattermusen、 成都

2024年

3 成都市一分店 ARC'TERYX、KAILAS、 805.38 133.67 0.81 0.25 2-3 年 17 市高 是

1-6月

CRISPI 新区沈阳

X-BIONIC、ARC'TERYX、

4沈阳市一分店743.87195.391.300.294-5年15市浑是

CRISPI、KAILAS、HOKA南区

X-BIONIC、ARC'TERYX、 北京

5 北京市一分店 Houdini、Klattermusen、 687.07 59.94 0.69 0.22 1-2 年 13 市顺 是

CRISPI 义区

2-13ARC'TERYX、X-BIONIC、 北京

1 北京市三分店 Klattermusen、THE NORTH 2991.07 576.28 2.39 0.34 7-8 年 16 市海 是

FACE、CRISPI 淀区

ARC'TERYX、CRISPI、 上海

2 上海市一分店 Klattermusen、X-BIONIC、 2860.18 406.97 1.27 0.43 19-20 年 18 市徐 是

KAILAS 汇区北京

ARC'TERYX、X-BIONIC、

2023年3北京市六分店1996.62737.574.710.4821-22年11市西是

CRISPI、HOKA、LOWA城区

ARC'TERYX、X-BIONIC、 成都

4 成都市一分店 KAILAS、Klattermusen、 1844.18 391.90 1.85 0.31 2-3 年 18 市高 是

CRISPI 新区沈阳

ARC'TERYX、X-BIONIC、

5沈阳市一分店1839.99600.653.220.354-5年12市浑是

CRISPI、KAILAS、HOKA南区

ARC'TERYX、THE NORTH 北京

1 北京市三分店 FACE、X-BIONIC、CRISPI、 2199.05 60.89 1.76 0.39 7-8 年 15 市海 是

Klattermusen 淀区

ARC'TERYX、Klattermusen、 上海

2022 年 2 上海市一分店 CRISPI、KAILAS、 2045.46 68.32 0.91 0.46 19-20 年 17 市徐 是

ANEMAQEN 汇区沈阳

ARC'TERYX、X-BIONIC、

3沈阳市一分店1805.41272.573.160.574-5年13市浑是

CRISPI、NATUREHIKE南区

2-14北京

ARC'TERYX、Jack Wolfskin、

4北京市十分店1567.61-0.964.320.083-4年14市房是

CRISPI、X-BIONIC、HOKA山区北京

ARC'TERYX、X-BIONIC、

5北京市六分店1561.23446.113.690.4721-22年11市西是

CRISPI、HOKA、On城区

ARC'TERYX、SANFO 上海

1 上海市一分店 PLUS、ANEMAQEN、 2678.58 389.48 1.19 0.43 19-20 年 17 市徐 是

OSPREY、CRISPI 汇区

ARC'TERYX、GARMIN、X- 北京

2 北京市三分店 BIONIC、THE NORTH 1890.79 159.99 1.51 0.39 7-8 年 13 市海 是

FACE、CRISPI 淀区

ARC'TERYX、THE NORTH 北京

2021 年 3 北京市六分店 FACE、CRISPI、X-BIONIC、 1726.46 465.59 4.08 0.43 21-22 年 10 市西 是

SCARPA 城区

ARC'TERYX、Jack Wolfskin、 北京

4 北京市十分店 SANFO PLUS、CRISPI、 1550.51 79.33 4.27 0.18 3-4 年 14 市房 是

MAMMUT 山区

ARC'TERYX、THE NORTH 南京

5 南京市一分店 FACE、KAILAS、CRISPI、 1310.47 169.15 1.68 0.38 15-16 年 10 市鼓 是

SANFO PLUS 楼区

注1：门店利润水平以门店毛利扣除可分摊的销售费用、管理费用计算，下同。

注2：门店客单价=门店会员订单金额（不含税）/客户数量。

注3：员工数量为截至报告期各期末员工人数，经营年限为截至2024年6月末已经营时间。

2023年，发行人前五大门店收入规模、利润水平和坪效较2021年、2022年增长较大，主要系：（1）随着不可控因素影响的消除，

2-15大众露营、轻量徒步、越野跑、旅行等户外活动频次增加，一定程度上提升了消费者对发行人户外用品的需求；（2）由于大众出行更为便利，发行人开展线下零售门店营销推广活动频率增加，导致销售规模增加。2024年1-6月，发行人前五大门店收入规模、利润水平和坪效较上年同期波动，主要系 2024 年 1-6 月，ARC'TERYX（始祖鸟）供货减少并与公司合作终止，导致零售门店业务经营受到一定影响。2021年和2022年，北京市十分店客单价较低，主要系该门店为商场折扣店，且有销售返券、优惠券等活动，导致客单价较低；2024年1-6月，发行人前五大门店客单价较低，主要系发行人上半年主要销售春夏服装，单价低于秋冬服装。

报告期内，发行人主要门店系经营年限较长的门店和在核心商圈设立的门店，员工数量较为稳定，经营情况与主要经营品牌、产品特点、周边购买力等相匹配。

2-162、公司门店平均利润水平、坪效与同行业对比情况

经查询公开披露信息，同行业可比公司均未披露门店平均利润水平，无法进行门店平均利润水平与同行业对比分析。

报告期内，公司与同行业可比公司门店坪效对比情况如下：

单位：万元

可比公司2024年1-6月2023年2022年2021年探路者0.902.501.231.27牧高笛未披露未披露未披露未披露

比音勒芬1.342.532.062.28

平均值1.122.521.641.77

公司0.811.991.411.34

注：可比公司数据取自上市公司公开披露数据，门店坪效根据可比公司直营门店收入和面积计算。

报告期内，发行人门店坪效呈上升趋势，主要系：（1）发行人零售门店经营策略调整，由以街边户外店为主调整为核心商圈布局的品牌店或综合店；（2）

2021 年收购 X-BIONIC 品牌 IP 以来，公司加大了对“自有品牌+独家代理品牌”

的渠道、推广等投入，导致经营规模增长。2024年1-6月发行人门店坪效较低主要系：（1）受 ARC'TERYX（始祖鸟）品牌终止合作影响，销售规模降低；（2）受季节性因素影响，发行人上半年主要销售春夏服装导致销售规模低于下半年。

报告期内，发行人门店坪效低于比音勒芬，主要系比音勒芬经营自有品牌产品，品牌知名度较高，导致坪效较高；2021年、2022年和2024年1-6月，发行人门店坪效与探路者相近；2023年，发行人门店坪效低于探路者，主要系探路者

2023年末直营门店面积较2022年末下降约54%，收入规模仅下降约6%，导致

探路者2023年坪效相对较高。

综上，发行人门店坪效与同行业对比情况受品牌及产品结构、门店布局、发展规划等影响存在波动，符合发行人和行业的经营特点。

（二）收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平是否匹配

2-171、报告期内，公司收入规模较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的

匹配分析根据本问题之“（一）前五大门店的名称、经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价、员工数量，说明门店平均利润水平、坪效是否处理行业合理水平”回复内容，公司收入规模较高的门店均处于一线城市或省会城市的商场、商圈等，地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。

2、公司利润规模较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配性分析

报告期内，公司门店利润规模前五大门店如下：

单位：万元

门店名称2024年1-6月所处位置与周边购买力水平是否匹配

沈阳市一分店195.39沈阳市浑南区是

北京市六分店179.55北京市西城区是

成都市一分店133.67成都市高新区是

北京市三分店102.43北京市海淀区是

北京市二分店78.89北京市西城区是门店名称2023年所处位置与周边购买力水平是否匹配

北京市六分店737.57北京市西城区是

沈阳市一分店600.65沈阳市浑南区是

北京市三分店576.28北京市海淀区是

上海市一分店406.97上海市徐汇区是

成都市一分店391.90成都市高新区是门店名称2022年所处位置与周边购买力水平是否匹配

北京市六分店446.11北京市西城区是

沈阳市一分店272.57沈阳市浑南区是

北京市四分店151.24北京市朝阳区是

吉林市二分店138.84吉林市丰满区是

南京市一分店118.57南京市鼓楼区是门店名称2021年所处位置与周边购买力水平是否匹配

北京市六分店465.59北京市西城区是

上海市一分店389.48上海市徐汇区是

南京市一分店169.15南京市鼓楼区是

北京市三分店159.99北京市海淀区是

沈阳市一分店130.01沈阳市浑南区是

2-18由上表可知，报告期内公司利润规模前五大门店主要处于一线城市或省会城

市商场或商圈，吉林市二分店处于户外资源较丰富的滑雪场区域，所属地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。

3、公司净利润率较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配性分析

报告期内，公司门店利润率前五大门店如下：

门店名称2024年1-6月（%）所处位置与周边购买力水平是否匹配

吉林市二分店28.16吉林市丰满区是

北京市六分店27.71北京市西城区是

沈阳市一分店26.27沈阳市浑南区是

吉林市一分店23.17吉林市北大湖开发区是

北京市五分店21.61北京市昌平区是

门店名称2023年（%）所处位置与周边购买力水平是否匹配

北京市八分店45.76北京市海淀区是

北京市五分店45.04北京市昌平区是

北京市六分店36.94北京市西城区是

沈阳市一分店32.64沈阳市浑南区是

张家口市一分店32.52张家口市崇礼区是

门店名称2022年（%）所处位置与周边购买力水平是否匹配

吉林市二分店51.04吉林市丰满区是

张家口市二分店45.73张家口市崇礼区是

吉林市一分店32.89吉林市北大湖开发区是

北京市八分店31.67北京市海淀区是

北京市六分店28.57北京市西城区是

门店名称2021年（%）所处位置与周边购买力水平是否匹配

张家口市一分店30.02张家口市崇礼区是

吉林市二分店29.08吉林市丰满区是

吉林市一分店27.23吉林市北大湖开发区是

北京市六分店26.97北京市西城区是

杭州市一分店21.52杭州市西湖区是

注：门店利润率=利润水平/销售收入。

由上表可知，报告期内公司利润率前五大门店主要处于一线城市或省会城市商场或商圈，吉林市一分店、张家口市一分店、张家口市二分店、吉林市二分店均处于户外资源较丰富的滑雪场区域，所属地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。

2-194、公司坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平的匹配性分析

报告期内，公司门店坪效前五大门店如下：

单位：万元/㎡

门店名称2024年1-6月所处位置与周边购买力水平是否匹配

沈阳市二分店3.77沈阳市和平区是

北京市五分店2.87北京市昌平区是

北京市八分店2.73北京市海淀区是

长春市一分店1.62长春市南关区是

北京市九分店1.59北京市朝阳区是门店名称2023年所处位置与周边购买力水平是否匹配

北京市八分店7.01北京市海淀区是

上海市二分店6.16上海市浦东新区是

杭州市二分店5.37杭州市拱墅区是

北京市十分店4.94北京市房山区是

北京市六分店4.71北京市西城区是门店名称2022年所处位置与周边购买力水平是否匹配

北京市十分店4.32北京市房山区是

北京市八分店3.80北京市海淀区是

北京市六分店3.69北京市西城区是

沈阳市一分店3.16沈阳市浑南区是

杭州市二分店2.79杭州市拱墅区是门店名称2021年所处位置与周边购买力水平是否匹配

北京市十分店4.27北京市房山区是

北京市六分店4.08北京市西城区是

北京市十一分店3.19北京市海淀区是

北京市十二分店2.98北京市大兴区是

北京市九分店2.69北京市朝阳区是

由上表可知，报告期内公司坪效前五大门店主要处于一线城市或省会城市商场或商圈，所属地理位置优越，与周边购买力水平相匹配。

（三）报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

1、报告期内利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比

情况

2-20（1）2024年1-6月，利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关

收入占比情况

2024年1-6月，公司利润水平同比变动金额前五大门店如下：

单位：万元

门店名称2024年1-6月2023年1-6月变动金额利润水平变动原因

上海市一分店33.94304.71-270.76主要系北京市六分店 179.55 339.03 -159.48 ARC'TERYX（始北京市四分店12.40135.29-122.89祖鸟）品牌供货减

少并终止合作，导青岛市一分店-35.5782.04-117.61致门店销售规模减

南京市一分店-5.05103.78-108.83少所致

注：较大变化的门店情况取变动金额绝对值前五名的门店，下同。

上述门店2024年1-6月及2023年1-6月收入占比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年1-6月

门店名称收入占比收入占比

上海市一分店1091.073.48%1345.824.03%

北京市六分店647.932.07%897.692.69%

北京市四分店251.260.80%396.431.19%

青岛市一分店237.160.76%381.421.14%

南京市一分店413.731.32%604.431.81%

注：占比为该门店收入占主营业务收入的比例，下同。

上述门店 2024 年 1-6 月利润变动主要系 ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货减

少并终止合作导致销售规模降低所致，相关门店收入占比相对较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

（2）2023年，利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

2023年，公司利润水平同比变动金额前五大门店如下：

单位：万元门店名称2023年2022年变动金额利润水平变动原因

北京市三分店576.2860.89515.38主要系随着不可控因素影

成都市一分店 391.90 21.88 370.02 响的降低、X-BIONIC 品牌

2-21上海市一分店406.9768.32338.65营销推广等，门店销售规模

沈阳市一分店600.65272.57328.07增长所致

北京市二分店154.66-164.33318.99

上述门店2023年及2022年收入占比情况如下：

单位：万元

2023年2022年

门店名称收入占比收入占比

北京市三分店2991.073.86%2199.054.35%

成都市一分店1844.182.38%1394.702.76%

上海市一分店2860.183.70%2045.464.04%

沈阳市一分店1839.992.38%1805.413.57%

北京市二分店1034.961.34%780.641.54%

上述门店 2023 年利润变动较大主要系随着不可控因素影响的降低、X-

BIONIC品牌营销推广等，门店销售规模增长所致，相关门店收入占比相对较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

（3）2022年，利润水平存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

2022年，公司利润水平同比变动金额前五大门店如下：

单位：万元门店名称2022年2021年变动金额利润水平变动原因

2022年受不可抗力因素影响，

上海市一分店68.32389.48-321.16该门店间歇性闭店导致销售规模降低所致该门店加大了会员客户和老客

沈阳市一分店272.57130.01142.56户等私域销售，使得销售规模增加所致

该门店所处位置为旅游景区，2022年受不可抗力因素影响，

成都市二分店-118.0722.41-140.48外地游客减少及该门店间歇性闭店导致销售规模降低所致

2022年受不可抗力因素影响，

该门店间歇性闭店和2022年北京市十三分店-239.27-100.72-138.55

3-5月门店装修，导致销售规模

降低所致

北京市八分店99.31-15.67114.982021年底开业

2-22上述门店2022年及2021年收入占比情况如下：

单位：万元

2022年2021年

门店名称收入占比收入占比

上海市一分店2045.464.04%2678.585.57%

沈阳市一分店1805.413.57%1279.152.66%

成都市二分店567.801.12%827.181.72%

北京市十三分店508.011.00%739.231.54%

北京市八分店313.560.62%13.210.03%

上海市一分店、成都市二分店、北京市十三分店2022年利润变动较大主要

系不可抗力因素影响、门店装修等所致；沈阳市一分店主要系加大了会员客户和

老客户等私域销售，使得销售规模增加所致；北京市八分店主要系该门店为2021年底开业所致。上述相关门店收入占比相对较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

2、报告期内坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

（1）2024年1-6月，坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

2024年1-6月，公司坪效同比变化金额前五大门店如下：

单位：万元/㎡

门店名称2024年1-6月2023年1-6月变动金额坪效变动原因

ARC'TERYX（始祖鸟）品

北京市十分店1.042.12-1.09牌供货减少并终止合作导致销售规模降低所致

上海市三分店0.201.52-1.322024年3月闭店

成都市三分店0.230.94-0.712024年4月闭店

北京市七分店0.032.41-2.382024年1月闭店

深圳市一分店0.860.130.732023年4月开业

上述门店2024年1-6月及2023年1-6月收入占比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年1-6月

门店名称收入占比收入占比

2-23北京市十分店376.121.20%769.932.31%

上海市三分店77.500.25%585.911.75%

成都市三分店12.870.04%51.810.16%

北京市七分店3.420.01%241.420.72%

深圳市一分店86.710.28%12.670.04%

北京市十分店坪效变动较大主要系 ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货减少并

终止合作导致销售规模降低所致，其他门店主要系门店开业、闭店时间影响所致。

上述相关门店收入占比较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

（2）2023年，坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

2023年，公司坪效同比变化金额前五大门店如下：

单位：万元/㎡门店名称2023年2022年变动金额坪效变动原因

上海市二分店6.160.046.122022年12月开业

北京市十分店4.941.623.322022年8月开业

不可控因素影响的降低、X-

北京市八分店 7.01 3.80 3.21 BIONIC 品牌营销推广等，门店销售规模增长所致

北京市十四分店3.631.012.632022年10月开业

不可控因素影响的降低、

杭州市二分店 5.37 2.79 2.58 Klattermusen 品牌营销推广等，门店销售规模增长所致上述门店2023年及2022年收入占比情况如下：

单位：万元

2023年2022年

门店名称收入占比收入占比

上海市二分店770.311.00%5.070.01%

北京市十分店493.510.64%161.970.32%

北京市八分店578.080.75%313.560.62%

北京市十四分店671.890.87%186.230.37%

杭州市二分店472.790.61%245.950.49%

上述门店2023年坪效变动较大的原因主要系不可控因素影响消除、门店开

业时间等，相关门店收入占比较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有

2-24合理性。

（3）2022年，坪效存在较大变化的门店情况及其合理性，相关收入占比情况

2022年，公司坪效同比变化金额前五大门店如下：

单位：万元/㎡门店名称2022年2021年变动金额坪效变动原因

北京市八分店3.800.163.642021年12月开业

杭州市二分店2.790.292.502021年11月开业

2022年受不可抗力因素影响，该门店间歇性闭店和北京市十二分店 0.78 2.98 -2.20 ARC'TERYX（始祖鸟）品牌

停止销售等，导致销售规模降低所致

北京市十五分店2.340.182.152021年11月开业

北京市十六分店0.091.82-1.732022年4月闭店

上述门店2022年及2021年收入占比情况如下：

单位：万元

2022年2021年

门店名称收入占比收入占比

北京市八分店313.560.62%13.210.03%

杭州市二分店245.950.49%25.810.05%

北京市十二分店341.570.68%1300.812.70%

北京市十五分店95.740.19%7.460.02%

北京市十六分店14.690.03%291.980.61%

北京市十二分店2022年受不可抗力因素影响，该门店间歇性闭店和该门店停止销售 ARC’TERYX（始祖鸟）品牌产品等，销售规模降低导致坪效降低；其他门店2022年坪效变动较大主要系门店开业、闭店时间影响所致。上述相关门店收入占比较低，不存在门店收入占比较为集中的情况，具有合理性。

（四）说明是否存在大额订单、多次购买客户情况，如有请说明原因及合理性

1、报告期内，门店销售大额订单情况

2-25报告期内，门店销售的大额订单情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年

区间分布单数销售额金额占比单数销售额金额占比

0-2000元486563460.5721.501227588442.6120.24

2000-5000元203026112.5237.985335015504.8837.18

5000-10000元59693865.2524.021589810090.1124.19

10000-50000元15072237.5113.9046096568.4715.75

50000元以上27417.122.591211100.522.64

合计7646116092.97100.0019673641706.59100.00

2022年2021年

区间分布单数销售额金额占比单数销售额金额占比

0-2000元966255844.5520.26962165869.6920.84

2000-5000元349399227.8331.99337438504.8330.19

5000-10000元115696701.6123.23112276354.0922.56

10000-50000元39465282.9818.3242555292.2618.79

50000元以上1481788.056.201762149.017.63

合计14722728845.03100.0014561728169.88100.00

注：上表中销售额为不含税销售额。

报告期内，公司门店客单销售额主要分布在0-2000元、2000-5000元及

5000-10000元三个区间，合计销售额占比分别为73.58%、75.49%、81.61%和

83.50%，主要系公司门店零售单价主要集中在0-10000元之间，客单销售额集中

区间与公司门店的销售价格区间相匹配。

报告期内，客单销售额在50000元以上的销售金额分别为2149.01万元、

1788.05万元、1100.52万元和417.12万元，占比分别为7.63%、6.20%、2.64%

和2.59%，主要系：（1）公司零售门店主要分布于经济发达或户外资源丰富的区域，部分门店积累了一定数量的企业团购客户，该部分客户购买金额较大；（2）公司会员客户主要为户外运动爱好人群，同时具备一定的经济实力，且公司产品涵盖中高端户外品牌、滑雪、登山、徒步等不同领域，导致部分会员客户消费金额较高。

2、报告期内，门店销售多次购买情况

发行人基于 ERP 系统分析客户消费频次、订单金额等，并以会员客户 ID 作

2-26为用户唯一识别标志。报告期内，门店销售的购买次数情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年

购买次数客户数销售额金额占比客户数销售额金额占比

1378986706.3151.047267813190.2142.22

2-587514697.3035.752134011609.1837.16

6-10560970.197.3819403160.2410.12

11-20149517.793.945291689.365.41

20次以上36248.461.891661591.415.09

合计4739413140.04100.009665331240.39100.00购买10次以上（含10

0.39--0.72--

次）客户数量占比

2022年2021年

购买次数客户数销售额金额占比客户数销售额金额占比

1363727320.2337.27354347374.3237.89

2-5123636518.4933.19115326057.1731.12

6-1011551876.889.5611651842.949.47

11-203221185.966.043281159.045.96

20次以上2052737.4813.941953027.9315.56

合计5041719639.04100.004865419461.40100.00购买10次以上（含10

1.05--1.07--

次）客户数量占比

注1：上表中销售额为不含税销售额。

注2：公司门店商品直接销售至终端消费者，若消费者未注册为公司会员，则难以统计其相应的复购情况，故上表客户信息仅包括注册为公司会员且发生采购行为的消费者。

报告期内，发行人购买10次及以上客户数量占比分别为1.07%、1.05%、

0.72%和0.39%，总体占比较低。作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外

用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，主要产品包含户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类，涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多户外场景。公司会员客户主要系对公司品牌、产品、活动等有较高的认可度的户外运动爱好人群，同时公司通过定期组织“崇礼168超级越野赛”、“铁人三项赛”等赛事和不定期组织爬山、滑雪、徒步等户外活动吸引客户参与户外运动，可以提高会员客户的消费频次和消费金额；同时，公司部分客户存在共同使用一张会员卡的情况，导致消费频次较高。因此，公司存在一定数量的重复购买会员客户。

2-272021年-2023年，发行人会员客户购买次数在20次以上销售金额分别为

3027.93万元、2737.48万元和1591.41万元，占会员客户销售金额的比例为

15.56%、13.94%和 5.09%，主要系因 ARC'TERYX（始祖鸟）品牌的知名度，该

部分客户购买该品牌产品频次和金额较高。2021年-2023年，该部分客户购买ARC'TERYX（始祖鸟）品牌产品金额分别为 2298.19 万元、1976.76 万元和 701.00万元，占门店购买20次以上的销售金额比例分别为75.90%、72.21%和44.05%。

随着 ARC'TERYX（始祖鸟）品牌供货金额的减少和终止合作，发行人会员客户购买次数在20次以上金额及占比大幅降低，2024年1-6月，公司20次以上会员客户的购买金额为248.46万元，占比为1.89%。

综上，公司的大额订单及多次购买情况符合公司的业务经营实际情况。随着ARC'TERYX（始祖鸟）品牌终止合作，该部分金额已大幅降低。公司已通过推广 X-BIONIC、Houdini 及 Klattermusen 等品牌加强客户转化，预计不会对公司的业务经营造成重大不利影响。

三、区分不同网站、APP、平台列示线上销售主要品牌、客户数量、客单价、

客户地区分布、发货分布等情况，报告期内线上销售的收入分布是否与电商平台促销期间一致，按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，是否存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单等行为报告期内，发行人主要在天猫、京东、抖音和有赞四个线上平台进行销售，上述四个平台销售订单金额合计占线上销售订单金额的比例分别为88.60%、

92.67%、95.18%和92.91%。

报告期内，发行人线上销售的订单金额、客户数量、客单价、客户地区分布、发货分布、购买次数情况分析选择客户 ID 作为用户唯一识别标志。

（一）区分不同网站、APP、平台列示线上销售主要品牌、客户数量、客单价情况

1、抖音平台

单位：万元、人

2-28项目2024年1-6月2023年2022年2021年

Klattermusen、

X-BIONIC、 CRISPI、

DANNER、

Klattermusen、 DANNER、 SANFO PLUS、

X-BIONIC、

主要品牌 CRISPI、 Klattermusen、 CRISPI、

CRISPI、

DANNER、 LOWA、 THE NORTH FACE

MYSTERY

MYSTERY RANCH X-BIONIC

RANCH

订单金额6042.519295.252537.55108.30客户数量3320943482114831477

客单价0.180.210.220.07

2、京东平台

单位：万元、人

项目2024年1-6月2023年2022年2021年X-BIONIC、 X-BIONIC、 X-BIONIC、

MYSTERY CRISPI、 CRISPI、 X-BIONIC、

RANCH、 MYSTERY MYSTERY CRISPI、主要品牌

CRISPI、 RANCH、 RANCH、 DANNER、

DANNER、 DANNER、 DANNER、 LA SPORTIVA

LA SPORTIVA LA SPORTIVA LA SPORTIVA

订单金额2492.604849.193275.952831.01客户数量15728273322024923491

客单价0.160.180.160.12

3、天猫平台

单位：万元、人

项目2024年1-6月2023年2022年2021年MYSTERY Klattermusen、 X-BIONIC、

X-BIONIC、

RANCH、 X-BIONIC、 Klattermusen、

CRISPI、

X-BIONIC、 MYSTERY CRISPI、

主要品牌 DANNER、

CRISPI、 RANCH、 MYSTERY

MYSTERY RANCH、

DANNER、 CRISPI、 RANCH、

THE NORTH FACE

LA SPORTIVA DANNER DANNER

订单金额6820.4120344.3115454.8111495.95客户数量513041189479588485588

客单价0.130.170.160.13

4、有赞平台

2-29单位：万元、人

项目2024年1-6月2023年2022年2021年X-BIONIC、 THE NORTH THE NORTH

X-BIONIC、

CRISPI、 FACE、 FACE、

CRISPI、

主要品牌 SANFO PLUS、 X-BIONIC、 SANFO PLUS、

SANFO PLUS、

Klattermusen、 CRISPI、 CRISPI、

Houdini

Houdini SANFO PLUS X-BIONIC

订单金额194.95642.141160.471828.52客户数量14794659873013142

客单价0.130.140.130.14

报告期内，发行人在线上平台主要销售的品牌为 X-BIONIC、CRISPI、Klattermusen、DANNER、MYSTERY RANCH 等。2021 年-2023 年，发行人加大线上渠道的推广，使得抖音、京东、天猫平台客户数量、订单金额逐年增加；2023年和2024年1-6月，发行人有赞平台订单金额逐渐减少，主要系公司逐步转向

其他第三方电商平台销售所致；2024年1-6月，发行人天猫平台订单金额减少主

要系北京旅行鼠由子公司变为联营公司，在天猫平台的 Klattermusen 品牌店铺不再纳入合并范围所致。

报告期内，公司各平台客单价波动主要系销售品牌及产品结构变动导致。

2024年1-6月客单价相对较低，主要系受产品特点影响，发行人上半年主要销售

春夏服装，单价低于秋冬服装。

（二）区分不同网站、APP、平台列示线上销售客户地区分布情况

1、抖音平台

单位：万元

平台区域2024年1-6月2023年2022年2021年华北地区1386.182211.34600.3625.32

华东地区1803.312791.75676.8730.23

东北地区1044.161535.67445.1125.36

抖音西南地区565.43889.30284.449.05

华南地区317.98464.53138.734.56

华中地区468.74713.28204.826.40

西北地区456.70689.38187.227.39

2-302、京东平台

单位：万元

平台区域2024年1-6月2023年2022年2021年华北地区595.811315.13977.88848.68

华东地区800.411457.30878.70786.99

东北地区225.56470.82331.27277.35

京东西南地区276.67483.01330.44265.47

华南地区274.34519.28387.62333.48

华中地区179.86338.00202.89173.98

西北地区139.95265.65167.17145.07

（3）天猫平台

单位：万元

平台区域2024年1-6月2023年2022年2021年华北地区1339.804668.933960.772966.79

华东地区2737.108009.325641.634059.08

东北地区572.801647.201400.641254.65

天猫西南地区704.581952.311467.74993.12

华南地区790.522116.301682.321182.86

华中地区399.411181.19777.68599.96

西北地区276.19769.07524.01439.49

（4）有赞平台

单位：万元

平台区域2024年1-6月2023年2022年2021年华北地区74.81283.93496.98771.92

华东地区54.35180.81334.25440.56

东北地区25.2450.86102.98275.01

有赞西南地区18.2751.42100.93132.86

华南地区8.4624.4057.8594.96

华中地区9.0527.4548.6973.18

西北地区4.7723.2818.7940.03

发行人线上消费群体主要位于华北地区、华东地区和东北地区，属于户外资源丰富或经济发展水平较高的区域，符合公司实际经营情况。

2-31（三）区分不同网站、APP、平台列示线上销售发货地区分布情况

1、抖音平台

单位：万元

平台区域2024年1-6月2023年2022年2021年华北地区335.092303.391183.7847.80

华东地区5639.186849.161272.5152.69

东北地区38.2563.5135.645.73

抖音西南地区27.9866.0634.461.28

华南地区2.0012.048.130.33

华中地区-1.083.040.47

西北地区----

2、京东平台

单位：万元

平台区域2024年1-6月2023年2022年2021年华北地区19.32154.79291.10216.86

华东地区2472.094687.202956.122531.38

东北地区0.281.215.9218.96

京东西南地区0.304.4619.957.54

华南地区0.611.532.4455.88

华中地区--0.430.39

西北地区----

3、天猫平台

单位：万元

平台区域2024年1-6月2023年2022年2021年华北地区60.871512.701071.151098.04

华东地区6759.2418810.9214301.0410241.16

东北地区0.304.2224.8581.25

天猫西南地区-10.2246.5227.95

华南地区-5.866.8241.56

华中地区-0.384.425.98

西北地区----

2-324、有赞平台

单位：万元

平台区域2024年1-6月2023年2022年2021年华北地区84.81379.80802.931199.21

华东地区84.23196.09214.72381.01

东北地区17.4435.8963.99159.49

有赞西南地区7.3721.2746.2942.18

华南地区1.117.4116.8128.86

华中地区-1.6915.7317.78

西北地区----

发行人的仓库位于江苏省宿迁市和河北省三河市，其中宿迁仓库为公司电商平台仓库。公司主要发货地区为华东地区和华北地区，与公司的仓库所处区域一致。

（四）公司线上销售的收入分布与电商平台促销期间一致

常见的电商平台促销期间为“618”、“双11”、“双12”和节假日等，其中“618”、“双11”促销活动较为丰富。报告期内，公司线上销售收入月度分布情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月

月份1月2月3月4月5月6月合计

营业收入3501.362014.652526.672331.602063.032316.3014753.61

占比23.7313.6617.1315.8013.9815.70100.00

2-332024年1-6月月度营业收入及占比

4000.0025

3500.00

20

3000.00

2500.0015

2000.00

1500.0010

1000.00

5

500.00

0.000

1月2月3月4月5月6月

营业收入当月收入占比

2024年1-6月，公司线上销售收入1月份占比最高，主要系秋冬季节是公司

产品的销售旺季，且单价相对较高所致。

单位：万元、%

2023年2022年2021年

月份营业收入占比营业收入占比营业收入占比

1月2877.648.831943.1110.121511.869.31

2月2189.886.721166.206.07525.583.24

3月2600.387.981862.999.701717.1810.57

4月2301.327.06755.663.931016.526.26

5月1478.144.541004.055.23951.245.86

6月2523.177.741955.6110.181494.269.20

7月1920.835.89924.514.81632.343.89

8月1610.824.941104.335.75829.695.11

9月1687.935.18541.842.821002.966.17

10月2903.738.911723.598.971082.926.67

11月7925.1524.324176.6121.754127.7025.41

12月2566.637.882048.5910.671352.368.32

合计32585.63100.0019207.08100.0016244.62100.00

2-342023年月度营业收入及占比

9000.0030.00

8000.00

25.00

7000.00

6000.0020.00

5000.00

15.00

4000.00

3000.0010.00

2000.00

5.00

1000.00

--

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

2023年营业收入2023年当月收入占比

2022年月度营业收入及占比

4500.0025.00

4000.00

3500.0020.00

3000.00

2500.0015.00

2000.0010.00

1500.00

1000.005.00

500.00

--

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

2022年营业收入2022年当月收入占比

2021年月度营业收入及占比

4500.0030.00

4000.00

25.00

3500.00

3000.0020.00

2500.00

15.00

2000.00

1500.0010.00

1000.00

5.00

500.00

--

1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月

2021年营业收入2021年当月收入占比

2-352021年-2023年，公司线上销售收入春夏季6月销售占比较高，秋冬季11月

销售占比最高，符合公司的业务及产品特点，与电商平台促销期间一致。

（五）按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，是否存在大额、异常的消费情形，是否存在刷单等行为

1、按客户消费金额分类说明客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次

均消费额

（1）抖音平台购买间人均购客户数量订单金额客户占隔时间次均消费购买次数买次数

年度消费金额分层（个）（万元）比（天）额（元）

（3）(4)=(3)/

（1）（2）（%）(5)=365(6)=(2)/(3)

(1)

/(4)

0-2000元229921973.9269.23269341.17311.58732.87

2000-5000元82432483.4224.82127521.55235.941947.47

2024年

5000-10000元16291078.994.9149273.02120.682189.96

1-6月

10000-50000元345506.171.0422846.6255.132216.16

50000元以上-------

0-2000元255052228.2458.66298221.17312.16747.18

2000-5000元146084304.7233.60201591.38264.492135.38

2023年5000-10000元27491805.646.3275792.76132.392382.43

10000-50000元615928.691.4141716.7853.822226.55

50000元以上527.950.0113226.4013.832117.46

0-2000元5811467.3150.6167331.16315.02694.06

2000-5000元48211343.8141.9863681.32276.332110.25

2022年5000-10000元684454.125.9620372.98122.562229.37

10000-50000元165252.121.4411416.9252.782209.68

50000元以上220.180.027437.009.862727.06

0-2000元135668.3291.8115971.18309.92427.80

2000-5000元10829.897.311831.69215.411633.43

2021年5000-10000元117.200.74322.91125.472250.44

10000-50000元22.890.1473.50104.294127.14

50000元以上-------

（2）京东平台

2-36购买间

人均购客户数量订单金额客户占隔时间次均消费购买次数买次数

年度消费金额分层（个）（万元）比（天）额（元）

（3）(4)=(3)/

（1）（2）（%）(5)=365(6)=(2)/(3)

(1)

/(4)

0-2000元11717997.2174.49132311.13323.23753.69

2000-5000元34571036.5921.9849631.44254.242088.63

2024年

5000-10000元458304.092.9112782.79130.812379.41

1-6月

10000-50000元95149.460.606106.4256.842450.09

50000元以上15.260.021818.0020.282920.79

0-2000元187401615.6868.56210151.12325.49768.82

2000-5000元72592113.1126.56101331.40261.482085.38

2023年5000-10000元1075704.873.9331662.95123.932226.37

10000-50000元258415.530.9419237.4548.972160.85

50000元以上-------

0-2000元144431197.3471.33159831.11329.83749.13

2000-5000元50661444.0325.0271481.41258.692020.19

2022年5000-10000元590386.002.9116802.85128.182297.64

10000-50000元149242.310.739916.6554.882445.14

50000元以上16.260.0122.00182.5031320.00

0-2000元191281350.9681.43217471.14321.04621.22

2000-5000元38971103.2716.5957611.48246.901915.06

2021年5000-10000元384250.111.6312643.29110.891978.70

10000-50000元81120.670.344565.6364.842646.37

50000元以上16.010.0033.00121.6720022.33

（3）天猫平台购买间人均购客户数量订单金额客户占隔时间次均消费购买次数买次数

年度消费金额分层（个）（万元）比（天）额（元）

（3）(4)=(3)/

（1）（2）（%）(5)=365(6)=(2)/(3)

(1)

/(4)

0-2000元409893117.2179.89469521.15318.64663.91

2000-5000元89952678.8517.53129151.44254.212074.22

2024年

5000-10000元1132750.152.2128822.55143.372602.90

1-6月

10000-50000元188274.190.378754.6578.423133.57

50000元以上-------

0-2000元847676575.5971.26969641.14319.09678.15

2000-5000元278478348.0423.41417841.50243.251997.90

2023年

5000-10000元50303332.164.23148862.96123.332238.45

10000-50000元12851972.861.0885426.6554.912309.60

2-37购买间

人均购客户数量订单金额客户占隔时间次均消费购买次数买次数

年度消费金额分层（个）（万元）比（天）额（元）

（3）(4)=(3)/

（1）（2）（%）(5)=365(6)=(2)/(3)

(1)

/(4)

50000元以上18115.670.0235519.7218.513258.30

0-2000元695835055.2272.57803971.16315.90628.78

2000-5000元216816480.2922.61335101.55236.161933.84

2022年5000-10000元37012442.573.86112843.05119.722164.63

10000-50000元9081397.650.9561186.7454.172284.48

50000元以上1179.070.0124822.5516.193188.49

0-2000元665344291.3777.74778031.17312.13551.57

2000-5000元161144710.4318.83258701.61227.351820.81

2021年5000-10000元23871579.122.7976343.20114.132068.54

10000-50000元539817.060.6335496.5855.432302.23

50000元以上1497.970.0269549.647.351409.61

（4）有赞平台购买间人均购客户数量订单金额客户占隔时间次均消费购买次数买次数

年度消费金额分层（个）（万元）比（天）额（元）

（3）(4)=(3)/

（1）（2）（%）(5)=365/(6)=(2)/(3)

(1)

(4)

0-2000元118773.5580.2615561.31278.44472.69

2000-5000元23269.7915.694682.02180.941491.24

2024年

5000-10000元5033.563.381763.52103.691907.04

1-6月

10000-50000元1018.040.68696.9052.902615.14

50000元以上-------

0-2000元3721226.0379.8752861.42256.94427.59

2000-5000元729218.1315.6517962.46148.151214.51

2023年5000-10000元157103.403.378555.4567.021209.32

10000-50000元5080.121.074669.3239.161719.37

50000元以上214.470.046733.5010.902159.87

0-2000元7184463.6682.29100511.40260.89461.31

2000-5000元1193353.1413.6735302.96123.361000.40

2022年5000-10000元258174.202.9613835.3668.091259.58

10000-50000元94163.791.0898610.4934.801661.17

50000元以上15.670.012929.0012.591956.32

0-2000元10630684.1580.89146051.37265.66468.44

2021年2000-5000元1891571.9114.3956703.00121.731008.66

5000-10000元468318.423.5624655.2769.301291.76

2-38购买间

人均购客户数量订单金额客户占隔时间次均消费购买次数买次数

年度消费金额分层（个）（万元）比（天）额（元）

（3）(4)=(3)/

（1）（2）（%）(5)=365/(6)=(2)/(3)

(1)

(4)

10000-50000元152248.341.16185712.2229.881337.32

50000元以上15.700.0111.00365.0057000.00

报告期内，发行人线上平台消费金额主要集中在0-2000元和2000-5000元，其中抖音平台消费金额小于5000元的比例分别为99.12%、92.59%、92.25%和

94.06%，在京东平台消费金额小于5000元的比例分别为98.02%、96.35%、95.12%

和96.47%，在天猫平台消费金额小于5000元的比例分别为96.56%、95.18%、

94.68%和97.43%，在有赞平台消费金额小于5000元的比例分别为95.27%、

95.96%、95.51%和95.94%。

报告期内，发行人线上平台消费金额集中在0-5000元区间，次均消费额与公司线上平台客单价相符，购买次数主要集中在1-2次，未出现大幅波动。

2、公司线上销售前五大客户的销售情况

报告期内，公司线上销售前五大客户的销售情况如下：

单位：万元销售金额

年度序号平台客户编号占比（%）（含税）

1 京东 KH2023***1000 5.26 0.03

2 京东 KH2023***0306 5.00 0.03

3 天猫 KH2022***0447 4.96 0.03

2024年1-6月

4 天猫 KH2021***0037 4.39 0.03

5 天猫 KH2023***0346 4.14 0.03

合计23.750.15

1 天猫 KH2016***0117 9.38 0.03

2 有赞 KH2022***0520 8.94 0.03

3 天猫 KH2023***0346 8.77 0.02

2023年

4 天猫 KH2023***0161 8.39 0.02

5 天猫 KH2016***0027 6.96 0.02

合计42.440.12

1 抖音 KH2022***0851 13.40 0.06

2022年

2 天猫 KH2021***0022 13.25 0.06

2-39销售金额

年度序号平台客户编号占比（%）（含税）

3 天猫 KH2022***0500 11.31 0.05

4 天猫 KH2021***2204 7.51 0.03

5 天猫 KH2021***0354 7.23 0.03

合计52.690.23

1 天猫 KH2020***0196 12.44 0.08

2 天猫 KH2020***0238 9.19 0.06

3 天猫 KH2021***0837 8.82 0.05

2021年

4 天猫 KH2020***1517 8.57 0.05

5 天猫 KH2021***0093 8.16 0.05

合计47.180.29

注：占比为该客户销售金额占天猫、京东、抖音及有赞线上销售订单合计金额的比例。

报告期内，发行人线上销售大额客户为终端消费者在电商平台下单消费，前五大客户销售金额占线上销售金额比例较低，不存在异常大额消费情形。

公司组建专业的电商运营团队，规范电商业务的运营，杜绝刷单行为。报告期内，公司未利用其他公司或组织“刷好评”，不存在违反电商平台相关规则而受到电商平台处罚、限制线上经营的情形，不存在刷单等行为。

综上，报告期内，发行人线上销售在不同平台的客单价、地区分布、发货分布、各消费金额区间的客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额

等具有合理性；报告期内，发行人线上销售的收入分布与电商平台促销期间具有一致性，线上销售前五大客户占比较低，不存在大额、异常消费情况，不存在违反电商平台相关规则而受到电商平台处罚、限制线上经营的情形，不存在刷单等行为。

四、公司营业收入季节性波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

（一）公司营业收入季节性波动的合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

2-401、公司营业收入季节性波动情况

报告期内，公司营业收入的季节性变动情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

季度比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

第一季度16941.53-18809.9322.2213130.6223.3512882.1623.19

第二季度15888.72-17173.5620.2910563.5218.7812016.2821.63

第三季度--18077.4421.3612411.4422.079821.2117.68

第四季度--30579.0736.1320131.1335.8020834.1037.50

合计32830.25-84640.00100.0056236.71100.0055553.76100.00

公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。2021年至2023年，公司第四季度营业收入占比分别为37.50%、35.80%和36.13%，占比较高，主要系每年的10月至次年1月为公司销售的相对旺季。

具体为：（1）公司主营产品为户外用品，户外用品中具有如防寒、保暖、防风等特性的产品在秋冬季节具备更好的应用场景，产品销量及单价会高于春夏季产

品；（2）秋冬季节，消费者开展与冰雪相关的户外运动有所增加，如滑雪、滑冰等，也会促使秋冬季产品销量攀升；（3）公司自有品牌 X-BIONIC 产品主要应用于滑雪、滑冰领域，且拥有多家滑雪季季节性门店，使得秋冬季销售规模较高；（4）秋冬季节的法定节假日天数相对较长及双十一购物节亦在秋冬季节，公司一般提前数周即开始商品促销活动，销售周期相对较长；（5）大客户的集中采购通常在四季度进行，在一定程度上增加了第四季度销量。

2、同行业可比公司情况

2021年至2023年，同行业可比公司的营业收入季节性变动情况如下：

单位：%公司季度2023年2022年2021年

第一季度17.4418.5714.88

第二季度22.5122.2318.05

探路者第三季度26.9624.9120.05

第四季度33.0934.2947.03

合计100.00100.00100.00

2-41第一季度23.5722.8022.72

第二季度35.5037.6035.50

牧高笛第三季度20.2820.2420.18

第四季度20.6519.3621.60

合计100.00100.00100.00

第一季度30.5128.0922.89

第二季度17.1017.4321.58

比音勒芬第三季度31.4631.6027.90

第四季度20.9322.8827.63

合计100.00100.00100.00

注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据。

根据上表，公司与同行业可比公司的营业收入均存在季节性波动的特点，但是受产品结构、应用场景的影响，存在不同季节的波动。其中，探路者第四季度的营业收入占比较高，与公司情况相近；牧高笛第二季度的营业收入占比较高，主要系其业务主要包括自主品牌业务与 OEM/ODM 业务两大板块，其中自主品牌产品主要系帐篷及装备，应用场景多为春夏季所致；比音勒芬第一季度和第三季度营业收入占比较高，主要系其主要产品为高尔夫运动服饰、时尚休闲服饰及度假旅游服饰所致。

综上，公司与同行业可比公司的营业收入均存在季节性波动，相关差异系因同行业可比公司具体经营产品导致，具有合理性。

（二）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费

用变化、同行业可比上市公司情况，量化说明公司报告期内扣非归母净利润波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

报告期内，公司利润表主要数据情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年营业收入32830.2584640.0056236.7155553.76

营业成本13848.8539278.4226615.7027609.14

营业毛利18981.4045361.5829621.0127944.62

期间费用18035.2936914.9831287.3126261.59

2-42净利润333.082272.79-3867.43-2522.84

归属于母公司所有者的净利润817.483653.40-3317.89-2616.90扣除非经常性损益后的归属于母公

362.783251.59-3931.02-2640.26

司普通股股东净利润

报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为-2640.26万元、-3931.02万元、3251.59万元和362.78万元，波动较大，主要系突发不可控因素、行业波动等外部因素和经营渠道拓展及调整、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、亲子户外乐园业务经营大幅波动等内部因素影响，具体如下：

1、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施，使得主营业务毛利率上升

公司致力于打造“自有品牌+独家代理品牌”的品牌矩阵，推进公司品牌化发展战略。截至 2024 年 6 月末，公司自有品牌主要系 X-BIONIC、X-SOCKS、SANFO PLUS、ANEMAQEN 等，主要代理品牌为 DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini 和 LA SPORTIVA、Klattermusen 等。

报告期内，公司自有品牌收入规模分别为12137.22万元、15767.06万元、25339.92万元和12307.89万元，占比分别为25.22%、31.17%、32.74%和39.28%，

主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和61.36%，呈上升趋势。2021年公司完成收购 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌 IP 中国所有权后，加大了自有品牌的研发、推广，丰富其产品类型、提升品牌力等，从而使得主营业务毛利率呈上升趋势。

2、主要产品销售价格、成本变动情况

报告期内，主要产品销售单价、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：元/件、元/双、元/个、%

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目销售单价变动比例销售单价变动比例销售单价变动比例销售单价

裤子类757.85-16.68909.5415.08790.3466.17475.63

上衣/套装类951.80-11.531075.9011.47965.2025.64768.20

鞋袜类677.022.76658.85-7.93715.60101.12355.81

背包类632.0918.95531.3947.41360.5025.41287.45

2-432024年1-6月2023年2022年2021年

项目单位成本变动比例单位成本变动比例单位成本变动比例单位成本

裤子类255.95-26.13346.4813.33305.7251.74201.47

上衣/套装类323.23-27.68446.9610.98402.7217.90341.59

鞋袜类307.35-9.05337.9416.73289.5164.59175.90

背包类275.381.88270.2842.82189.2517.26161.39

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率

裤子类66.234.3261.910.5961.323.6857.64

上衣/套装类66.047.5858.460.1858.282.7455.53

鞋袜类54.605.8948.71-10.8459.548.9850.56

背包类56.437.3049.141.6347.503.6543.85

（1）裤子类、上衣/套装类

报告期内，公司裤子类产品销售单价分别为475.63元/件、790.34元/件、

909.54元/件和757.85元/件；单位成本分别为201.47元/件、305.72元/件、346.48

元/件和255.95元/件；毛利率分别为57.64%、61.32%、61.91%和66.23%。

报告期内，公司上衣/套装类产品销售单价分别为768.20元/件、965.20元/件、1075.90元/件和951.80元/件；单位成本分别为341.59元/件、402.72元/件、

446.96元/件和323.23元/件；毛利率分别为55.53%、58.28%、58.46%和66.04%。

报告期内，公司裤子类、上衣/套装类产品销售单价和毛利率均呈上升趋势，主要系 2021 年以来，公司完成收购 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌 IP 中国所有权并实施由渠道经营向品牌化转型的经营规划，使其销售占比提升所致。

（2）鞋袜类

报告期内，公司鞋袜类产品销售单价分别为355.81元/双、715.60元/双、

658.85元/双和677.02元/双；单位成本分别为175.90元/双、289.51元/双、337.94

元/双和307.35元/双；毛利率分别为50.56%、59.54%、48.71%和54.60%。

2021年和2023年，公司鞋袜类产品销售单价和毛利率低于2022年和2024年1-6月，主要系价格较低的袜子产品销售数量较高所致；鞋袜类产品的毛利率总体仍处于较高水平。

2-44（3）背包类

报告期内，公司背包类产品销售单价分别为287.45元/个、360.50元/个、

531.39元/个和632.09元/个；单位成本分别为161.39元/个、189.25元/个、270.28

元/个和275.38元/个；毛利率分别为43.85%、47.50%、49.14%和56.43%。

报告期内，公司背包类产品销售单价和毛利率均呈上升趋势，主要系公司持续加大独家代理品牌 MYSTERY RANCH 的推广，使其销售规模上升所致。

3、公司所处行业的供需状况

根据 COCA 和中商产业研究院统计，2019 年我国拥有国内/国际户外品牌分别492/447个，2022年我国拥有国内/国际户外品牌分别501/449个，分别占比

52%和48%；2022年，中国户外用品现存相关企业521万余家，其中2022年新

增注册相关企业153万余家，较2021年增长99%，市场竞争激烈。根据国泰君安证券研究报告，天猫户外服饰行业中销售额排名前五十的品牌分为专业户外品牌与泛户外品牌两大类。2020-2023年天猫平台户外服饰前50品牌集中度由39.2%提升至64.0%，其中专业户外品牌集中度由29.7%提升至53.5%，泛户外品牌集中度由9.5%提升至10.5%。由于户外用品属于具备一定专业性的消费品，更容易在细分领域获得消费者认可、培育消费者的品牌忠诚度，因此，预计中高端户外用品品牌集中度将进一步提高。

近年来，随着产业政策的支持、健康意识的提高和人均可支配收入提升等，户外运动的场所和种类不断增加，居民参与度大幅提高，国内户外产业的市场规模持续增长。根据中信证券研究报告和 COCA 统计数据，2012 年以来，受宏观经济结构调整、零售行业影响等，户外用品零售总额增速放缓，至2022年户外用品行业零售总额为 262.2 亿元，2012 年至 2022 年 CAGR 为 6.11%。根据上海证券研究报告，预计2023年中国户外用品零售额将达到271.10亿元。

2-4530040%

户外用品零售总额（亿元）增速

34.9%35%

250

30%

20024.3%25%

20%

150

15%

10011.2%10.5%10%

4.9%5.1%5%

502.1%3.4%3.4%3.4%

0.2%0%

-2.0%

0-5%

201220132014201520162017201820192020202120222023

数据来源：上海证券研究报告、《中国户外用品市场调研简报》

根据《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》数据，截至2021年底，我国户外运动参与人数已超过4亿人，户外运动参与率约28%，但较欧美国家50%以上参与率仍有较大提升空间。同时，我国居民人均消费性支出从2013年的

13220 元增长至 2023 年的 26796 元，CAGR 为 6.63%，但中国人均户外活动消

费金额不足20元，相较于欧美和亚洲发达国家的300-800元，仍有较大的提升空间。

4、公司的竞争优势

（1）公司具备相对完整的户外产业运营平台

公司致力于打造以经营用户为核心的户外产业运营平台，业务经营涵盖代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品、运营自有品牌 X-BIONIC、SANFO PLUS

等、组织户外活动赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台，各业务板块之间相互协作，将人与户外品牌相链接，人与户外产品相链接，人与户外运动相链接，人与户外教育相链接，可在不同业务板块实现客群转化，为消费者提供差异化、个性化的服务，从而构建完整的户外产业运营平台。

（2）公司具备多品牌、多品类的产品结构

公司作为较早从事户外用品零售的企业之一，与国内外数百个户外品牌建立2-46了稳定的合作关系，深知不同品牌、不同品类、不同产品的核心优势和适用情境，

对产品特性形成了深入的洞察和理解，进而针对不同场景下的不同消费者提供专业化、个性化的产品选择建议，深度服务用户群体。

2021 年以来，公司完成收购 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌 IP 中国所有权；并

先后独家代理 DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini 和 LA SPORTIVA

户外品牌，与 Kl?ttermusen AB 合作运营 Klattermusen（ 攀山鼠）品牌，产品品类涵盖户外运动及日常商务休闲等多类场景。

（3）具有较强的自有品牌研发设计能力

公司利用二十余年从业经验，凭借对产品、客户群体的深入理解，高度重视自有品牌的建设和培育，凭借持续不断的研发投入，已推出 ANEMAQEN、SANFO PLUS 等多个自有品牌，并收购 X-BIONIC、X-SOCKS 等 IP 中国区所有权，其中自有品牌 X-BIONIC、SANFO PLUS 已在行业内具有一定的知名度。公司拥有一支由户外运动爱好者组成的专业设计研发团队，注重对版型设计、工艺优化、生产品控等关键环节的把控，聚焦细分市场，将优质材料与先进技术相结合，为消费者提供更舒适、更安心、更酷炫的品牌体验。

5、期间费用变化

报告期内，发行人期间费用情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

销售费用11864.3436.1424765.0529.2620767.6036.9317281.0931.11

管理费用4446.0513.549217.2510.898233.2514.646917.9012.45

研发费用940.912.871027.201.211085.201.931091.711.97

财务费用783.992.391905.482.251201.262.14970.891.75

合计18035.2954.9336914.9843.6131287.3255.6426261.5947.27

营业收入32830.25-84640.00-56236.71-55553.76-

注：“比例”为各项目金额占营业收入的比例。

报告期内，发行人期间费用合计分别为26261.59万元、31287.32万元、

2-4736914.98万元和18035.29万元，占营业收入的比例分别为47.27%、55.64%、

43.61%和54.93%，期间费用整体随公司营收规模的增长而增加，占比整体呈波动上升趋势，具体分析详见本问题回复之“五、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致”。

6、亲子户外乐园经营业绩大幅波动

公司通过控股子公司上海悉乐及其子公司开展亲子户外乐园相关业务，运营南京、成都、郑州、咸宁亲子户外乐园。报告期内，上海悉乐营业收入分别为

3707.66万元、2433.47万元、2108.30万元及565.44万元；净利润分别为3.80

万元、-1240.32万元、-3070.57万元及-930.68万元，经营波动较大，具体分析详见本问题回复之“八、亲子户外乐园业务经营情况，是否持续亏损，固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值准备计提是否充分。”

7、同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的比较情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年2022年2021年

较2023公司名称

金额年1-6月金额变动比例金额变动比例金额变动比例

探路者8129.81529.70-5504.36-356.02-1207.04-163.691895.26

牧高笛7738.20-18.7610431.71-24.9713903.63125.606163.06

比音勒芬45907.8120.5286745.7629.3667057.8915.5658028.33

三夫户外362.78-58.663251.59182.72-3931.02-48.89-2640.26

注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据。

（1）2022年，公司与探路者的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润均处于亏损状态且较2021年有所下滑；牧高笛扣除非经常性损益后归

属于母公司普通股股东净利润较2021年增加125.60%，主要系：*受产业政策

2-48支持，国内户外露营爆发式增长，使得其营业收入大幅增长；* 其 OEM/ODM 业

务收入占比较大、自主品牌业务销售模式包含加盟店经销、分销和大客户销售占

比较大等因素的影响，销售费用率较低所致；比音勒芬扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较2021年增加15.56%，主要系其坚持高端时尚运动服饰品牌定位，主要业务为服饰研发设计、品牌运营及数字化运营、营销网络建设及供应链管理，主要销售高尔夫运动服饰、时尚休闲服饰及度假旅游服饰，使得毛利率处于较高水平，且营业收入规模较大所致。

（2）2023年，公司较2022年扭亏为盈，与比音勒芬的变动趋势一致；探路

者扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较2022年下降356.02%，主要系受其芯片业务持续亏损影响所致；牧高笛扣除非经常性损益后归属于母公

司普通股股东净利润较2022年下降24.97%，主要系其为拓展市场增加人工成本、电商平台费用及推广费投入等导致销售费用增加所致。

（3）2024年1-6月，公司与牧高笛的扣除非经常性损益后归属于母公司普

通股股东净利润变动趋势一致，均存在一定的下滑；探路者扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润较去年同期增加529.70%，主要系受其芯片业务利润大幅增加所致；比音勒芬扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利

润较去年同期增加20.52%，主要系其积极布局线下渠道和数字化新零售的营销网络，加盟和线上收入规模持续扩大所致。

综上，报告期内，公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的波动符合其经营情况，具有合理性。

8、相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

如前所述，报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为-2640.26万元、-3931.02万元、3251.59万元和362.78万元，波动较大主要系受突发不可控因素、行业波动等外部因素和经营渠道拓展及调整、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、亲子户外乐园业务经营大幅波动等内部因素所致。公司已采取措施，如顺应产业政策、实施“自有品牌+独家代理品牌”战略等促进收入提升和控制费用等，提升公司盈利能力。

2-49（1）国家产业政策支持，促进户外行业健康发展近年来，国家相关单位颁布了一系列促进户外行业发展的产业政策，包括《促进户外运动设施建设与服务提升行动方案（2023-2025年）》《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》《冰雪旅游发展行动计划（2021-2023年）》《全民健身计划（2021-2025年）》《关于促进服务消费高质量发展的意见》等，其中《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》提出户外行业的长远发展目标，具体为：

到2025年，户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超过3万亿元。国家政策的大力支持和居民健康意识的提升，将有效促进户外行业健康发展。

未来，公司将借助户外产业及促消费政策的支持，大力发展户外用品业务，提升经营规模，提高公司竞争实力。

（2）“自有品牌+独家代理品牌”战略实施，提升公司盈利能力

公司坚持“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略，持续运营多品类、多品牌户外产品。2022年以来，随着产业政策的支持、冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇及公司加大 X-BIONIC 品牌产品推广等影响，公司主营业务经营情况大幅改善。

报告期内，公司自有品牌收入规模分别为12137.22万元、15767.06万元、25339.92万元和12307.89万元，占比分别为25.22%、31.17%、32.74%和39.28%，

呈上升趋势；主营业务毛利率分别为52.73%、57.70%、57.15%和61.36%，呈上升趋势。2023年及2024年1-6月，公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润3251.59万元和362.78万元，盈利能力大幅改善。

（3）调整亲子户外乐园经营方式，降低经营亏损和固定资产减值风险

报告期内，受突发不可控因素、宏观经济波动等外部因素和资金短缺、经营成本较高等影响，上海悉乐净利润分别为3.80万元、-1240.32万元、-3070.57万元及-930.68万元，波动较大，2022年至2024年1-6月持续亏损。其中亲子户外乐园2021年及2023年分别计提固定资产减值准备75.64万元和1273.25万

2-50元。

公司对亲子户外乐园运营思路和游乐设施进行了调整和更新。一方面重塑项目定位，从亲子户外乐园逐步转向全年龄段家庭客群的户外休闲项目，在现有项目基础上增加户外研学教育和运动活动内容等，重新进行市场定位和客群定位；

另一方面升级改造游乐设施，包括水乐园休闲区、秘境森林休闲区等。同时，亲子户外乐园计划引入互联网思维，以青少年喜闻乐见、易于理解和掌握的方式与用户实现互动，增强客户体验和粘性。

随着旅游市场的复苏和上述措施的逐步体现，预计亲子户外乐园业务将得到改善，固定资产减值风险亦会降低。

（4）随着逐步完成经营渠道和 X-BIONIC 布局，房屋租赁及装修费用等增速放缓

截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并通过天猫、京东、微商城、抖音等主要电商平台，为消费者提供户外用品和户外服务。2021年以来，公司调整了零售门店的经营策略，从主要以街边户外店为主的零售门店，调整为聚焦核心商圈的 X-BIONIC、CRISPI、Houdini 等单品牌店和多品牌综合店，导致房屋租赁及装修费用增加。

同时，公司加大了线上渠道的布局和 X-BIONIC 的宣传推广，导致业务宣传费增加。

报告期内，公司销售费用房屋租赁及装修费用、业务宣传费合计分别为

8313.28万元、10797.43万元、12868.84万元和5799.32万元，随着公司经营

渠道布局完成，相关费用增速放缓。预计随着公司经营渠道布局完成和 X-BIONIC 品牌知名度的提升，公司费用投入保持稳定波动，相关投入的效益将逐步体现。

综上，随着国家产业政策支持、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、控制费用支出等，公司2023年及2024年1-6月经营情况大幅改善，上述应对措施有效。

五、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发人

2-51员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；

报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

（一）分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，销售、管理、研发

人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

1、分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性

报告期内，发行人期间费用情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

销售费用11864.3436.1424765.0529.2620767.6036.9317281.0931.11

管理费用4446.0513.549217.2510.898233.2514.646917.9012.45

研发费用940.912.871027.201.211085.201.931091.711.97

财务费用783.992.391905.482.251201.262.14970.891.75

合计18035.2954.9336914.9843.6131287.3255.6426261.5947.27

营业收入32830.25-84640.00-56236.71-55553.76-

注：“比例”为各项目金额占营业收入的比例。

报告期内，发行人期间费用合计分别为26261.59万元、31287.32万元、

36914.98万元和18035.29万元，占营业收入的比例分别为47.27%、55.64%、

43.61%和54.93%，期间费用整体随公司营收规模的增长而增加，占比整体呈波动上升趋势。

报告期内，发行人处于投资运营扩张期，随着2021年-2023年线下零售门店数量的增加、零售门店经营策略从主要以街边户外店为主的零售门店调整为聚焦

核心商圈品牌店和多品牌综合店以及 X-BIONIC、X-SOCKS 等 IP 所有权的收购，公司人员数量增加、经营规模扩大，前述因素使得发行人职工薪酬、房屋租赁费等费用增加；为进一步提高发行人自有品牌、主要独家代理品牌在国内的知名度，塑造更强的品牌力，发行人在线上及线下加大市场推广力度，使得业务宣传费等

2-52费用增加；报告期内，随着发行人线上销售渠道的开拓建设，使得平台服务费等费用增加。

（1）销售费用

报告期内，发行人销售费用情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

职工薪酬3928.9833.128421.6034.017648.4436.836057.2435.05

房屋租赁费2417.1920.374765.4919.243646.0417.563345.9419.36

业务宣传费2514.1121.196506.2726.276128.2229.514349.9525.17

咨询服务费62.670.53312.051.26178.070.86569.063.29

水电、物业、安保

197.581.67377.471.52366.901.77431.062.49

费

装修费868.027.321597.086.451023.174.93617.393.57

办公业务费207.201.75514.042.08489.482.36704.754.08

固定资产折旧费89.130.75149.330.6083.060.4058.420.34

无形资产摊销费3.420.0322.750.0913.120.0617.890.10

其他72.520.61151.870.6168.570.33101.280.59

电商平台服务费1503.5212.671947.107.861122.545.411028.115.95

合计11864.34100.0024765.05100.0020767.60100.0017281.09100.00

报告期内，发行人销售费用分别为17281.09万元、20767.60万元、24765.05万元和11864.34万元，主要由职工薪酬、房屋租赁费、业务宣传费、装修费及电商平台服务费构成，上述合计占销售费用的比例分别为89.10%、94.24%、93.83%和94.67%。

2022年，发行人销售费用较2021年增加3486.51万元，增幅为20.18%，主要系

2022年发行人销售费用中的职工薪酬较上期增加1591.20万元，业务宣传费较上期

增加1778.27万元所致。职工薪酬的增加主要随着发行人新开门店数量的增加，销售人员薪酬增加以及2022年计提的年终奖增加；业务宣传费的增加主要由于：*

发行人为扩大线上销售规模，在天猫平台发生的营销费用增加；*为促进销售、增加客户消费粘性，发行人各类赠送增加；* 为扩大发行人自有品牌X-BIONIC的知名度，促进X-BIONIC系列产品的销售，发行人在杂志、电视等媒体的广告

2-53投放以及聘请代言人等相关宣传费用增加。

2023年，发行人销售费用较2022年增加3997.45万元，增幅为19.25%，主要

系2023年发行人房屋租赁费较上年增加1119.45万元，电商平台服务费较上年增加824.56万元，职工薪酬较上年增加773.16万元。房屋租赁费的增加主要由于零售门店经营策略的调整、新开零售门店及物业续租；电商平台服务费的增加主要

由于线上销售收入规模增加，职工薪酬的增加主要由于发行人新开门店数量的增加导致销售人员数量增加和业务规模扩大所致。

2024年1-6月，发行人销售费用较上年同期增加772.61万元，增幅为6.97%，

主要系发行人电商平台服务费较上年同期增加782.33万元，电商平台服务费的增加主要由于线上销售收入规模增加以及新开设的抖音X-BIONIC运动户外旗舰店代运营服务费较高所致。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用的情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

职工薪酬2923.0165.746140.8466.625331.5464.764212.1360.89

中介服务费262.155.90416.924.52547.086.64665.549.62

行政办公费569.7012.811257.1813.64902.0110.96852.9612.33

固定资产折旧费243.905.49512.775.56525.006.38556.038.04

无形资产摊销380.738.56787.368.54797.019.68541.077.82

诉讼费--0.34-42.860.522.830.04

其他66.571.50101.841.1087.751.0787.341.26

合计4446.05100.009217.25100.008233.25100.006917.90100.00

报告期内，公司管理费用分别为6917.90万元、8233.25万元、9217.25万元和4446.05万元，主要由职工薪酬、中介服务费、行政办公费、无形资产摊销构成，上述合计占管理费用的比例分别为90.66%、92.04%、93.32%和93.02%。

2022年，发行人管理费用较2021年增加1315.35万元，增幅为19.01%，主要系

2022年管理费用中的职工薪酬较上年增加1119.41万元，无形资产摊销较上年增加

2-54255.94万元；2023年，发行人管理费用较2022年增加984.00万元，增幅为11.95%，

主要系2023年职工薪酬较上年增加809.30万元。2022年和2023年，发行人职工薪酬增加主要系：*2021年底，公司品牌化发展战略的实施和根据市场调研情况对管理人员进行了调薪，导致薪酬增长；*公司销售规模增长导致奖金计提增加及存货规模增加导致仓储劳务费增加；2022年，发行人无形资产摊销增加主要系2021年7月发行人完成X-BIONIC、X-SOCKS两个核心商标以及其他相关商标、专利等

IP所有权收购，计提的摊销费用增加。2024年1-6月，发行人管理费用较上年同期增加160.64万元，增幅为3.75%，变化较小。

（3）研发费用

报告期内，公司研发费用的情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目比例比例比例比例金额金额金额金额

（%）（%）（%）（%）

职工薪酬670.4071.25786.9876.61854.2578.72815.9674.74

折旧及摊销24.312.5840.393.9345.264.1757.925.31

研发材料费59.046.2766.546.4881.857.5477.907.14

其他187.1619.89133.2912.98103.859.57139.9312.82

合计940.91100.001027.20100.001085.20100.001091.71100.00

报告期内，公司研发费用分别为1091.71万元、1085.20万元、1027.20万元和940.91万元，主要为职工薪酬，占比分别为74.74%、78.72%、76.61%和

71.25%。

报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例分别为1.97%、1.93%、1.21%和 2.87%，主要系公司自有品牌 X-BIONIC、SANFO PLUS 等产品研发的投入。

2021-2023年，发行人研发费用金额变化较小。2024年1-6月，发行人研发费用

较上年同期增加447.81万元，增加比例为90.82%，主要系公司为优化仓储、提高物流效率，建设供应链管理平台所致。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用基本情况如下：

2-55单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年利息支出455.221121.68764.68962.78

减：利息收入48.8081.51156.98221.02

汇兑净损失-0.0311.1217.52

加：手续费及其他377.57865.28582.44211.61

合计783.991905.481201.26970.89

报告期内，公司财务费用分别为970.89万元、1201.26万元、1905.48万元和783.99万元，占营业收入的比例分别为1.75%、2.14%、2.25%和2.39%。2021-2023年，发行人财务费用呈逐年上升趋势，主要系随着发行人业务规模的扩大，

公司短期银行借款、租赁物业计提的利息、刷卡手续费及网店支付手续费增加所致。

2、销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比

公司的对比情况及差异原因

视具体工作岗位情况，公司销售、管理及研发人员的薪酬通常由基本工资、绩效工资、岗位津贴和奖金等构成。此外，公司定期根据经营业绩、员工工作绩效、业绩完成情况等因素调整员工薪资，以保证薪资在市场中的竞争性。

报告期内，发行人及可比公司员工平均薪酬1水平具体如下：

（1）销售人员

单位：人、万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目平均人平均薪平均平均平均平均平均平均数酬人数薪酬人数薪酬人数薪酬

牧高笛未披露未披露22016.2420714.7418013.14

比音勒芬未披露未披露289613.84269411.01249911.71

探路者未披露未披露18349.2721543.6923041.75

可比公司平均数未披露未披露109926.45103823.1596922.20

1探路者存在劳务外包用工方式，2023年劳务外包工时总数563921.30小时，劳务外包支

付的报酬金额3294.71万元。由于存在劳务外包用工模式，探路者管理人员、销售人员平均薪酬较高。

2-562024年1-6月2023年2022年2021年

项目平均人平均薪平均平均平均平均平均平均数酬人数薪酬人数薪酬人数薪酬

发行人60513.0057514.6652714.5146413.07

注：各期销售人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬/平均人数。

报告期内，发行人销售人员平均薪酬整体变化较小，与牧高笛和比音勒芬薪酬水平相近。

（2）管理人员

单位：人、万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目平均人平均薪平均平均平均平均平均平均数酬人数薪酬人数薪酬人数薪酬

牧高笛未披露未披露27419.2928316.6624912.40

比音勒芬未披露未披露38030.4633527.1730824.17

探路者未披露未披露18047.8816043.5613543.85

可比公司平均水平未披露未披露27832.5525929.1323126.81

发行人22825.6425723.9426919.8227515.34

注：各期管理人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均薪酬=计入管理费用的职工薪酬/平均人数。

报告期内，发行人管理人员平均薪酬呈上升趋势，主要系：*2021年底，公司品牌化发展战略的实施和根据市场调研情况对管理人员进行了调薪，导致薪酬增长；*2023年及2024年1-6月，公司管理人员平均薪酬随着业务规模的增加而增长。

公司管理人员平均薪酬介于牧高笛和比音勒芬之间，低于可比公司平均水平，主要系公司运营亲子户外乐园业务，其管理人员薪酬较低。

（3）研发人员

单位：人、万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目平均人平均薪平均平均平均平均平均平均数酬人数薪酬人数薪酬人数薪酬

牧高笛未披露未披露11412.361329.981099.68

比音勒芬未披露未披露21225.9620627.8019627.64

探路者未披露未披露13924.6412821.1011818.57

2-572024年1-6月2023年2022年2021年

项目平均人平均薪平均平均平均平均平均平均数酬人数薪酬人数薪酬人数薪酬

可比公司平均水平未披露未披露15520.9915519.6314118.63

发行人7518.005713.815216.594418.54

注：各期研发人员数量=（期初人数+期末人数）/2；平均薪酬=计入研发费用的职工薪酬/平均人数。

2021年-2023年，公司研发人员平均薪酬呈下降趋势，主要系：* X-BIONIC研发初期，资深研发人员占比较高，薪酬较高；*受市场影响，公司研发人员结构变动并新招聘研发人员培养，导致平均薪酬波动下降。2024年1-6月，公司研发投入供应链管理平台，导致研发人员薪酬较高。

公司研发人员平均薪酬低于同行业公司平均水平，主要系公司自有品牌规模处于发展阶段，研发投入金额较低所致。

综上，公司销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况符合公司的实际情况，与同行业可比公司的差异符合公司的业务特点。

（二）报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

1、报告期内电商平台服务费占线上销售金额的比例波动情况

（1）电商平台服务费具体内容

发行人电商平台服务费的性质、收款方及收费标准如下：

项目内容

天猫平台、京东平台和抖音平台等以订单金额为基础按固定标准收取费用性质的费用

支付宝（中国）网络技术有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、收款方

北京有竹居网络技术有限公司（抖音）

天猫平台：佣金5%+积分0.5%+运费险（按实际出险率确认）；

京东平台：佣金5%+京豆0.1%+交易服务费0.6%+运费险（按实际出收费标准险率确认）；

抖音平台：交易服务费5%+运费险（按实际出险率确认）等

（2）报告期内，发行人电商平台服务费具体情况

2-58报告期内，发行人电商平台服务费具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年电商平台服务费1503.521947.101122.541028.11

线上销售收入14753.6132585.6319207.0816244.62

占比10.19%5.98%5.84%6.33%

报告期内，发行人电商平台服务费占线上销售收入的比例分别为6.33%、5.84%、

5.98%和10.19%，2021年-2023年占比较为稳定。2024年1-6月，发行人电商平台服

务费占线上销售收入的比例较高，主要系发行人新开设的抖音X-BIONIC运动户外旗舰店以代运营方式运营，服务费用较高。剔除该线上店铺2024年1-6月的收入及费用后，报告期内，发行人电商平台服务费的占比分别为6.33%、5.84%、5.98%和

6.72%。

综上，发行人电商平台服务费波动符合公司的实际情况，具有合理性。

2、同行业公司对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司电商平台服务费率对比情况如下：

单位名称2024年1-6月2023年2022年2021年比音勒芬24.35%9.63%8.11%7.06%

探路者4.14%5.23%3.97%4.26%

牧高笛未披露18.81%15.87%12.88%

平均值-11.22%9.32%8.07%

比音勒芬和探路者的平均值14.24%7.43%6.04%5.66%

发行人10.19%5.98%5.84%6.33%

注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据，其中比音勒芬数据为销售费用-电商运营费，探路者数据为销售费用-电子平台服务费，牧高笛数据为销售费用-电子平台费用。

2021年-2023年，发行人电商平台服务费率低于同行业可比公司平均值，主要

系牧高笛的电商平台服务费中包括平台营销推广费等费用，导致其电商平台服务费率较高。剔除牧高笛后，发行人电商平台服务费率与比音勒芬和探路者的平均值较为相近。2024年1-6月，比音勒芬电商平台服务费率较高主要系其线上业务增长所致。

综上，公司电商平台服务费在订单金额发生时，由各平台根据其协议约定和

2-59收费标准计算收取，公司电商平台服务费与比音勒芬、探路者平均水平相近，符

合发行人经营业务实际和行业情况。

六、业务宣传费的主要用途、具体构成、支付对象、宣传活动开展情况等，

相较于经营规模在行业内是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂情形

（一）业务宣传费的主要用途、具体构成、支付对象、宣传活动开展情况等

报告期内，发行人业务宣传费情况如下：

单位：万元、%

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目金额比例金额比例金额比例金额比例线上平台营销

1745.5869.434173.7964.152962.0848.342212.1550.85

费

促销赠送185.027.36778.0111.961693.9627.641382.3131.78

X-BIONIC 产品

162.166.45813.4412.50772.5212.6125.700.59

宣传费其他品牌市场

421.3516.76741.0311.39699.6611.42729.7916.78

推广

合计2514.11100.006506.27100.006128.22100.004349.95100.00

1、线上平台营销费

报告期内，发行人线上平台营销费主要来自于天猫、抖音和京东三个平台，涉及的主要营销工具为天猫的直通车、引力魔方（超级推荐）、万相台（钻展）、品销宝，抖音的巨量千川和京东的京准通，上述工具主要根据竞价排名和智能算法来展示推荐商家的产品，按搜索次数、点击次数或展示次数收费。

报告期内，发行人线上平台营销费明细如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年天猫平台1056.742803.032449.851656.71

抖音平台489.53826.7498.3638.48

京东平台120.63474.71327.93382.32

其他平台78.6869.3185.95134.64

合计1745.584173.792962.082212.15

报告期内，发行人线上销售收入分别为16244.62万元、19207.08万元、

2-6032585.63万元和14753.61万元，公司线上平台营销费随着公司线上销售规模的增加而增长。

2、促销赠送

报告期内，发行人促销赠送费用主要来自于零售门店，主要系品牌礼券、CRM优惠券、商品赠送、礼品卡等，支付对象为零售客户，随产品销售时发生。

2023年，发行人促销赠送费用较上期下降915.95万元，降幅54.07%，主要系

2023年ARC'TERYX品牌礼券赠送活动逐步取消所致。

3、X-BIONIC品牌宣传费

公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权以来，加大了X-BIONIC品牌宣传费投入，主要系明星代言费、电视频道广告播出费、宣传活动拍摄费、道具费、服务费等。

2022年-2023年，发行人X-BIONIC品牌宣传费较高，主要支付对象如下；

单位：万元、%是否存在关2022年名称联关系金额占比

中视智扬体育文化产业（北京）有限公司否283.0236.64

《精品购物指南》报社否82.5510.69

中体国际体育有限公司否22.012.85

山川日月（北京）文化传播有限公司否14.151.83

合计401.7352.00是否存在关2023年名称联关系金额占比

《精品购物指南》报社否247.6430.44

中体国际体育有限公司否110.0613.53

山川日月（北京）文化传播有限公司否56.606.96

合计414.3050.93

4、其他品牌市场推广

公司实施“自有品牌+独家代理品牌”发展战略，由渠道向品牌化经营转型。

公司主要独家代理品牌为DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini和LA

2-61SPORTIVA等。报告期内，公司通过线下活动赞助、展会费用、社交媒体推广等方

式推广独家代理品牌。

（二）相较于经营规模在行业内是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂情形

1、发行人业务宣传费占营业收入的比例

报告期内，发行人业务宣传费占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年业务宣传费2514.116506.276128.224349.95

营业收入32830.2584640.0056236.7155553.76

占比7.66%7.69%10.90%7.83%

2、同行业可比公司对比情况

报告期内，发行人与同行业可比公司业务宣传费占营业收入的比例对比情况如下：

单位名称2024年1-6月2023年2022年2021年比音勒芬2.76%2.66%2.55%2.90%

探路者5.69%6.55%6.58%5.42%

牧高笛未披露1.56%1.21%1.79%

平均值-3.59%3.44%3.37%

发行人7.66%7.69%10.90%7.83%

注：可比公司数据来源为各公司公开披露的年报数据，其中牧高笛取自主品牌的营业收入。

报告期内，发行人业务宣传比率高于可比公司平均值，主要系：（1）公司X-BIONIC品牌处于发展初期，需要较大的市场推广费用投入；（2）公司X-BIONIC品牌和独家代理品牌均处于市场拓展期，需要加大线上平台营销费、促销赠送等提升品牌竞争实力；（3）可比公司探路者、比音勒芬及牧高笛均经营自有品牌产品，品牌成熟度较高，且通过加盟商销售，销售规模较高。

报告期内，公司业务宣传费系公司业务发展的实际支出，具有商业逻辑；由于公司业务规模和自有品牌发展导致业务宣传费占比较高，符合公司业务实际情况，具有商业合理性，不存在通过业务宣传费实施商业贿赂的情形。

2-62七、结合期货采购、现货采购的具体流程，报告期内两种采购方式的金额及占比，发行人存货结构、备货政策、采购及销售周期，说明报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性，存货规模是否与仓储容量匹配；结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）结合期货采购、现货采购的具体流程，报告期内两种采购方式的金额及占比，发行人存货结构、备货政策、采购及销售周期，说明报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性，存货规模是否与仓储容量匹配

1、期货采购、现货采购的具体流程

公司的采购以每年两次的期货订购为主，以临时的现货采购作为补充。公司期货采购、现货采购的具体流程如下：

（1）期货采购

公司期货采购的主要流程如下：

采买金额确认供应商政策谈判数据分析采购回顾与跟进订货会执行

*采买金额确认

A、通过 ERP 系统采集销售、库存数据更新新一季各期货品牌 OTB 框架；

B、根据历史销售增长情况和实际情况预估本销售季剩余月份销售及次年销售金额；

C、收集汇总销售预估数据，结合平均销售折扣、新货占总销售比例、售罄率和采购折扣率估算出采购金额，并进行初步评估，制定预估 OTB；

D、各品牌预估汇总为整体期货采购预估，与各品牌 OTB 明细，制定期货分

2-63析汇报及确认期货预算；

*供应商政策谈判，将采购预算与各供应商（策略性的）沟通确认，就市场支持、合作政策等与 OTB 结合进行初步谈判，争取公司利益最大化；

*数据分析，并制定期货订货数据统计表；

*订货会执行，品牌负责人根据现场订货或订单收集情况，现场与供应商进行政策谈判，谈判内容包括但不限于：开通商场渠道限定款，单款特价专供，产品上市波段，市场营销支持，促销补贴支持等；

*采购回顾与跟进，期货到货前与供应商确认新品产品资料，添加系统信息，结合账期与信贷情况与财务做好付款预算，保障及时提货。

（2）现货补货采购

公司现货补货采购的主要流程如下：

内部调拨，无需补货制作补货单产品部接收补货单

需要补货，制作订确定各品牌各门店单采购额

通知物流部、接收、分货并发向品牌商确认发货品牌商发货往终端单

*根据需求填写《补货申请单》，交由公司产品部进行数据分析，内部调拨满足的优先内部调拨；

*如确需补货，制作订单提交品牌商并与品牌商沟通确认；

*接收品牌商的发货确认单并通知补货店铺确认到货清单及到货时间；

*将到货信息通知物流准备接货，并分货发往终端。

2、报告期内两种采购方式的金额及占比情况

报告期内，公司户外用品期货采购和现货采购方式的金额及占比情况如下：

2-64单位：万元、%

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

期货采购12064.7775.0030017.6584.3428287.9081.2922921.8980.24

现货采购4021.9825.005573.1315.666511.6318.715645.2719.76

合计16086.75100.0035590.78100.0034799.52100.0028567.16100.00

报告期内，公司主要以期货采购方式为主，分别为22921.89万元、28287.90万元、30017.65万元和12064.77万元，占各期采购金额的比例分别为80.24%、

81.29%、84.34%和75.00%，与公司存货金额变动趋势一致。

3、报告期各期末公司存货构成情况

报告期各期末，公司存货的构成情况如下：

单位：万元

余额比例（%）跌价准备账面价值项目

2024.6.30

原材料271.830.54-271.83

库存商品46410.7193.006836.2839574.44

发出商品557.581.1290.49467.09

在途物资1049.072.10-1049.07

委托加工物资1615.693.24295.291320.40

合计49904.88100.007222.0542682.83

项目2023.12.31

原材料12.330.03-12.33

库存商品44769.8395.596659.9038109.93

发出商品612.481.3190.49521.99

在途物资222.870.48-222.87

委托加工物资1219.352.60354.82864.53

合计46836.86100.007105.2139731.65

项目2022.12.31

原材料1265.853.22-1265.85

库存商品37258.9694.834863.3932395.57

发出商品763.701.9490.49673.22

合计39288.51100.004953.8734334.64

项目2021.12.31

原材料783.762.75193.25590.52

库存商品27302.9895.723692.9223610.06

发出商品435.831.53-435.83

合计28522.57100.003886.1724636.40

2-65公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为24636.40万元、34334.64万元、

39731.65万元和42682.83万元，占总资产的比例分别为24.36%、32.07%、35.95%

和37.06%。其中，库存商品占存货账面余额的比例分别为95.72%、94.83%、95.59%和93.00%，是存货主要的组成部分。

4、备货政策、采购及销售周期

（1）公司备货政策

公司主营业务为户外用品的销售，基本经营模式为订单式采购并零售各类户外用品。公司根据与各品牌签订的合作协议，分两季参加品牌商的期货订货会，确定下一年订货总额，并在销售过程中逐步完成订单。在实际销售过程中，公司会根据具体产品的销售情况、库存情况进行现货补货。

（2）采购周期

报告期内，公司根据销售情况分为期货和现货采购，期货的采购周期一般为

180天左右，现货的采购周期一般为30天左右。

（3）销售周期

报告期内，公司存货主要为库存商品，根据库存商品和发出商品的周转天数作为其销售周期，具体如下：

项目2024年1-6月2023年2022年2021年库存商品（万元）46410.7144769.8337258.9627302.98

发出商品（万元）557.58612.48763.70435.83合计（万元）46968.2945382.3138022.6627738.81

主营业务成本（万元）12106.6033161.0621401.6722754.27

周转天数（天）687453553432

注：周转天数=360/主营业务成本*库存商品、发出商品平均余额，2024年1-6月该财务指标已年化处理。

报告期内，公司销售周期分别为432天、553天、453天和687天。2022年，公司销售周期较 2021 年增加 121 天，主要系公司加大自有品牌 X-BIONIC 系列

2-66产品和独家代理品牌的推广及布局抖音、小红书等新兴线上平台导致备货增加所致；2023年公司销售周期较2022年下降100天，主要系公司受益于“自有品牌+独家代理品牌”品牌化发展策略、零售门店调整和电商平台销售推广，公司业务规模大幅增长所致；2024年1-6月，公司销售周期较2023年增加234天，主要系公司销售具有季节性波动的特征，上半年为公司销售的相对淡季所致。

综上，公司以市场为导向，并根据实际销售情况进行合理备货，以满足客户需求，存货采购和销售周期的变动符合公司的实际经营情况。

5、报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因

报告期各期末，公司存货账面价值分别为24636.40万元、34334.64万元、

39731.65万元和42682.83万元，占总资产的比例分别为24.36%、32.07%、35.95%

和37.06%，存货规模持续增加且占总资产的比例较高，主要系：（1）公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要通过线上渠道和零售门店销售产品，导致公司需要提前储备一定的货品；（2）公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销售需要，年末库存中通常包含数月的销售存货储备，导致采购和销售周期较长，且存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平。

2022年末，公司存货余额较2021年末增加10765.94万元，增加比例为

37.75%，主要系：（1）公司完成收购 X-BIONIC、X-SOCKS 等 IP 所有权以来，

公司加大自有品牌 X-BIONIC、X-SOCKS 系列产品推广和渠道建设，使该品牌产品备货增加；（2）公司布局抖音、小红书等新兴线上平台，导致代理品牌备货增加。

2023年末，公司存货账面余额较2022年末增加7548.35万元，增加比例为

19.21%，主要系：（1）公司于2023年完成对上海飞蛙的收购，导致存货余额增

加；（2）公司持续加大 X-BIONIC、X-SOCKS 系列品牌推广，销售规模持续增长，公司增加了相关品牌的备货；（3）公司致力于实施“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式发展战略，推进由渠道向品牌化发展转型，拓展了独家代理品牌的销售及采购规模，导致存货增加。

2-672024年6月末，公司存货账面余额较2023年末增加3068.02万元，增加比

例为6.55%，主要系公司自有品牌销售规模持续扩大，备货增加所致。

6、存货规模与仓储容量具有匹配性

报告期各期末，公司存货余额与仓库面积情况如下：

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

自有仓库（㎡）1711.781711.78853.05853.05

租赁仓库（㎡）13019.5013019.5014540.0014540.00合计（㎡）14731.2814731.2815393.0515393.05

存货余额（万元）49904.8846836.8639288.5128522.57

公司仓库主要为租赁仓库，主要位于江苏省宿迁市和河北省三河市，各门店一般仅在门店内专门设置一定空间进行正常产品销售的储备。

受不可控因素、电商平台多元化及品牌化发展策略等影响，2021年以来，公司积极拓展线上渠道和加大线上推广，使得线上销售规模增加。同时，公司于

2021年6月增加宿迁仓库面积，由3374㎡增加至9540㎡以满足公司的业务需求。因此，报告期各期末公司存货余额增加，仓库面积平稳波动，主要系公司已提前增加仓库面积以满足业务需求。

2024年以来，随着公司业务规模的增加，公司调整仓储策略，计划以宿迁仓

库为中心，增加宿迁仓库面积。截至本回复出具之日，公司正在与出租方洽谈，仓库租赁面积拟由9540㎡增加至19000㎡，以满足公司未来业务需求。

综上，报告期内，公司根据市场销售情况进行备货，采购以期货为主，采购和销售周期的变动符合公司经营特点；公司存货主要为库存商品，受公司经营情况影响，存货规模持续增加且占比较高，具有合理性；公司已提前增加仓库面积以满足业务需求，存货规模与仓储容量匹配。

（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业

可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分

1、公司各产品库龄分布及占比情况

报告期各期末，公司存货主要为库存商品，分产品的库龄分布及占比情况如

2-68下：

单位：万元

年金额占比（%）项目

度1年以内1-2年2-3年3年以上合计1年以内1-2年2-3年3年以上合计

裤子类4804.74956.91351.61645.116758.3871.0914.165.209.55100.00

上衣/套装

12334.603240.291040.402661.8819277.1663.9916.815.4013.81100.00

202类

4.6.鞋袜类7783.651179.48584.401039.7810587.3173.5211.145.529.82100.00

30背包类2267.60217.3767.73204.112756.8282.257.882.467.40100.00

其他4384.381213.66443.49989.517031.0462.3617.266.3114.07100.00

库存商品31574.966807.712487.645540.4046410.7168.0314.675.3611.94100.00

裤子类3681.291302.40406.35712.936102.9860.3221.346.6611.68100.00

上衣/套装

11364.553991.111178.112955.2619489.0458.3120.486.0415.16100.00

202类

3.12鞋袜类7589.671139.85700.201143.0610572.7971.7810.786.6210.81100.00.31背包类1181.66327.9280.26232.941822.7864.8317.994.4012.78100.00

其他3899.791341.51499.711041.226782.2457.5019.787.3715.35100.00

库存商品27716.988102.802864.646085.4144769.8361.9118.106.4013.59100.00

裤子类3782.771029.79362.93677.525853.0264.6317.596.2011.58100.00

上衣/套装

10589.382663.901430.523034.6117718.4159.7615.038.0717.13100.00

202类

2.12鞋袜类2998.531096.26359.921214.355669.0552.8919.346.3521.42100.00.31背包类1284.84172.67122.72232.861813.0970.869.526.7712.84100.00

其他3683.341078.68306.641136.746205.4059.3617.384.9418.32100.00

库存商品22338.856041.302582.736296.0837258.9659.9616.216.9316.90100.00

裤子类2366.44515.86208.22529.523620.0465.3714.255.7514.63100.00

上衣/套装

4875.472410.001223.752023.2610532.4746.2922.8811.6219.21100.00

202类

1.12鞋袜类2589.26547.10372.69985.394494.4357.6112.178.2921.92100.00.31背包类522.43292.23179.18134.301128.1546.3125.9015.8811.90100.00

其他4871.09919.24796.93940.637527.8964.7112.2110.5912.50100.00

库存商品15224.684684.432780.774613.1027302.9855.7617.1610.1816.90100.00

报告期各期末，公司库存商品主要包括裤子类、上衣/套装类、鞋袜类和背包类等产品，余额合计分别为19775.09万元、31053.56万元、37987.59万元和

39379.67万元，占库存商品余额的比例分为72.43%、83.35%、84.85%和84.85%；

公司库存商品的库龄主要为两年以内，占比分别为72.92%、76.17%、80.01%和

2-6982.70%，总体呈上升趋势，主要系公司不断加强库存产品的管理和周转，降低长

库龄产品积压所致。

2、公司主要产品的期后单价变动及销售情况

（1）公司主要产品的期后销售单价情况

报告期各期末，公司主要产品的期后销售单价情况如下：

销售单价2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

裤子类（元/件）792.53761.62909.54790.34

上衣/套装类（元/件）821.74937.641075.90965.20

鞋袜类（元/双）657.33674.65658.85715.60

背包类（元/个）548.85620.25531.39360.50

注：2021年和2022年主要产品的期后销售单价分别为主要产品期后1年的销售收入除

以销售数量；2023年主要产品的期后销售单价为2024年1-7月的销售收入除以销售数量；

2024年1-6月主要产品的期后销售单价为2024年7月的销售收入除以销售数量。

*裤子类、上衣/套装类

报告期各期末，公司裤子类产品的期后销售单价分别为790.34元/件、909.54元/件、761.62元/件和792.53元/件；公司上衣/套装类产品的期后销售单价分别

为965.20元/件、1075.90元/件、937.64元/件和821.74元/件。2021年末至2022年末，期后销售单价呈上升趋势，2023年末和2024年6月末，期后销售单价有所下降，主要系春夏季产品销售量较高所致。

*鞋袜类

报告期各期末，公司鞋袜类产品的期后销售单价分别为715.60元/双、658.85元/双、674.65元/双和657.33元/双，整体波动较小，主要受产品结构影响所致。

*背包类

报告期各期末，公司背包类产品的期后销售单价分别为360.50元/个、531.39元/个、620.25元/个和548.85元/个，总体呈上升趋势，主要系公司持续推广独家代理品牌 MYSTERY RANCH，其销售规模占比不断提高所致；2024 年 1-6 月，期后销售单价有所下降，主要系公司在电商平台“618”促销期间，加大了单价较高的产品销售推广所致。

2-70（2）公司主要产品期后销售情况

报告期各期末，公司主要产品期后销售情况如下：

单位：万元期后销售期后销售占期后销售期后销售占存货余额存货余额

项目金额比（%）金额比（%）

2024.6.302023.12.31

裤子类6758.38245.513.636102.981363.0622.33

上衣/套装类19277.16539.962.8019489.043255.0516.70

鞋袜类10587.31306.892.9010572.793059.9428.94

背包类2756.82207.807.541822.78715.8839.27

项目2022.12.312021.12.31

裤子类5853.023431.3358.623620.041549.7942.81

上衣/套装类17718.419593.9254.1510532.473403.4532.31

鞋袜类5669.052685.9447.384494.431823.9140.58

背包类1813.091171.9764.641128.15599.9053.18

注：2021年和2022年期后销售情况分别为2021年末和2022年末库存商品在期后1年的销售收入；2023年期后销售情况为2023年末库存商品在2024年1-7月的销售收入；2024年1-6月主要产品的期后销售情况为2024年6月末库存商品在2024年7月的销售收入。

报告期各期末，公司裤子类产品期后销售占比分别为42.81%、58.62%、22.33%和3.63%；上衣/套装类产品期后销售占比分别为32.31%、54.15%、16.70%和2.80%；

鞋袜类产品期后销售占比分别为40.58%、47.38%、28.94%和2.90%；背包类产

品期后销售占比分别为53.18%、64.64%、39.27%和7.54%。2021年末至2022年末，公司各类产品的期后销售占比不断提高；由于2023年末和2024年6月末期后销售月份分别为7个月和1个月，导致期后销售占比较低。

3、公司与同行业可比公司对比情况

（1）公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策

报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：

公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估探路者

计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费

2-71用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程牧高笛中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

*存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该比音勒芬材料应当按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

*存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者三夫户外劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

2-72*本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

公司根据企业会计准则，结合公司实际情况制定存货跌价准备计提政策，且与同行业可比公司不存在较大差异，符合会计准则的规定。

（2）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：

公司名称2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

探路者25.98%26.01%25.31%44.87%

牧高笛4.69%3.00%1.78%2.23%

比音勒芬14.83%15.36%16.43%13.88%

平均值15.17%14.79%14.51%20.33%

三夫户外14.47%15.17%12.61%13.62%

注：可比公司数据来源为各公司公开披露数据。

2021年末和2022年末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，与比音勒芬相近。其中探路者的存货跌价计提比例较高主要系探路者加大对自有品牌业务的投入和其加盟、联营模式经营规模增加，其存货余额不断下降，导致存货跌价准备计提比例较高；牧高笛存货跌价比例较低主要系牧高笛主要从

事 ODM/OEM 和自有品牌业务，其中自有品牌业务主要系帐篷类产品；比音勒芬主要经营高端时尚运动服饰品牌，主要产品为服装服饰；剔除探路者，同行业可比公司的存货跌价准备计提比例分别为8.06%和9.11%，低于公司存货跌价准备计提比例。

2023年末和2024年6月末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司

差异较小，与比音勒芬相近。

综上，报告期各期末，公司库存商品的库龄主要为两年以内，且占比呈上升趋势；主要产品的期后单价波动主要受品牌、产品结构变化所致，期后销售情况呈上升趋势；公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准备计提比例受产品结构、销售模式等影

2-73响，与同行业可比公司存在差异，符合公司的实际经营特点，公司存货跌价准备计提充分合理。

八、亲子户外乐园业务经营情况，是否持续亏损，固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值准备计提是否充分

（一）亲子户外乐园业务的经营情况，是否持续亏损

公司通过控股子公司上海悉乐及其子公司开展亲子户外乐园相关业务，运营南京、成都、郑州、咸宁亲子户外乐园。报告期内，上海悉乐主要经营情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年2022年2021年营业收入565.442108.302433.473707.66

营业成本920.022355.362286.251997.97

销售费用219.08571.81521.57436.69

管理费用201.04768.14837.86900.77

研发费用----

财务费用132.18224.84202.69115.11

信用减值损失-16.44-14.22-7.19-3.84

资产减值损失--1273.25--75.64

营业利润-926.33-3055.22-1258.57172.91

利润总额-927.71-3047.69-1247.5073.40

净利润-930.68-3070.57-1240.323.80

报告期内，上海悉乐营业收入分别为3707.66万元、2433.47万元、2108.30万元及565.44万元；净利润分别为3.80万元、-1240.32万元、-3070.57万元及

-930.68万元。报告期内，公司亲子户外乐园经营业绩波动较大，且2022年至

2024年1-6月持续亏损，主要原因如下：

1、受突发不可控因素、宏观经济波动等影响，亲子户外乐园业务收入持续

下滑

2020年以来，受突发不可控因素影响，国民出行、企业经营受到管控，导致

亲子户外乐园2021年、2022年存在闭园停业的情形。同时，由于宏观经济波动、居民旅游消费意愿和企业投资信心降低等影响，导致文化旅游消费经济处于“弱景气”区间，影响了大众消费能力和消费体验，对亲子户外乐园业务经营造成不

2-74利影响。除上述因素外，受极端天气如暴雨、高温等因素影响，公司亲子户外乐

园客流量减少，亦影响了亲子户外乐园业务收入规模和业务恢复。

2、受资金短缺影响，亲子户外乐园项目升级改造缓慢导致业务恢复不及预

期

截至2024年6月30日，上海悉乐货币资金余额为432.43万元，短期借款余额为1601.41万元，面临较大的偿债压力。受制于上海悉乐流动资金短缺，亲子户外乐园业务的经营受到较大影响。

公司亲子户外乐园主要聚焦3-12岁亲子家庭近郊出行，以“无动力运动”为核心理念，始终坚守“运动、教育、游乐、生态”的宗旨，鼓励亲子群体亲近自然，积极参与户外运动。公司亲子户外乐园客群对游乐设施的需求强调互动性强、体验感强并具有文化创意属性，游乐设施需根据市场情况进行升级改造。为维持竞争实力和寻找突破方向，公司已对亲子户外乐园部分项目进行升级改造，逐步从亲子户外乐园转向全年龄段家庭客群的户外休闲型项目。但受资金短缺影响，亲子户外乐园游乐设施升级改造缓慢，导致亲子户外乐园业务恢复不及预期。

3、亲子户外乐园业务前期投入较高，固定资产折旧等处于较高水平

亲子户外乐园的投入主要系土地租赁、游乐设备及基础设施等，相关亲子户外乐园运营后，经营成本处于相对平稳的状态。报告期内，上海悉乐营业成本分别为1997.97万元、2286.25万元、2355.36及920.02万元，处于较高水平，主要系：（1）公司运营成都、咸宁、郑州及南京亲子户外乐园，前期投入较大，使得固定资产折旧较高；（2）南京亲子户外乐园于2021年四季度竣工后投入运营，相关固定资产折旧金额较高；（3）亲子户外乐园投入运营后土地租赁、水电费用等必要支出，导致营业成本处于较高水平。

4、亲子户外乐园运营需要必要的营销推广、人员等投入，期间费用较高

亲子户外乐园的经营需要必要的运营人员、营销推广等相关投入，维持亲子户外乐园的正常运营。报告期内，上海悉乐期间费用占收入的比例分别为39.18%、

64.19%、74.22%和97.68%，占比较高且大幅增长。

2-75报告期内，上海悉乐管理费用分别为900.77万元、837.86万元、768.14万

元及201.04万元。自2022年以来，受上述相关因素影响，上海悉乐已采取减少乐园配备人员等措施以控制乐园运营成本，由于必要人员等仍需投入，管理费用总体仍处于较高水平。

报告期内，上海悉乐销售费用分别为436.69万元、521.57万元、571.81万元及219.08万元，主要系2022年南京松鼠部落亲子户外乐园投入运营时间较短，仍处于市场运营期，投入费用较高所致。

报告期内，上海悉乐财务费用分别为115.11万元、202.69万元、224.84万元及132.18万元，呈上升趋势，主要系：（1）受自有资金短缺影响，公司为维持亲子户外乐园运营和升级改造投入，导致借款规模增加；（2）公司亲子户外乐园经营场地通过租赁取得，导致相关租赁负债利息支出处于较高水平。

5、计提固定资产减值导致亏损加大

2023年，受宏观经济波动、资金短缺等影响，亲子户外乐园业务经营大幅下滑，公司对亲子户外乐园相关固定资产计提减值准备1273.25万元，增加了亲子户外乐园业务的亏损。

（二）固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值准备计提是否充分

1、固定资产减值测试的具体过程，符合行业惯例

（1）固定资产减值测试相关规定

公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，于资产负债表日对固定资产判断是否存在减值迹象。存在下列迹象的，表明固定资产可能发生了减值：

*资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

*企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或

2-76者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

*市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

*有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

*资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

*企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

*其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；

难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（2）固定资产减值测试的具体过程2021年末至2023年末，公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对上海悉乐乐园经营类固定资产可回收价值进行了评估，并出具评估报告。公司固定资产减值测试的具体过程如下：

公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进

行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。上海悉乐亲子户外乐园相关固定资产主要包括房屋建筑物类资产及设备类资产，房屋建筑物类资产主要包括乐园内部的基础设施建设及构筑物，由于存在无法准确判断单个

2-77资产的公允价值的情况，故公司将其作为整体考虑其账面价值及可收回金额；设

备类资产主要包括游乐设施、电子设备等，可以准确辨认单项资产的价值，故公司对单项设备类资产计提减值。

减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（3）公司对固定资产减值测试的具体过程符合行业惯例同行业可比上市公司在固定资产减值测试过程中均先判断是否存在减值迹象，再比对相关资产的可收回金额与账面价值，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。

综上，公司对固定资产减值测试的具体过程符合行业惯例。

2、相关固定资产减值准备计提充分

报告期内，公司亲子户外乐园业务经营业绩大幅下滑，出现减值迹象。由于亲子户外乐园项目的所属区域、经营类型、开业时间等不完全相同，公司将各个亲子户外乐园认定为单独的资产组。

2021年末至2023年末，公司聘请中水致远对亲子户外乐园固定资产进行评估，并出具评估报告，并将可收回金额与其账面价值进行比较，基于评估结果计提固定资产减值。2021年末及2023年末，公司分别计提固定资产减值准备75.64万元和1273.25万元。

报告期内，亲子户外乐园相关固定资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

2024年1-62023年2022年2021年

项目

月/2024.6.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31

固定资产净值 A 13042.70 13652.31 14572.86 15255.80固定资产减值准备

B - 1273.25 - 75.64计提金额固定资产减值准备

C 2241.22 2241.22 967.97 967.97余额

2-78固定资产账面价值 D=A-C 10801.48 11411.09 13604.88 14287.82

2021年末及2023年末亲子户外乐园相关固定资产计提减值的具体情况如

下：

单位：万元

2021.12.31

可收回金评估增减本次计提所属主体资产类别账面净值额值减值准备

房屋建筑物类（评估减值）604.73530.33-74.4074.40

房屋建筑物类（评估增值）196.79269.5572.76-咸宁悉乐

设备类（评估减值）55.1753.92-1.241.24

设备类（评估增值）23.5744.6321.06-

合计75.64

2023.12.31

可收回金评估增减本次计提所属主体资产类别账面净值额值减值准备

房屋建筑物类1990.071534.65-455.42455.42

郑州悉乐设备类（评估减值）31.0129.62-1.39-

设备类（评估增值）238.21310.8872.67-

房屋建筑物类1394.931070.87-324.06324.06

郑州希乐设备类（评估减值）35.2930.21-5.08-

设备类（评估增值）238.83278.6839.85-

房屋建筑物类1788.001501.19-286.81286.81

咸宁悉乐设备类（评估减值）【注】529.62362.06-167.56169.46

设备类（评估增值）45.7349.433.70-

房屋建筑物类2174.442320.74146.30-

成都悉乐设备类（评估减值）204.52179.32-25.2025.20

设备类（评估增值）107.19207.0399.84-

房屋建筑物类（评估减值）1005.86993.58-12.2812.28

房屋建筑物类（评估增值）1848.391860.9912.61-南京悉乐

设备类（评估减值）131.75127.63-4.11-

设备类（评估增值）871.15942.1571.00-

合计1273.25

注：本期实际计提减值准备与评估结果的差异1.91万元系期初部分已计提减值项目本次评估增值所致。

2021年末至2023年末，公司根据企业会计准则对固定资产进行清查，对存

在减值迹象的资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备。除上述已识别减值迹象的资产外，其余固定资产经测试无减值。

2-79综上，报告期内，公司亲子户外乐园经营业绩大幅下滑，公司已对固定资产

进行减值测试，资产减值测试过程符合行业惯例，并聘请评估机构对固定资产减值进行测试并出具评估报告，按照可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备，相关固定资产减值计提充分。

九、贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业务

的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日

前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

（一）贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业

务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定

1、关于财务性投资认定的相关规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的相关规定如下：

“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

2、贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业务

的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定

截至2024年6月30日，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

2-80核算方持股比是否属于财

项目主要业务账面价值法例务性投资

宿迁三夫金鼎投资管理、资产管理权益法40%40.86是

定向运动赛事推广、

北京乐恩嘉业普及和器材研发和销权益法9%459.11否售

贵州穗锦农培训、咨询服务权益法13.28%43.73否

克拉特慕森品牌运营权益法40%3871.31否

合计4415.01

公司未将贵州穗锦农、北京乐恩嘉业、克拉特慕森认定为财务性投资，具体分析如下：

（1）贵州穗锦农

2022年8月，公司收购并增资获得贵州鹰极54.99%股权。贵州鹰极子公司

贵州起点鹰极于2019年1月通过股权转让及增资方式获得贵州穗锦农13.28%的股权。截至2024年6月末，公司对贵州穗锦农的长期股权投资账面价值为43.73万元。

贵州鹰极主要从事青少年综合安全教育，主要提供学校安全科普活动、中小学安全科普研学、学生安全教育培训等，是公司亲子青少年综合素质教育项目的重要组成部分，是公司推进亲子青少年素质教育项目发展规划的重要环节。贵州鹰极投资建设的防灾减灾户外科普基地位于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县，使用土地系参股公司贵州穗锦农于2017年购买的土地。贵州穗锦农的国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有建设用地使用权出让合同 522730-2017-CR-0066

国有土地使用权证黔（2019）龙里县不动产权第0006837号建设工程规划许可证建字第520000201808253号

该防灾减灾户外科普基地由攀岩抱石场等构成，能开展各类青少年科普安全教育、研学实践教育、防灾减灾等安全培训及演练。2021年，该基地被中国地震局认定为 2021 年度国家防震减灾科普教育基地、获得 CEIC“中国最具影响力科普研学基地”、被贵州省文化和旅游厅及贵州省应急管理厅联合授牌为“贵

2-81州山地旅游救援中心”。

贵州穗锦农持有的土地系公司安全教育业务的实施场所，是公司亲子青少年综合素质教育项目的重要组成部分，符合公司主要业务规划及战略发展方向，不属于财务性投资。

（2）北京乐恩嘉业

2019年9月，公司与北京乐恩嘉业签署《增资协议》，约定增资473.24万元。2020年5月，公司完成出资473.24万元。北京乐恩嘉业是国内具有技术实力与影响力的集户外（定向）运动赛事推广、基地建设和活动运营三位一体的综合机构，在定向赛事的规划、组织、推广，基地建设、运营及青少年户外探索乐园等业务方面具有深厚的行业资源积累。

北京乐恩嘉业专注于定向赛事、基地建设和活动运营业务，与公司户外用品及户外赛事活动团建业务存在协同关系，公司子公司北京运动管理与北京乐恩嘉业已运营第四届 X·O-LIFE 超级山地定向越野赛等赛事，符合公司主要业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）克拉特慕森

2023 年 12 月，公司与 Kl?ttermusen AB 签署合资公司协议，约定北京旅行

鼠注册资本由 1000 万元增加至 2500 万元，其中 Kl?ttermusen AB 认缴注册资本

1500万元，获得北京旅行鼠60%的股权。北京旅行鼠更名为克拉特慕森，其由

全资子公司变为联营公司，相应长期股权投资由成本法转为权益法核算所致。

克拉特慕森主要从事攀山鼠（Klattermusen）品牌的运营，负责其产品的销售及品牌营销。公司通过克拉特慕森获取攀山鼠品牌的经销权，2024年1月，发行人与克拉特慕森签订《产品经销合同》，合同对方授权发行人销售Klattermusen（攀山鼠）品牌产品，合同有效期为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年

12 月 31 日。2024 年 1-6 月，公司向克拉特慕森采购 Klattermusen（攀山鼠）

品牌产品，采购金额为1871.84万元。

攀山鼠（Klattermusen）品牌是公司户外用品销售及户外用品品牌运营的重

2-82要组成部分，符合公司主要业务规划及战略发展方向，不属于财务性投资。

3、发行人未将贵州穗锦农等的投资认定为财务性投资符合相关规定综上，公司对贵州穗锦农等的投资属于围绕产业链上下游以拓展渠道及业务为目的的产业投资，符合公司主要业务规划及战略发展方向。公司未将其认定为财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财

务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性

投资的具体情况

2023年5月4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行的相关事项。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无

关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2024年6月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：

单位：万元财务性投资占归属于母序号项目账面价值财务性投资金额公司股东净资产比例

1交易性金融资产2.87--

2其他应收款2000.73--

3其他流动资产1980.61--

4长期股权投资4415.0140.860.06%

5其他非流动资产8.76--

2-83截至2024年6月末，公司持有的财务性投资金额为40.86万元，占公司归

属于母公司净资产的比例为0.06%，最近一期末不存在持有金额较大财务性投资，具体分析如下：

（1）交易性金融资产

截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产余额为2.87万元，为存放余利宝的理财产品。该理财产品属于安全性较高、流动性较强、风险较低的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2024年6月30日，发行人其他应收款余额为3.965.49万元，账面价值2000.73万元，主要包括涉及诉讼的设备及材料款、保证金及押金及备用金等。公司涉及诉讼的设备及材料款主要系子公司江苏三夫与中振创英科技控股（深圳）有限公司的口罩生产线设备买卖合同纠纷、江苏三夫与辽宁中资天辰实

业有限公司的口罩原材料买卖合同纠纷等的相关款项，截至2024年6月30日，案件尚在强制执行中，公司已对上述款项共计1165.09万元全额计提坏账。

其他应收款中保证金及押金、备用金及其他主要系公司零售门店租赁、线上

销售平台及品牌方相关保证金及押金和员工备用金等，为公司业务经营过程中所产生的，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2024年6月30日，公司持有的其他流动资产账面价值为1980.61万元，主要系公司其他流动资产为预缴（留抵）增值税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2024年6月30日，公司确认投资宿迁三夫金鼎的长期股权投资账面价值40.86万元为财务性投资，具体情况如下：

2016年10月，公司参与设立宿迁三夫金鼎，合伙目的为根据约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。宿迁三夫金鼎主要投资于中国境内高成长性的未上市企业，投资方向聚焦于户外全产业链的并购与投资；寻找优质的户外细分市

2-84场品牌商、总代理商、渠道商的并购机会；专注于户外延伸市场，例如户外活动、户外赛事策划执行，户外媒体等公司投资与并购；以及户外产品智能化、户外培训、康复等相关领域投资。

截至本回复出具之日，宿迁三夫金鼎投资标的情况如下：

投资金额标的名称经营范围（万元）

一般经营项目是：健身服务；健身咨询；体育活动策划；体育健身投资项目咨询与管理；经济信息咨询；国内贸易；从事广

告业务；企业管理软件研发、技术咨询、技术服务；自有房屋深圳市古德租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；

菲力健康科

护理机构服务（不含医疗服务）；物联网应用服务；智能家庭技有限公司

2200.00消费设备销售；人工智能公共数据平台；建筑材料销售；专业

（以下简称设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；家用电器安装服“古德菲务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经力”）营活动），许可经营项目是：职业技能培训。养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2018年2月，宿迁三夫金鼎投资古德菲力2200万元，其中归属于公司投资

金额880万元。古德菲力主要从事开设连锁健身房并提供健身服务，拥有多种专属健身课程、高端健身器械及健康、时尚的健身环境。本次投资有利于公司将户外用品销售、户外赛事活动运营和全民健身服务产业结合，扩大营销渠道，促进公司产品销售。

受经济波动及标的企业经营策略等影响，古德菲力业务经营大幅波动且净资产为负。截至2024年6月末，公司累计对宿迁三夫金鼎投资计提减值871.38万元，账面价值为40.86万元。由于古德菲力业务经营不及预期，难以实现投资的协同效应，基于谨慎性原则，确认截至2024年6月末投资宿迁三夫金鼎的长期股权投资账面价值40.86万元为财务性投资。

根据宿迁三夫金鼎的《合伙协议》、经营情况及公司的经营策略，公司已完成对宿迁三夫金鼎的出资，不再对宿迁三夫金鼎追加投资。

其他长期股权投资的具体分析详见本问题回复之“2、贵州穗锦农生态农业科技有限公司等的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于

2-85围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的

技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定”。

（5）其他非流动资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为8.76万元，为公司的预付工程款、设备款，不属于财务性投资。

综上，截至2024年6月末，公司财务性投资金额为40.86万元，占公司归属于母公司净资产的比例为0.06%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

十、相关风险披露情况

（一）针对问题（1）相关的风险

公司已在《募集说明书》“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”之“（六）代理品牌续期及变动风险”披露，具体如下：

“（六）代理品牌续期及变动风险作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外300余个中高端户外品牌，并于国内外知名户外用品品牌保持长久稳定的合作关系。截至2024年6月末，公司逐步完成了公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略，稳步推进“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略。报告期内，由于品牌方经营渠道调整存在代理品牌终止合作的情形。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期、变动或经营渠道受限，对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。”

（二）针对问题（2）相关的风险

公司已在《募集说明书》“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”之“（八）线下销售模式相关风险”披露，具体如下：

“（八）线下销售模式相关风险

2-86报告期内，发行人门店销售收入分别为28169.88万元、28845.03万元、

41706.59万元和16092.97万元，呈增长趋势。截至2024年6月末，公司拥

有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并逐步完成从主要以街边户外店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店。随着户外运动更加休闲化、年轻化，若公司零售门店开展不及预期、未能识别消费者需求变化等，可能导致零售门店经营不及预期，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。”

（三）针对问题（3）相关的风险

公司已在《募集说明书》“第五节本次发行相关的风险因素”之“一、经营管理风险”之“（九）线上销售模式相关风险”披露，具体如下：

“（九）线上销售模式相关风险报告期内，发行人线上销售收入分别为16244.62万元、19207.08万元、

32585.63万元和14753.61万元，总体呈增长趋势。公司线上销售主要通过天

猫、京东、抖音等主要电商平台。近年来，电商销售模式发生快速变革，相较于天猫及京东等传统电商销售平台，社交电商、直播平台等新兴线上销售渠道亦发展迅速。若未来公司未能根据电商平台发展趋势调整销售策略，无法适应线上销售模式的快速演变或内部控制建设及运行不能有效识别线上销售刷单行为，可能导致公司线上销售不及预期或受到电商平台处罚、限制经营等，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。”

（四）针对问题（4）相关的风险

公司已在《募集说明书》“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（一）经营业绩大幅波动或亏损风险、（七）营业收入季节性波动及下滑风险”披露，具体如下：

“（一）经营业绩大幅波动或亏损风险报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2616.90万元、-

3317.89万元、3653.40万元和817.48万元，波动较大且2021年至2022年亏

2-87损。公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于2021年以

来新开 X-BIONIC 品牌店及滑雪店 15 家并积极拓展线上销售渠道，X-BIONIC收入大幅增加，2023年实现归属于母公司股东的净利润3653.40万元，同比增幅为210.11%。若未来行业经营环境、客户需求发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。

（七）营业收入季节性波动及下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为55553.76万元、56236.71万元、84640.00万元和32830.25万元，公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，

2021年至2023年第四季度收入占比分别为37.50%、35.80%和36.13%，占比较高。2024年1-6月，受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，不再纳入合并范围及 ARC'TERYX（始祖鸟）合作终止影响，公司营业收入减少 3153.24 万元，降幅为8.76%。若未来宏观环境、客户需求发生重大不利变化，可能导致营业收入存在下滑的风险。”

（五）针对问题（5）相关的风险

公司已在《募集说明书》“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（八）期间费用规模持续上升的风险”披露，具体如下：

“（八）期间费用规模持续上升的风险报告期内，公司期间费用总额分别为26261.59万元、31287.32万元、

36914.98万元和18035.29万元，期间费用投入较高且保持上升趋势，主要系

公司实施品牌化发展战略及经营策略调整等，导致房屋租赁及装修费、电商平台服务费及业务宣传费等增加所致。公司相关费用的投入是公司经营规模增长的重要影响因素，若未来上述投入回报未达预期，将对公司的经营业绩带来不利影响。”

（六）针对问题（6）相关的风险

公司已在《募集说明书》“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（九）业务宣传费投入的效果未达预期的风险”披露，具体如下：

2-88“（九）业务宣传费投入的效果未达预期的风险报告期内，公司业务宣传费分别为4349.95万元、6128.22万元、6506.27万元和2514.11万元，占营业收入的比例分别为7.83%、10.90%、7.69%和7.66%。

公司通过投入线上平台营销费、聘请明星代言人、促销赠送等方式加大市场推广力度，提高公司的竞争实力。但业务宣传费投入的市场效果受行业波动、消费者需求及时间周期等影响，若公司的业务宣传费投入在未来回报未达预期，将对公司的经营业绩产生不利影响。”

（七）针对问题（7）相关的风险

公司已在《募集说明书》“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（二）存货规模持续增加导致的跌价风险”披露，具体如下：

“（二）存货规模持续增加导致的跌价风险报告期各期末，公司存货的账面价值分别为24636.40万元、34334.64万元

39731.65万元和42682.83万元，占总资产的比例分别为24.36%、32.07%、

35.95%和37.06%，存货规模持续增加且占比较高。公司的采购以每年两次的期

货订购为主，导致公司存货规模较高，符合公司的经营模式和行业特点。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。”

（八）针对问题（8）相关的风险

公司已在《募集说明书》“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”之“（六）松鼠部落乐园经营亏损及固定资产减值风险”披露，具体如下：

“（六）松鼠部落乐园经营亏损及固定资产减值风险受不可控因素、宏观经济波动等影响，2022年以来，松鼠部落业务持续亏损。报告期内，上海悉乐净利润分别为3.80万元、-1240.32万元、-3070.57万元及-930.68万元。公司松鼠部落乐园固定资产主要系成都、郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。截至2024年6月末，上海悉乐固定资产为10801.48

2-89万元，其中2021年和2023年上海悉乐计提固定资产减值75.64万元和1273.25万元。若未来松鼠部落乐园经营情况未得到改善，可能导致松鼠部落乐园业务亏损及相关固定资产减值的风险。”十一、会计师的核查情况

（一）就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、访谈发行人管理层和获取报告期主要品牌销售情况、主要代理品牌合同等，了解主要代理品牌的合作情况、终止情况及原因、与主要代理品牌合作续期约定和合作的稳定性；并分析是否对主要代理品牌有重大依赖，以及失去主要代理品牌对公司业务经营的影响；

2、获取报告期公司门店销售明细，结合公司前五大门店主要经营品牌、收

入规模、利润水平、坪效、经营年限、客单价和员工数量及同行业可比公司的坪效，分析公司门店坪效是否处于合理水平；获取报告期公司门店收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店并查询其所在地理位置等，分析其是否与周边购买力水平情况相匹配；针对公司报告期内利润变动、坪效变动较大的主要门店，分析其变动合理性及收入占比情况；获取公司门店 ERP 系统销售明细数据，了解门店销售的频次、消费金额分层并访谈发行人相关人员、匹配大额多次购买的

流水记录等，分析大额订单、多次购买客户的原因及合理性；

3、获取报告期内发行人主要电商平台订单明细、资金流水明细、销售出货

明细表、物流发货记录等，分析抖音、天猫、京东、有赞平台主要品牌、客户数量、客单价、客户地区分布、发货分布等指标的合理性，按客户消费金额分析客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额情况；检查线上电商平台

月度销售收入和宣传费支出情况，分析线上销售收入分布与电商平台促销期间是否一致；访谈发行人相关人员，并在销售明细搜索“刷单”、“不发货”等关键词，抽查物流发货记录，确认是否存在虚假发货或发送空包裹等虚假销售的情况，结合 2021 年至 2023 年 IT 审计，核实是否存在大额、异常消费情形和刷单情形；

4、查阅公司定期报告及同行业可比公司经营情况，了解营业收入季节性波

动的原因；获取并查阅行业研究报告、公司主要产品销售价格、成本情况等，访

2-90谈发行人相关人员，了解公司的竞争优势、净利润波动的原因及合理性；及相关

因素对公司的影响是否仍持续和公司采取的应对措施及有效性；

5、获取并查阅报告期内期间费用明细、员工结构和访谈发行人相关人员，

了解期间费用变动原因、平均薪酬情况及变动原因，并与同行业可比公司对比，分析是否存在差异及差异原因；获取并查阅电商平台服务费协议、发票、银行付

款记录等，并与同行业可比公司对比，分析波动的原因及合理性；

6、获取并查阅业务宣传费分类明细，抽查大额费用支出合同、凭证及发票

并访谈发行人相关人员，了解宣传活动的主要用途及活动开展情况，并与同行业公司对比，分析是否处于合理水平，是否涉及商业贿赂；

7、查阅公司期货采购、现货采购和商品采购流程及管理等相关制度，了解

期货采购、现货采购的具体流程、公司备货政策、采购及销售周期；统计不同采

购方式的金额及占比和存货结构情况，分析报告期内存货规模持续增加且占比较高的原因及合理性；获取公司仓库管理制度及仓库租赁合同，分析存货规模与仓储容量的匹配性；获取公司各产品库龄分布及占比情况、期后价格变动及销售情

况和公司存货跌价准备计提政策，分析存货跌价计提是否充分；

8、访谈上海悉乐相关人员，了解公司经营业绩波动的具体原因；了解和检

查发行人固定资产减值计提政策及测算的具体方法和过程，分析其是否符合会计准则的相关规定；查阅可比公司的固定资产减值计提政策，与发行人政策进行比较，确认发行人相关政策是否符合行业惯例；对2021至2023年固定资产执行减值测试程序；

9、获取发行人可能涉及财务性投资的科目明细表和长期股权投资标的公司

营业执照、章程及业务情况说明，访谈发行人相关人员，分析是否存在财务性投资和长期股权投资标的公司是否与公司存在协同关系，并取得发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入财务性投资的说明。

（二）核查意见经核查，我们认为：

2-911、发行人主要独家代理品牌和 Klattermusen 品牌续期风险较低，合作稳定，

失去代理权的风险较低；发行人经销品牌、代销品牌可能存在品牌方经营策略调

整导致失去代理权的风险。发行人对单个授权代理品牌不存在重大依赖，发行人已与 THE NORTH FACE、ARC'TERYX 品牌终止合作，但未对发行人业务经营造成重大不利影响。未来，发行人存在失去授权品牌代理权的风险，但预计不会对发行人业务经营产生重大不利影响；

2、经分析公司前五大门店的经营品牌、收入规模、利润水平、坪效、经营

年限、客单价、员工数量，公司前五大门店平均利润水平、坪效符合公司的产品特点，与同行行业差异具有合理性；公司收入规模、利润规模、净利润率、坪效较高的门店与其所处位置、周边购买力水平相匹配；报告期内利润水平、坪效存在较大变化的门店相关收入占比情况符合公司的实际经营情况；公司零售门店的

大额订单、多次购买客户情况符合公司经营的产品特点；

3、报告期内，公司主要线上平台店铺的人均消费、地区分布、发货分布、各消费金额区间的客户数量及占比、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等指

标具有合理性；报告期内线上销售的收入分布与电商平台促销期间相近，不存在重大差异；报告期内，发行人线上消费金额集中在0-5000元区间，次均消费额与公司线上平台客单价相符，购买次数主要集中在1-2次，未出现大幅波动；报告期内，发行人线上销售大额客户为终端消费者在电商平台下单消费，前五大客户销售额占线上销售业务金额比例较低，不存在异常大额消费情形；报告期内，公司不存在违反电商平台相关规则而受到电商平台处罚、限制线上经营的情形，不存在刷单等行为；

4、公司主营产品为户外用品，营业收入季节性波动具有合理性，同行业可

比公司的营业收入均存在季节性波动，符合行业及公司产品的经营特点；报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润波动较大，主要系主要系突发不可控因素、行业波动等外部因素和经营渠道拓展及调整整、“自有品牌+独家代理品牌”战略实施、亲子户外乐园业务经营大幅波动等内部因素影响；公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的波动符合其经营情况，具有合理性；随着国家产业政策支持、“自有品牌+

2-92独家代理品牌”战略实施、控制费用等，公司2023年及2024年1-6月经营情况

大幅改善，应对措施有效；

5、报告期内，公司期间费用随公司营收规模的增长而增加，具有合理性；

销售、管理、研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况符合公司的实际情况，与同行业可比公司存在差异符合公司的特点。报告期内，公司电商平台服务费与公司线上销售规模相匹配，由各平台根据其协议约定和收费标准计算收取，且与比音勒芬、探路者平均水平相近，符合发行人经营业务实际和行业情况；

6、报告期内，公司业务宣传费系公司业务发展的实际支出，具有商业逻辑；

由于公司业务规模和自有品牌发展导致业务宣传费占比较高，符合公司业务实际情况，不存在通过业务宣传费实施商业贿赂的情形；

7、报告期内，公司根据市场销售情况进行备货，采购以期货为主，采购和

销售周期的变动符合公司经营特点；公司存货主要为库存商品，受公司经营情况影响，存货规模持续增加且占比较高，具有合理性；公司已提前增加仓库面积以满足业务需求，存货规模与仓储容量匹配。报告期各期末，公司库存商品的库龄主要为两年以内，且占比呈上升趋势；主要产品的期后单价波动主要受品牌、产品结构变化所致，期后销售情况呈上升趋势；公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准备计提比例受产品结构、销售模式等影响，与同行业可比公司存在差异，符合公司的实际经营特点，公司存货跌价准备计提充分合理；

8、报告期内，公司亲子户外乐园经营业绩波动较大，且2022年至2024年

1-6月持续亏损；发行人固定资产减值计提政策与测算符合企业会计准则相关规定，已对相关存在减值迹象的固定资产进行减值测试，资产减值过程符合行业惯例，相关固定资产减值计提充分；

9、发行人对贵州穗锦农、北京乐恩嘉业及克拉特慕森的投资属于属于围绕

产业链上下游以拓展渠道及业务为目的的产业投资，符合发行人主要业务规划及战略发展方向，未将其认定为财务性投资符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情

2-93况；截至2024年6月末，公司财务性投资金额为40.86万元，占公司归属于母

公司净资产的比例为0.06%，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

问题3

本次募集资金总额不超过18000万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行对象为公司实际控制人张恒。根据发行人测算，

2024年至2026年营业收入增长率假设为20%，发行人2026年新增营运资金需

求为29880.25万元。2021-2023年，发行人营业收入增长率分别为18.83%、1.23%和50.51%。发行人于2021年非公开发行股票募集资金18599.41万元，

用于 X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目，公司分别于 2022年和 2023年调整募集资金投资项目内部资金使用结构，将部分“厂房购置”、“设备购置”“研发费用”支出调整为铺底流动资金等，截至2024年6月11日，公司前次募集资金已使用完毕，其中非资本化支出金额为16419.97万元（含结余募集资金永久补充流动资金），占比为88.28%。

请发行人补充说明：（1）明确发行对象张恒本次认购的下限，结合张恒的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、

历史失信情况、公司业绩情况等，说明张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或

其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；（2）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性；（3）前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，内部结构调整的原因及合理性，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

2-94请发行人补充披露（1）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

【回复】

一、明确发行对象张恒本次认购的下限，结合张恒的收入情况、财产状况、

质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司

业绩情况等，说明张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次

认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性

（一）明确发行对象张恒本次认购的下限

2024年8月27日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会

议审议通过本次发行方案修订事项，将本次发行募集资金规模由不超过18000万元（含本数）调整为不超过7300万元（含本数），发行股份数量由不超过

19169329股（含本数）调整为不超过7774227股（含本数）。

为明确本次发行认购下限，本次发行对象张恒已出具《关于认购数量及认购金额的承诺》，具体为：“本人拟全额认购三夫户外2023年向特定对象发行的股票，认购股份数量为7774227股，认购金额为7300.00万元，本人认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致。若三夫户外股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公

司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本人认购的三夫户外股份数量、认购资金金额将做相应调整。”综上，本次认购对象张恒已承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数

2-95量与拟募集的资金金额相匹配。

（二）结合张恒的收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、个人资

产提供对外担保的情况、历史失信情况、公司业绩情况等，说明张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供

财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险，如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性

1、认购对象的收入情况

2023年张恒及其配偶取得薪资（含奖金）合计为64.50万元。

2、认购对象的资产及质押情况

本次发行认购对象张恒的资产主要系其持有的发行人股份、房产、资金及理

财产品等，具体如下：

项目具体情况是否抵押/质押

截至2024年7月末，张恒持有三夫户外股票截至2024年7月末，张恒持三夫户外

32676248股，按截至2024年8月30日前二有三夫户外股票不存在质押

股票

十日日均收盘价计算持股市值29212.57万元情形根据张恒及配偶提供的不动产权证书及公开

查询房产参考指导价，截至2024年8月30房产情况不存在抵押情形日，持有的北京、成都等地的房产价值约700万元。

资金及理根据张恒及配偶提供的存款证明及理财产品不存在质押情形

财产品等明细，持有存款及理财产品等约2040万元。

3、认购对象杠杆融资情况

根据认购对象张恒出具的《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，本次不存在杠杆融资结构化设计安排的情形。

4、认购对象个人资产提供对外担保的情况

2-96截至2024年6月末，除为发行人及子公司授信、借款提供连带责任保证担

保的情形外，本次发行认购对象张恒不存在以个人资产对外提供担保的情形，具体如下：

单位：万元被担保方是否履序号担保方担保金额担保起始日担保到期日

/债务人行完毕债务履行期限届满之日起三

1张恒、程俐欣江苏三夫1000否

年

支付代偿款项、赔偿款项之

2张恒、程俐欣发行人10000否

日后三年江苏产业

3张恒、程俐欣500债务期限届满之次日起三年否

发展江苏产业

4张恒、程俐欣1000债务期限届满之日起三年否

发展

5张恒、程俐欣发行人1000债务期限届满之日起三年否

6张恒、程俐欣江苏三夫1000债务期限届满之日起三年否

江苏运动

7张恒、程俐欣800债务期限届满之日起三年否

科技

8张恒、程俐欣发行人3000债务期限届满之日起三年否

9张恒、程俐欣发行人3000债务期限届满之日起二年否

上述担保均是认购对象张恒为发行人及子公司借款、授信提供担保。报告期内，发行人及子公司均按期偿还借款，未发生担保人代偿相关债务的情形。

5、认购对象历史失信情况

根据张恒提供的中国人民银行的《个人信用报告》和调查表，张恒信用状况良好，不存在90天以上逾期还款记录，不存在大额到期未清偿债务。经查询证券期货市场失信记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站，张恒不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在强制执行记录、行政处罚记录，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。

6、张恒本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

2-97根据本次发行方案及张恒出具的《关于认购数量及认购金额的承诺》，张恒

本次认购资金为7300万元，资金来源于自有资金及自筹资金，具体如下：

单位：万元资金类型预计金额具体来源

自有资金1800.00家庭积累

自筹资金5500.00股份质押借款

根据张恒的个人财产情况，其自有资金来源为存款、理财产品、房产等，其中存款及理财产品等2040万元，可用于本次认购自有资金来源。同时，张恒拟以持有的三夫户外股票质押融资约5500万元，用于认购本次发行的股票。

张恒已出具《关于认购资金来源及认购资格的承诺》，具体为“1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司或利益相关方资金用于本

次认购的情形；3、本人参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财

务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；4、本人所认购上市公司本次

发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其

他代持情形；5、本人不存在以下情形：（1）违规持有上市公司股份的情形或存

在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；（2）与本次发行的中介机构及

其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；（3）为

证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公司股份或不当入股的情形；（4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。”同时，上市公司已出具《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体为“公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上，张恒本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其他主要股

2-98东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

7、认购对象不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，资金短缺的风险

较低

根据对张恒的访谈和其出具的说明，其不存在以本次发行的股份质押融资安排的情形。

截至2024年7月31日，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人

32676248股，占发行人总股本的比例为20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。根据本次发行方案，张恒拟认购本次发行股票7774227股，本次发行完成后，预计张恒持有上市公司股份数量的比例为24.46%。

根据认购对象资金来源，其拟以持有的上市公司股份质押借款5500万元用于认购本次发行的股票。根据《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》的规定，结合近年上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押率情况及张恒与相关金融机构初步洽谈的情况，拟以40%的股票质押率测算融资情况，具体情况如下：

项目具体测算

质押参考股票价格*8.94元/股8.89元/股10.28元/股本次发行前控股股东持股数量

326762483267624832676248

（股）*

本次发行前公司总股本（股）*157587486157587486157587486

本次发行股份数量、认购对象认购

777422777742277774227

本次发行数量（股）*

本次发行后公司总股本（股）*=*

165361713165361713165361713

+*

本次发行后，认购对象合计持有股

404504754045047540450475

份数量（股）*=*+*

股票质押融资金额（万元）*5500.005500.005500.00

拟质押的股份数量（股）*=（*/

153803141546681713375486质押率40%）/*认购对象质押股份数量占本次发行

9.76%9.81%8.49%

前公司股本比例

2-99认购对象质押股份数量占本次发行

47.07%47.33%40.93%

前张恒持有股份数量认购对象质押股份数量占本次发行

9.30%9.35%8.09%

后公司股本比例认购对象质押股份数量占本次发行

38.02%38.24%33.07%

后张恒持有股份数量

注：质押股票参考价格为2024年8月30日前20、60、120日交易均价。

根据上述测算，认购对象拟以持有的发行人股票质押融资5500万元，其质押股份占本次发行前张恒持有的发行人股份数量的比例分别为47.07%、47.33%

和40.93%，占本次发行后张恒持有的发行人股份数量的比例分别为38.02%、

38.24%和33.07%，均处于较低水平，不会对发行人控制权稳定性构成重大不利影响。

综上，本次认购对象以自有资金1800万元和以股份质押融资5500万元用于认购本次发行的股票。张恒财产状况良好，不存在大额到期未清偿债务且信用状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，资金短缺风险较低。

8、认购对象资金来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性

根据认购对象资金来源，其拟以持有的上市公司股份质押借款5500万元用于认购本次发行的股票。

（1）还款资金来源

张恒拟通过自有资金及财产、个人及配偶薪酬、股票分红、滚动质押、必要时减持股票等偿还借款。

*自有资金及财产

根据张恒个人财产情况，其用自有资金1800万元认购本次发行股票后，仍有自有资金及理财约240万元和房产价值约700万元等。

*个人薪酬

张恒及其配偶2023年度领取的薪酬为64.50万元，谨慎假设后续年度张恒

2-100及其配偶均以2023年度金额领取薪酬。

*股票分红根据国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等强化上市公司现金分红监管和对上市公司分红稳定性、持续性和可预期性等要求，发行人制定了《未来

三年（2023-2025年）股东回报规划》，对公司的利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

假设未来公司按照每10股派送0.30元进行年度分红，未来三年均保持同样的分红金额。根据张恒认购本次发行后的持股比例，其每年可取得的股份分红金额为121.35万元、121.35万元、116.39万元。

*通过股份质押方式滚动借款

在上述借款到期前，张恒可以通过滚动质押方式融资4500.00万元以偿还剩余本金，以40%质押率进行测算，以2024年8月30日前20、60、120日交易均价为质押股票参考价格，占本次发行后张恒持有的股份数量的比例分别为

31.11%、31.28%和27.05%。

*必要时采取股票减持还款

除上述还款资金外，必要时张恒可以通过减持部分发行人股份进行还款。假设以近60日交易均价8.89元/股（2024年8月30日）进行测算，张恒减持发行人总股本的1.00%，可得到资金1470.07万元。

（2）后续拟安排的偿还安排及可行性

根据张恒与金融机构的初步意向方案，股权质押借款年利率为4%-5%，按照谨慎性原则，取利率5%进行测算，具体偿还本金及利息金额如下：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 总金额

股权质押借款-本金-1000.004500.005500.00

股权质押借款-利息275.00275.00225.00775.00

2-101合计275.001275.004725.006275.00

未来偿还安排测算，具体如下：

单位：万元

项目 T1 T2 T3

还款金额-本金-1000.004500.00

还款金额-利息275.00275.00225.00

偿还资金来源425.851806.775212.66

其中：自有资金240.00150.85531.77

个人薪酬64.5064.5064.50

股票分红121.35121.35116.39

滚动质押--4500.00

股票减持-1470.07-

偿还后资金结余150.85531.77487.66

注1：偿还资金来源=当年取得的股票分红+个人薪酬+滚动质押+股票减持+年末资金结余；

注2：股票现金分红仅基于合理基础进行测算，不构成公司的承诺；

注3：股票减持测算仅出于资金筹措规划目的，不构成张恒减持承诺；张恒已承诺本次发行完成后6个月内不减持公司股票、18个月内不减持本次发行的股票，并承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所相关减持限制性规定。

综上，根据张恒的个人财产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，偿还安排可行。

二、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业

务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性

（一）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合

业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性

1、列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程

（1）测算假设公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经

营性流动负债，公司根据实际情况对2024年末、2025年末、2026年末的经营性2-102流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债），新增的流动资金缺口为2026年末的流动资金占用额与2023年末流动资金占用额的差额。

*经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据

具体到三夫户外，选取应收账款、预付款项、存货作为经营性流动资产计算数据，选取应付账款、合同负债、应付职工薪酬作为经营性流动负债计算数据。

2024-2026年度各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业收入×各科目占营业收入的百分比（取值2023年末各科目占当年度营业收入的百分比，并假定各期保持不变）。

*营业收入测算取值依据

2021-2023年，发行人营业收入增长率分别为18.83%、1.23%和50.51%，复

合增长率为21.88%。假设2024年-2026年实现营业收入增长率为20%。

（2）测算结果

根据上述假设，2024年-2026年的营业收入测算如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年2026年营业收入84640.00101568.00121881.60146257.92

增长率-20.00%20.00%20.00%

根据预测期间2024-2026年的营业收入，公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：

单位：万元

项目2023.12.31占营业收入比重2024.12.312025.12.312026.12.31

应收账款3447.114.07%4136.544963.845956.61

预付款项5264.796.22%6317.747581.299097.55

存货39731.6546.94%47677.9857213.5768656.29经营性流动资

48443.5557.23%58132.2669758.7183710.45

产合计

应付账款2263.102.67%2715.723258.863910.64

合同负债3171.573.75%3805.894567.065480.48

2-103应付职工薪酬1964.572.32%2357.482828.983394.77

经营性流动负

7399.248.74%8879.0910654.9112785.89

债合计营运资金占用

41044.31-49253.1759103.8070924.56

额

营运资金增加额29880.25

注：上述测算仅为分析公司的流动资金缺口，不构成公司的盈利预测或销售预测或业绩承诺。

根据上表测算，未来三年公司新增流动资金占用额将达到29880.25万元。

本次募集资金拟投入7300.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，远低于按照销售百分比法预测的公司的29880.25万元新增营运资金需求。

2、结合业务发展等情况，说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理

性

（1）公司预测期营业收入增长率

公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。报告期内，公司业务发展情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年2022年2021年

项目金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率

营业收入32830.25-8.76%84640.0050.51%56236.711.23%55553.7618.83%

主营业务收入31332.44-6.19%77395.8252.98%50591.295.11%48132.2427.93%

报告期内，公司营业收入分别为55553.76万元、56236.71万元、84640.00万元和32830.25万元，增长率分别为18.83%、1.23%、50.51%和-8.76%；主营业务收入分别为48132.24万元、50591.29万元、77395.82万元和31332.44万元，增长率分别为27.93%、5.11%、52.98%和-6.19%。随着突发不可控因素的消除、产业及促消费政策的支持、冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机

遇及公司加大 X-BIONIC 品牌产品推广等影响，2023 年以来，公司主营业务经营情况大幅改善，盈利能力大幅提升。2024年1-6月，受克拉特慕森变为联营公司和 ARC'TERYX（始祖鸟）品牌终止合作等影响，公司主营业务收入减少

2-1042066.51万元，降幅为6.19%，预计随着公司“自有品牌+独家代理品牌”发展战

略的实施，公司主营业务收入规模将保持增长趋势。

综上，2021年、2022年，受突发不可控因素、宏观经济波动等影响，公司业务经营受到较大影响，营业收入波动较大。随着产业、促消费政策的支持和公司 X-BIONIC 品牌的大力发展，2023 年，公司实现营业收入增长率 50.51%，主营业务收入增长率为52.98%。预计随着宏观经济的恢复、产业政策的大力支持和公司“自有品牌+独家代理品牌”发展战略的实施，公司业务规模可保持增长趋势。因此，公司预测期营业收入增长率参数选择谨慎、合理。

（2）预测期各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重

报告期内，公司营业收入和 X-BIONIC 品牌规模保持增长趋势。选取 2023年末经营性流动资产、经营性流动负债占2023年营业收入的占比作为预测期经

营性流动资产、经营性流动负债进行测算，符合公司的业务经营状况，相关参数的选择谨慎、合理。

综上，公司预测期营运资金计算符合公司业务经营状况，主要参数的选择谨慎、合理。

（二）结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，与业务发展的匹配性

1、目前资金缺口

发行人业务经营和对流动资金需求较大，随着发行人业务持续发展，需要有一定规模的流动资金以保证业务发展。根据前述测算，发行人预计2024-2026年合计资金缺口为29880.25万元。

2、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

报告期各期末，公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：%

探路者项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

2-105流动资产占比68.0470.3775.2582.34

非流动资产占比31.9629.6324.7517.66

流动负债占比67.5693.9978.3988.46

非流动负债占比32.446.0121.6111.54

资产负债率20.6120.1420.9314.18

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

流动资产占比83.1681.1787.3890.80

非流动资产占比16.8418.8312.629.20牧高笛

流动负债占比96.1196.3395.6496.13

非流动负债占比3.893.674.363.87

资产负债率57.2054.7060.1860.51

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

流动资产占比64.2664.3273.9274.95

非流动资产占比35.7435.6826.0825.05比音勒芬

流动负债占比87.3084.5187.4566.92

非流动负债占比12.7015.4912.5533.08

资产负债率32.3327.2025.9433.24

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

流动资产占比71.8271.9578.8582.70

非流动资产占比28.1828.0521.1517.30平均水平

流动负债占比83.6691.6187.1683.84

非流动负债占比16.348.3912.8416.16

资产负债率36.7134.0135.6835.98

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

流动资产占比58.3059.4654.6854.80

非流动资产占比41.7040.5445.3245.20三夫户外

流动负债占比81.7282.8776.5975.66

非流动负债占比18.2817.1323.4124.34

资产负债率38.3236.0236.1529.16

资产结构方面，报告期各期末，发行人流动资产占比分别为54.80%、54.69%、

59.46%和58.30%，同行业可比公司流动资产占比分别为82.70%、78.85%、71.95%

和71.82%；负债结构方面，报告期各期末，公司流动负债占比分别为75.66%、

76.59%、82.87%和81.72%，同行业可比公司流动负债占比分别为83.84%、87.16%、91.61%和83.66%；公司与同行业可比公司均是流动资产、流动负债占比较高，

但公司流动资产、流动负债占比低于同行业可比公司平均水平，主要系：（1）公司运营亲子户外乐园业务，导致固定资产占比较高；（2）公司线下销售主要

2-106通过租赁门店销售，可比公司通过加盟商、直营门店方式销售，导致公司非流动

资产、非流动负债占比较高。

资产负债率方面，报告期各期末，发行人资产负债率分别为29.16%、36.15%、

36.02%和38.32%，同行业可比公司平均水平分别35.98%、35.68%、34.01%和

36.71%。发行人资产负债率高于探路者、比音勒芬，低于牧高笛，主要系：（1）

牧高笛开展 OEM/ODM 业务，应付账款较高，导致资产负债率较高；（2）受融资渠道主要系银行借款影响，发行人资产负债率高于探路者、比音勒芬。

综上，公司与同行业可比公司流动资产、流动负债占比较高，符合公司及行业的特点。由于公司业务规模扩大和融资渠道单一，导致银行借款规模较高，资产负债率较高。

3、本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，偿还银行贷款的具体安排，

与业务发展的匹配性

本次募集资金总额为不超过7300.00万元，用于补充流动资金和偿还银行借款。根据公司安排，本次发行募集资金使用如下：

单位：万元序号募集资金用途金额

1补充流动资金2300

2偿还银行借款5000

报告期内，公司营业收入保持增长趋势，对流动资金有较大的需求。发行人当前阶段仅依靠自身积累、新增银行或其他金融机构借款供日常经营使用，面临较大的财务成本压力。本次补充流动资金有利于缓解因发行人业务规模扩张带来的资金压力，为业务持续发展提供资金支持。

截至2024年6月末，公司短期借款为20968.73万元，资产负债率为38.32%，公司面临较大的偿债压力，本次募集资金用于偿还银行借款可以降低公司的流动性及财务风险，有助于发行人业务发展和战略规划实施。

综上，结合流动资金缺口情况、同行业可比上市公司资产负债结构比较情况，发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，本次补充流动资金必要且规模合理，

2-107偿还银行借款的安排与公司业务发展相匹配。

三、前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，内部结构调整的

原因及合理性，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

（一）前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，内部结构调整的原因及合理性

1、前次募集资金情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】173号）的核准，公司向特定投资者非公开发行普通股股票12218843股，每股发行价格为15.81元/股，募集资金总额为19317.99万元，扣除与发行相关的费用718.58万元（不含税金额），实际募集资金净额为 18599.41 万元。公司募集资金全部用于 X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目。

2、前次募集资金投入使用进度与项目建设进度相匹配

（1）前次募集资金使用情况

2024年5月20日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2024年6月6日召开的2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月11日，公司将募集资金专户剩余资金4388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金。

截至2024年5月20日，公司前次募集资金投资项目已结项，前次募集资金投资项目节余资金已永久补充流动资金，用于公司主营业务。具体情况如下：

项目资金使用进度是否变更、延期等情形项目实施进度截至2024年5月20存在内部结构调整事

X-BIONIC 高科技时 募集资金投资项日，募投项目累计项，具体详见本问题回尚运动品牌建设与目已于2024年5投入14669.56万复“3、前次募集资金内运营项目月结项元，占募集资金净部结构调整的原因及合

2-108额的比例为理性”

78.88%，剩余募集

资金已永久补充流动资金。

（2）前次募集资金投资项目效益情况

公司前次募集资金投资项目已于2024年5月结项。最近一年，公司前次募集资金投资项目效益情况如下：

单位：万元前次募集资金投资项目规划前次募集资金投资项目项目达产前一年情况2023年情况

营业收入21570.8021486.16

净利润3432.754932.62综上，公司前次募集资金已使用完毕，前次募集资金投资项目效益情况与募承诺的收益情况不存在重大差异，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度相匹配。

3、前次募集资金内部结构调整的原因及合理性

（1）2022年6月，公司前次募集资金投资项目内部结构调整事项

受宏观经济及行业波动的影响，公司暂时无法进行厂房建设、装修及设备购置。经公司慎重考虑，若厂房建成后，可能导致一定期限内停工停产，对公司募投项目的投建及运营、X-BIONIC 品牌的推广会产生较大的压力。在滑雪产业、全民健身等政策支持下并结合户外产业的发展状况，公司亟需聚焦资源，发挥 X-BIONIC 科技功能性产品优势，通过有力的品牌营销传播，快速占领市场份额，提高募集资金使用效率，为股东带来良好的经济效益。因此，公司结合自有品牌ANEMAQEN、SANFO PLUS 等运营经验，对 X-BIONIC 产品将采用产品生产外包，即委外加工的方式生产，公司将聚焦于品牌及产品推广，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售。

2022年6月22日，公司第四届董事会第十三次会议及于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目“X-BIONIC 高科技时尚运动品

2-109牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将项目中“厂房购置”、“设备购置”两个支出项目共计10911.56万元的募集资金用途，调整为300.00万元用于现有门店升级改造、3195.70 万元用于 X-BIONIC 品牌市场推广、7415.86 万元

用于“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。

（2）2023年9月，公司前次募集资金投资项目内部结构调整事项

在募投项目实施过程中，公司根据自有品牌 SANFO PLUS 的运营经验，对X-BIONIC 品牌产品线进行了优化、调整；同时，公司加强了募投项目研发费用各环节的监管和管理，提高了研发设计的效率，使得 X-BIONIC 品牌产品研发设计基本达到预期效果，主要产品研发设计已基本完成。2022年以来，公司加大了X-BIONIC 品牌销售渠道拓展和市场推广投入，使得 X-BIONIC 品牌产品收入保持稳定增长。随着公司 X-BIONIC 品牌销售渠道的开设，公司亟需进一步加强销售渠道和零售铺货的投入。

2023年9月1日，公司第四届董事会第三十次会议及于2023年9月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经营的实际情况，在“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2000.00万元的募集资金用途，调整为350.00万元用于“现有门店改造升级”，1650.00 万元用于“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”

募集资金将用于线上、线下市场推广及渠道推广。

综上，因 2020 年以来宏观经济波动、突发不可控因素及 X-BIONIC 品牌发展情况等影响，公司根据行业发展情况、募投项目实施情况，对前次募集资金投资项目进行了内部结构调整，相关调整事项已履行审议程序，符合公司的实际情况，具有合理性。

（二）前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第

2-11018号》相关规定

公司前次募集资金总额为19317.99万元，经前次募集资金内部结构调整和节余募集资金永久补充流动资金后，实际用于补充流动资金的前次募集资金为

16419.97万元，超过前次募集资金总额30%。2024年8月27日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将本次发行股票募集资金总额将从不超过18000万元调减为不超过7300万元，调减金额为10700万元。

综上，公司前次募集资金补充流动资金比例超过30%的部分已在本次募集资金中调减，公司前次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见

第18号》的相关规定。

四、相关风险披露情况针对问题（1）相关的风险，公司已在《募集说明书》“第五节本次发行相关的风险因素”之“五、与本次发行相关的风险”之“（五）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险”披露，具体如下：

“（五）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险截至2024年7月末，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人

32676248股，占发行人总股本的比例为20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。

根据本次发行方案，张恒拟以不超过7300万元认购本次发行股票，资金来源于自有资金及自筹资金，其中拟通过股票质押融资5500万元。以截至2024年8月30日前20个交易日均价8.94元/股和质押率40%测算，需质押15380314股，占本次发行后其持股数量的38.02%。若未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致资金短缺风险和股票质押风险，进而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性。”五、会计师的核查情况

2-111（一）就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表等，了

解张恒持股及质押、冻结情况；

2、获取并查阅张恒的房产、股票、资金等财产情况资料，并查阅房产、股

票的市场价格信息，了解其个人财产的具体情况及相应价值、认购资金来源和偿还安排；

3、通过公开查询信用中国、中国执行信息公开网等网站，并获取张恒个人

信用报告、情况调查表、无犯罪记录证明等资料，了解其诉讼、仲裁、信用及担保情况；

4、获取并查阅张恒出具的关于认购数量、认购资金来源、关于质押股票融

资的承诺或说明等，了解其质押融资的股票来源和合规性。

5、查阅发行人报告期财务报告、募集资金使用相关决议文件及公告文件，

了解发行人货币资金、银行借款、经营活动现金流等，了解公司经营情况、募集资金使用安排等；

6、查阅公司银行借款明细、查阅同行业可比公司资产负债结构情况、结合

公司业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流动资金的必要性、规模的合理性，及与业务发展的匹配性；

7、获取并查阅发行人前次募集资金使用情况专项报告、募集资金使用台账、募集资金专户对账单、查阅募集资金内部结构调整及募集资金投资项目结项的相

关决议文件及公告文件和访谈发行人相关人员，了解了解内部结构调整的原因及合理性、前次募集资金使用进度是否与建设进度相匹配；

8、对照《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金的相关规定，

分析前次募集资金补充流动资金情形。

（二）核查意见经核查，我们认为：

2-1121、张恒承诺按认购金额的上限进行认购，承诺的认购数量与拟募集的资金

金额相匹配；张恒本次认购资金来源于自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

2、张恒不会以本次发行的股份质押融资，资金短缺风险较低；张恒参与本

次认购的资金部分来源于对外借款本次认购资金，根据张恒的个人财产情况、信用情况等，其具备偿还借款的能力，偿还安排可行。

3、发行人未来三年营运资金计算主要参数的选择谨慎、合理，本次补充流

动资金必要、规模合理，偿还银行贷款安排合理，与业务发展相匹配；

4、因2020年以来宏观经济波动、突发不可控因素等影响，公司对前次募集

资金投资项目进行了内部结构调整，符合公司的实际情况，具有合理性；公司前次募集资金投资项目结项且前次募集资金投资项目效益情况与募承诺的收益情

况不存在重大差异，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配；前次募集资金补充流动资金超过30%的部分已在本次募集资金中调减，并已履行审议程序，公司前次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2-113（此页无正文，为北京三夫户外用品股份有限公司容诚专字[2024]251Z0270号报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）王英航

中国注册会计师：

祝永立

中国·北京中国注册会计师：

董超

2024年9月25日

2-1142-1152-1162-1172-1182-119