江苏中晟高科环境股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）通过在苏州市公共

资源交易中心（以下简称“产权交易中心”）公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格

履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登记工作。

2、公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知

情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行上报。

3、公司股价在本次交易方案首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及同

行业板块因素影响后累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。

4、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本

次交易的草案及相关文件。

5、2024年7月8日，公司召开了第九届董事会第十二次会议以及第九届

监事会第十二次会议，审议通过了本次交易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

6、2024年7月11日，标的公司股东决定通过本次交易；

7、2024年7月15日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预挂牌；

8、2024年9月12日，苏州市吴中区人民政府出具“下级来文[2024]473号政府（办）报告处理单（下级）”，同意公司拟出售其全资子公司中晟新材股权的请示。2024年9月12日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号）取得了苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理

办公室出具的“2024年第5号”《资产评估项目备案表》；

9、2024年9月19日，公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）。

10、2024年11月22日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及

《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第

十五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，履行后续信息披露义务。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法

律文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

（以下无正文）（此页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）江苏中晟高科环境股份有限公司董事会

2024年11月22日