证券代码：002778证券简称：中晟高科公告编号：2024-
043
江苏中晟高科环境股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第十五次会议于2024年11月22日（星期五）在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年11月17日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高管列席。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
会议由董事长程国鹏主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
公司拟根据苏州市公共资源交易中心（以下简称“产权交易中心”）公开挂
牌结果向苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泷祥投资”）出售其
所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司董事会对本次重大资产出售暨关联交易方案逐项进行了审议：
（一）整体交易方案
公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订的附条件生效的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格为45722.10万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产以及交易对方
本次交易的标的资产为中晟新材100%股权，交易对方为泷祥投资。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易方式公司在产权交易中心公开以公开挂牌转让的方式出售上述标的资产。依据公开挂牌转让最终的成交结果，由交易对方以现金方式购买标的资产。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易价格及定价依据根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为45722.10万元。2024年9月12日，上市公司取得苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“吴中区国资办”）对本次评估报告及评估值的备案，中晟新材全部股东权益备案的评估值为45722.10万元。
以经吴中区国资办备案的评估值为基础，公司以45722.10万元作为首次挂牌价格于产权交易中心进行挂牌转让。根据公开挂牌结果，确认本次标的资产交易对方为泷祥投资，交易对价确定为45722.10万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次交易支付方式及支付安排本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：1、泷祥投资已支付至产权交易中心保证金计人民币4572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，将一次性支付其
余的产权交易价款人民币41149.89万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持不变。
截至2024年8月31日，中晟新材应付上市公司款项为3487.90万元。截至重大资产出售暨关联交易报告书（草案）签署日，该款项已经归还。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）人员安置
本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）标的资产的交割
在《产权交易合同》生效后十五个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产权交易中心出具的产权交易凭证后五个工作日内，办理标的公司股权过户至交易对方的工商变更登记手续。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）违约责任
《产权交易合同》对本次交易双方的违约责任进行了约定，若交易双方中任何一方违反《产权交易合同》下的约定，均应按照合同约定承担相应违约责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）《产权交易合同》的生效条件
《产权交易合同》尚须提交公司股东大会批准后生效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（十二）决议有效期与本次交易相关的决议有效期自公司股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起十二个月，若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议通过了《关于<江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方为泷祥投资，持有上市公司5%以上股份的股东许汉祥为泷祥投资的有限合伙人并持有其80%的份额。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，交易对方泷祥投资属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
五、审议通过了《关于公司与苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》为明确公司与交易对方的权利和义务，公司与交易对方泷祥投资签署了附条件生效的《产权交易合同》。《产权交易合同》对产权交易标的、交易方式、价款、支付方式、职工安置、债权债务处理办法、交接事项、转让双方承诺、违约
责任、争议解决方式和合同成立与生效等具体事项进行了具体约定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。九、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十一、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据并经吴中区国资办备案的评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十三、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的审计报
告、备考审阅报告和资产评估报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十五、审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十六、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十七、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次重组具体事宜的议案》为保证公司本次重大资产出售事项的顺利进行，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于交易价格、支付方式、资产交割等事项。
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切
协议、合同和文件。
3、办理本次重大资产出售涉及的相关审批、备案、登记、交割等手续。
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产
出售方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重大资产出售的申请材料进行修改。
5、聘请中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、评估机构等，以及决定其服务费用。
6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产出售有
关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会可根据实际情况转授权给董事会授权人士办理上述事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十九、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司关联交易管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
基于本次重大资产重组的总体工作安排，董事会经过审慎研究，决定暂不提请召开临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案，股东大会另行通知。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。备查文件
1、第九届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年二次会议决议。
特此公告。
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十二日
