证券代码：002778证券简称：中晟高科上市地点：深圳证券交易所

江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方交易标的

苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权独立财务顾问

二〇二四年十二月声明

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要

中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构华源证券及其经办人员、段和段律所及其经办人

员、容诚及其经办人员、中水致远及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引

用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构声明..........................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

重大事项提示................................................5

一、本次重组方案简要介绍..........................................5

二、本次交易对上市公司的影响........................................6

三、本次交易的决策过程和审批情况......................................7

四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致

行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕

期间的股份减持计划.............................................9

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................10

重大风险提示...............................................12

一、本次交易相关风险...........................................12

二、上市公司经营相关的风险........................................13

本次交易概况...............................................16

一、本次交易的背景和目的.........................................16

二、本次交易的具体方案..........................................17

三、本次交易的性质............................................18

四、本次交易对上市公司的影响.......................................19

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................22

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................23

2释义

本摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、中晟高指江苏中晟高科环境股份有限公司科本次重组、本次交易、本次重大资上市公司出售所持有的中晟新材料科技（宜指产重组、本次重大资产出售兴）有限公司100%股权

交易对方、泷祥投资指苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）

目标公司、标的公司、中晟新材指中晟新材料科技（宜兴）有限公司

交易标的、标的资产、拟出售资产指中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权中晟环境指苏州中晟环境修复有限公司吴中金控指苏州市吴中金融控股集团有限公司苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限天凯汇达指合伙），吴中金控的一致行动人吴中区政府指苏州市吴中区人民政府苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公吴中区国资办指室产权交易中心指苏州市公共资源交易中心评估基准日指2024年4月30日《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出本报告书、重组报告书指售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出本摘要指售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》中晟高科与泷祥投资签署的附条件生效的《产《产权交易合同》指权交易合同》《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权《资产评估报告》指涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

3最近两年一期、报告期指2022年、2023年、2024年1-8月

最近一年一期指2023年、2024年1-8月独立财务顾问、华源证券指华源证券股份有限公司

法律顾问、段和段律所指上海段和段律师事务所

审计机构、容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中水致远指中水致远资产评估有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本摘要所有数值保留2位小数，本摘要中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。

4重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式现金出售资产

公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材100%股权。

以标的资产评估值为基础，公司以45722.10万元作为首次挂牌交易方案简介价格于产权交易中心进行挂牌转让；在首次挂牌信息发布期限内征

集到意向受让方泷祥投资，本次标的资产交易对方确定为泷祥投资，交易对价确定为45722.10万元。

交易价格45722.10万元

名称中晟新材料科技（宜兴）有限公司

交主营业务润滑油产品的研发、生产、销售易根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类标指引》，所处行业为“Ｃ制造业”中的“石油、煤炭及其他燃料加的 所属行业 工业（ C25 ）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为C类“制造业”中的“C2511原油加工及石油制品制造”。

构成关联交易√是□否交构成《重组管理办易

法》第十二条规定√是□否性的重大资产重组质

构成重组上市□是√否本次交易有无业绩补偿

□是√无承诺本次交易有无减值补偿

□是√无承诺其他需特别说明的事项无

（二）交易标的评估情况

交易标的评估结果增值率/本次拟交易交易价格其他基准日评估方法名称（万元）溢价率的权益比例（万元）说明

2024年资产

中晟新材45722.107.83%100%45722.10-

4月30日基础法

5（三）本次重组支付方式

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价

1泷祥投资中晟新材100%股权45722.10万元-45722.10万元

本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：

1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币4572.21万元，在

《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，将一次性支付其

余的产权交易价款人民币41149.89万元。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。

近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司出售子公司中晟新材100%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表

和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

62024年8月31日2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

资产总额126969.29126938.82142738.90141179.76

负债总额78687.6874155.1791773.8787927.41

所有者权益48281.6152783.6450965.0353252.35归属于母公司

39133.7043635.7342310.4444597.76

所有者权益

2024年1-8月2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

营业收入32706.049818.5061702.9923732.45

营业利润-1552.07705.44-14988.21-10864.90

利润总额-1723.57647.00-15367.21-11243.91归属于母公司

-3176.74-962.03-15461.78-11434.22股东的净利润

如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、营业收入规模均将有所下降，但上市公司营业利润水平将得到提升，负债规模得到下降，净资产规模将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

1、2024年7月8日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会

第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提

交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；

2、2024年7月8日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委

会议并形成决议，同意按照不低于评估值45722.10万元转让中晟高科持有的中晟新材100%股权；

73、2024年7月11日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；

4、2024年7月15日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预挂牌；

5、2024年9月12日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473号政府（办）报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024年9月12日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号）取得了吴中区国资办出具的“2024年第5号”《资产评估项目备案表》；

6、2024年9月19日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；

7、2024年11月22日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及

《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第

十五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

8四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达出具承诺：

“本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。

本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力本企业愿意对违反上述承

诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

2、董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

9五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易

方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律

法规及《公司章程》的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）本次交易定价公允

对于本次交易，公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了明确的意见。

本次标的资产的交易价格，以中水致远出具的资产评估报告确定的评估值为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

10（五）关联方回避表决的安排

本次交易按照关联交易进行审议。根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

（六）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

根据本次交易上市公司备考财务报表，本次重组完成之后，2023年及2024年1-8月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

（八）其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。

11重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。

上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动

进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交

易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易与交易对方签署的《产权交易合同》中约定的协议生效条件和

交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。

4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期

间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

125、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。

（四）标的资产的评估风险

本次交易，评估机构中水致远对标的资产选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2024年4月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为45722.10万元。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。

二、上市公司经营相关的风险

（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险

本次交易前，上市公司采取润滑油业务和环保业务双主业运行模式。通过本次交易，上市公司将置出润滑油业务，专注于环保业务。本次交易完成后，上市公司不再控股中晟新材，中晟新材所从事的润滑油业务收入将不再纳入合并报表范围。

根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411 号），2023 年以及 2024 年 1-8 月中晟新材营业收入分别为

37970.54万元、19990.71万元，占比较高。上市公司2023年度、2024年1-8月的营业收入分别为61702.99万元、32706.04万元，根据《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号），本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为23732.45万元、9818.50万元，收入规模大幅下滑。根据《股票上市规则》9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、

13扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”，若上市公司触发该情形，深交所将对其股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司2024年1-8月的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续会计年度营业收入规模低于3亿元且不能实现盈利的情况下，则可能面临被深交所实施退市风险警示，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险。

（二）提前偿还银行贷款的风险上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至本摘要出具日，有5家银行未进行正式书面回函，亦未在收到公司书面告知函后于上市公司要求的10日内对本次交易提出异议，涉及贷款本金12499.00万元，上市公司可能存在被要求提前归还银行借款的风险。

（三）应收账款风险根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255号），2023年末以及2024年8月末，公司应收账款账面价值分别为47322.71万元以及42813.71万元，占公司总资产的比例分别为33.52%以及33.73%，占比较高。公司应收账款主要来源于子公司中晟环境，中晟环境的主要客户为国有企业、政府客户等，信誉良好。但如果中晟环境主要客户的经营情况、商业信用、财务状况发生重大不利变化，中晟环境应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。

（四）商誉减值的风险

截至2023年12月31日，公司商誉账面价值为10322.09万元，占资产总额的比例为7.23%。如果未来宏观经济形势、市场竞争环境、相关政策等因素出现变化、不达预期甚至发生不利变化，导致中晟环境的盈利能力持续下滑，则公司未来年度存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）资金使用风险

本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上

14市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益

不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险根据上市公司财务数据以及容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号），本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年 1-8 月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。

（七）主要资产被质押的风险

本次交易完成后，上市公司将聚焦环保业务，截至本摘要出具日，上市公司持有的中晟环境70%股权已被质押用于获取银行贷款，中晟环境为上市公司环保业务的主要经营主体。未来如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。

15本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，下游需求增速放缓，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前2015年度的16.70%下滑至2023年度的1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411 号）数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材 2022 年、

2023年分别实现营业收入36095.66万元、37970.54万元，实现净利润分别为-

2922.35万元、-4053.71万元，持续亏损且幅度不断加大。2024年1-8月，中晟

新材实现营业收入19990.71万元，净利润-2611.80万元，仍未有明显改善迹象，对公司整体经营业绩已持续造成大幅拖累与负担，2022年、2023年和2024年1-

8月，上市公司实现归属母公司股东的净利润分别为-3538.57万元、-15461.78

万元和-3176.74万元。

（二）本次交易的目的

1、出售润滑油业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况

为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，公司拟出售持有中晟新材的100%股权，以完成对业绩表现欠佳的润滑油业务的剥离。通过本次资产出售，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善上市公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。

2、出售润滑油业务符合公司发展战略

通过润滑油板块出售，上市公司将成为集团型平台架构，以环境板块、能源贸易板块作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能源、新科技领域，通过人工智能为引领不断拓展和深化现有环保业务和新增板块的发展。通过本次资产出售，剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，计划用于偿还有息负债、拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的

16发展，符合公司的发展战略。

二、本次交易的具体方案

（一）整体交易方案上市公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材

100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订

的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格为45722.10万元。

（二）交易价格及定价依据

根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为45722.10万元。2024年9月12日，上市公司取得吴中区国资办对本次评估报告及评估值的备案，中晟新材全部权益备案的评估值为45722.10万元。

以经吴中区国资办备案的评估值为基础，公司以45722.10万元作为首次挂牌价格于苏州市公共资源交易中心进行挂牌转让。根据公开挂牌结果，确认本次标的资产交易对方为泷祥投资，交易对价确定为45722.10万元。

（三）本次交易支付方式及支付安排

本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：

1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币4572.21万元，在

《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，将一次性支付其

余的产权交易价款人民币41149.89万元。

（四）期间损益安排

标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。

17（五）债权债务处理

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持不变。截至2024年8月31日，中晟新材应付上市公司款项为3487.90万元。截至本摘要出具日，该款项已经归还。

（六）职工安置

本次交易制定了职工安置方案，并依法开展职工安置工作，妥善安置。中晟新材已召开2024年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次出售标的资产为中晟新材100%股权，根据2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司计算比例

资产总额142738.9049397.7434.61%

资产净额42310.4444028.24104.06%

营业收入61702.9937970.5461.54%基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合

并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。

18（二）本次交易构成关联交易

截至2024年11月29日，许汉祥为持有上市公司5%以上股份股东，本次重大资产出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其80%出资份额的有限合伙人，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会将以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办

法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司出售子公司中晟新材100%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。

近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表和最

19近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对

比情况如下：

单位：万元

2024年8月31日2023年12月31日

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

资产总额126969.29126938.82142738.90141179.76

负债总额78687.6874155.1791773.8787927.41

所有者权益48281.6152783.6450965.0353252.35归属于母公司

39133.7043635.7342310.4444597.76

所有者权益

2024年1-8月2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考）（备考）

营业收入32706.049818.5061702.9923732.45

营业利润-1552.07705.44-14988.21-10864.90

利润总额-1723.57647.00-15367.21-11243.91归属于母公司

-3176.74-962.03-15461.78-11434.22股东的净利润

如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、营业收入规模均将有所下降，但上市公司营业利润将得到提升，负债规模得到下降，净资产规模将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人为吴中区政府。本次交易完成前，上市公司与控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业不存在同业竞争。

20本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公

司将中晟新材剥离后，将不再开展润滑油相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

截至2024年11月29日，许汉祥为持有上市公司5%以上股份股东，本次重大资产出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其80%出资份额的有限合伙人，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会将以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。

本次交易完成后，上市公司不再拥有从事润滑油业务的设备等，上市公司不再从事润滑油业务，上市公司的柴油、天然气贸易业务与润滑油业务的关联度较低，后续不会新增关联交易。为此，上市公司出具承诺，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，除履行已签署的润滑油业务相关的合同/订单外，本公司将不再新增签署润滑油业务相关业务合同/订单。

2、若本公司向中晟新材采购的，本公司将依法签订规范的关联交易协议，

并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及《公司章程》的规定履行批准程序，并按照规定进行信息披露。”为规范中晟高科未来可能发生的关联交易，中晟高科的董事、监事和高级管理人员、控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达、交易对方均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司主营业务包括润滑油业务及环保业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的润滑油生产业务，专注于环保业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

21（七）本次交易不存在大量增加负债的情形

根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表和最

近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：

单位：万元

2024年8月31日2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产合计126969.29126938.82142738.90141179.76

负债合计78687.6874155.1791773.8787927.41

资产负债率61.97%58.42%64.29%62.28%

本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所下降，资产负债率亦下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、2024年7月8日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会

第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提

交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；

2、2024年7月8日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委

会议并形成决议，同意按照不低于评估值45722.10万元转让中晟高科持有的中晟新材100%股权；

3、2024年7月11日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；

4、2024年7月15日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预挂牌；

5、2024年9月12日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473号政府（办）报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024年922月12日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号）取得了吴中区国资办出具的“2024年第5号”《资产评估项目备案表》；

6、2024年9月19日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；

7、2024年11月22日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及

《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第

十五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文

件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真标的公司实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并

23承诺主体承诺内容

保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性

和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件

(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任标的公司董何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

事、监事、高

3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存

级管理人员

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和

完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司

3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性

和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司董1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在事、监事、高任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完级管理人员整性承担个别和连带的法律责任。

24承诺主体承诺内容

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和

完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司控股3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不股东及其一致

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

行动人

4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国

25承诺主体承诺内容

证券登记结算有限责任公司报送本企业身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

6、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性

和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文

件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委

员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性

和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

（二）关于减持计划的承诺承诺主体承诺内容本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完

毕的期间，不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及上市公司控股深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规股东及其一致定。

行动人本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力本企业愿意对违反上述

承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

上市公司董本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日事、监事、高起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高级管理人员科股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及

26深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

（三）关于不存在内幕交易的承诺承诺主体承诺内容

上市公司；上市公1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次司控股股东及其一交易内幕信息进行证券交易的情形。

致行动人；上市公2、本公司/本企业/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或

司董事、监事、高者被司法机关立案侦查，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会级管理人员；标的作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

公司；标的公司董3、本公司/本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司事、监事、高级管重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上理人员市公司重大资产重组情形。

1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息

进行证券交易的情形。

2、本企业不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国交易对方证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本企业不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕

信息进行证券交易的情形。

2、本人/本企业不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法

交易对方执行事务机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被合伙人/合伙人中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

3、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（四）减少和规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、上市公司控股企业与中晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

股东及其一致2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业行动人、董尽量避免或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免

事、监事、高或有合理理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范级管理人员的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中晟高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格

27与中晟高科及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高

科及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本

企业控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的

权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他公司、企业与中

晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业尽量避免

或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理

理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以交易对方及中晟高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高

科及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其

他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（五）避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容

1、截至本承诺函出具日，本企业未控制任何与中晟高科及其子公司的

主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业，也不会

以任何形式从事与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。

3、如本企业及本企业控制的其他公司获得与中晟高科及其子公司主营

业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本企业及本企业控制的其他上市公司控股

公司、企业将立即通知中晟高科，并在同等商业条件下优先将该等业务股东及其一致机会让予中晟高科及其子公司。若中晟高科及其子公司不受让该等项行动人目，本企业及本企业控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本企业及本企业控制的公司、企业不从事与中晟高科及其子公司主营业

务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。

4、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其

他企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（六）合法合规的承诺承诺主体承诺内容

281、本公司/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。

上市公司、上

2、本公司/本企业最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情

市公司控股股形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派东及其一致行

出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。

动人

3、本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。

4、本公司/本企业最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还的大额债务。

1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。

上市公司董2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未事、监事、高被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构

级管理人员采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。

3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。

4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。

1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。

2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交

标的公司

易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取

行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。

3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。

4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还的大额债务。

1、最近五年内，本企业不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、最近五年内，本企业不存在未按期偿还大额债务、不存在未偿还经

交易对方

法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制的情形；不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。

3、本企业最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

294、本企业最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。

（七）关于标的资产权属的承诺承诺主体承诺内容

1、本公司所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用

或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。

2、本公司持有的中晟新材股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，

上市公司不存在影响中晟新材合法存续的情形。

3、本公司对中晟新材的历次出资均是真实的，且已经足额到位。

4、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本

公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

（八）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，

不在本企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本企业及其控制的其他企业。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。

上市公司控股股2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

东及其一致行动

（三）保证上市公司的财务独立人

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规

范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本企业及控制的其他企业兼职和领取报酬。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干涉上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与本企业的机构完全分开；上市公司与本企业及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

302、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本企业不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、本企业保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、本企业保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、本企业承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

（九）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

上市公司董报措施的执行情况相挂钩。

事、高级管理

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的

人员执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管

机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上市公司控股

上述承诺不能满足该等监管要求时，本企业承诺届时将按照监管机构的股东及其一致最新要求出具补充承诺。

行动人

3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本企

业作出的相关承诺。若本企业违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。

31（本页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页江苏中晟高科环境股份有限公司

2024年12月17日