华源证券股份有限公司
关于
江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二四年十一月
1独立财务顾问声明和承诺
华源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华源证券”）接
受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”或“上市公司”）的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中晟高科全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、截至本报告出具日，本独立财务顾问就中晟高科本次交易事宜进行了审
2慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中晟高科全体股东提供独立核查意见。
5、本独立财务顾问对重组报告书的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为中晟高科本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告不构成对中晟高科的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中晟高科董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中晟高科本次交易事项出具重组报告书的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查
意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
34、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式现金出售资产
公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材100%股权。
以标的资产评估值为基础，公司以45722.10万元作为首次挂牌价交易方案简介格于产权交易中心进行挂牌转让；在首次挂牌信息发布期限内征集到
意向受让方泷祥投资，本次标的资产交易对方确定为泷祥投资，交易对价确定为45722.10万元。
交易价格45722.10万元
名称中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交主营业务润滑油产品的研发、生产、销售易标根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指的引》，所处行业为“Ｃ制造业”中的“石油、煤炭及其他燃料加工业所属行业（C25）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为C类“制造业”中的“C2511原油加工及石油制品制造”。
构成关联交易√是□否交构成《重组管理办易
法》第十二条规定√是□否性的重大资产重组质
构成重组上市□是√否本次交易有无业绩补偿
□是√无承诺本次交易有无减值补偿
□是√无承诺其他需特别说明的事项无
（二）交易标的评估情况
交易标的评估结果增值率/本次拟交易交易价格其他基准日评估方法名称（万元）溢价率的权益比例（万元）说明
2024年资产
中晟新材45722.107.83%100%45722.10-
4月30日基础法
1（三）本次重组支付方式
支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价
1泷祥投资中晟新材100%股权45722.10万元-45722.10万元
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币4572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，将一次性支付其
余的产权交易价款人民币41149.89万元。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。
近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司中晟新材100%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表
和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元项目2024年8月31日2023年12月31日2本次交易后（备本次交易后（备本次交易前本次交易前考）考）
资产总额126969.29126938.82142738.90141179.76
负债总额78687.6874155.1791773.8787927.41
所有者权益48281.6152783.6450965.0353252.35归属于母公司
39133.7043635.7342310.4444597.76
所有者权益
2024年1-8月2023年度项目本次交易后（备本次交易后（备本次交易前本次交易前考）考）
营业收入32706.049818.5061702.9923732.45
营业利润-1552.07705.44-14988.21-10864.90
利润总额-1723.57647.00-15367.21-11243.91归属于母公司
-3176.74-962.03-15461.78-11434.22股东的净利润
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、营业收入规模均将有所下降，但上市公司营业利润水平将得到提升，负债规模得到下降，净资产规模将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2024年7月8日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会
第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提交
董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2024年7月8日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委
会议并形成决议，同意按照不低于评估值45722.10万元转让中晟高科持有的中晟新材100%股权；
33、2024年7月11日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；
4、2024年7月15日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预挂牌；
5、2024年9月12日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473号政府（办）报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024年9月12日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号）取得了吴中区国资办出具的“2024年第5号”《资产评估项目备案表》；
6、2024年9月19日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；
7、2024年11月22日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次
会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达就本次重大资产出售已出
4具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达出具承诺：
“本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力本企业愿意对违反上述承
诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
2、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案
采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
5（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易定价公允
对于本次交易，公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了明确的意见。
本次标的资产的交易价格，以中水致远出具的资产评估报告确定的评估值为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）关联方回避表决的安排
本次交易按照关联交易进行审议。根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
6（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据本次交易上市公司备考财务报表，本次重组完成之后，2023年及2024年1-8月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。
7重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动
进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易与交易对方签署的《产权交易合同》中约定的协议生效条件和
交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
8（三）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（四）标的资产的评估风险
本次交易，评估机构中水致远对标的资产选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2024年4月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为
45722.10万元。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格
按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
二、上市公司经营相关的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险
本次交易前，上市公司采取润滑油业务和环保业务双主业运行模式。通过本次交易，上市公司将置出润滑油业务，专注于环保业务。本次交易成后，上市公司不再控股中晟新材，中晟新材所从事的润滑油业务收入将不再纳入合并报表范围。
根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411 号），2023 年以及 2024 年 1-8 月中晟新材营业收入分别为
37970.54万元、19990.71万元，占比较高。上市公司2023年度、2024年1-8月的营业收入分别为61702.99万元、32706.04万元，根据《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号），本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为23732.45万元、9818.50万元，收入规模大幅下滑。根据《股票上市规则》9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿
9元”，深交所对其股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司2024年1-8月的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续会计年度营业收入规模低于3亿元且不能实现盈利的情况下，则可能面临被深交所实施退市风险警示，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险。
（二）提前偿还银行贷款的风险上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至本报告出具日，有5家银行未进行正式书面回函，亦未在收到公司书面告知函后于上市公司要求的10日内对本次交易提出异议，涉及贷款本金12499.00万元，上市公司可能存在被要求提前归还银行借款的风险。
（三）应收账款风险
根据容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号），
2023年末以及2024年8月末，公司应收账款账面价值分别为47322.71万元以
及42813.71万元，占公司总资产的比例分别为33.52%以及33.73%，占比较高。
公司应收账款主要来源于子公司中晟环境，中晟环境的主要客户为国有企业、政府客户等，信誉良好。但如果中晟环境主要客户的经营情况、商业信用、财务状况发生重大不利变化，中晟环境应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。
（四）商誉减值的风险
截至2023年12月31日，公司商誉账面价值为10322.09万元，占资产总额的比例为7.23%。如果未来宏观经济形势、市场竞争环境、相关政策等因素出现变化、不达预期甚至发生不利变化，导致中晟环境的盈利能力持续下滑，则公司未来年度存在计提商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预
10期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险根据上市公司财务数据以及容诚出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号），本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年 1-8 月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
（七）主要资产被质押的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦环保业务，截至本报告出具日，上市公司持有的中晟环境70%股权已被质押用于获取银行贷款，中晟环境为上市公司环保业务的主要经营主体。未来如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
11目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................2
重大事项提示................................................1
重大风险提示................................................8
目录...................................................12
释义...................................................13
第一节本次交易概况............................................15
第二节上市公司基本情况..........................................32
第三节交易对方基本情况..........................................43
第四节交易标的基本情况..........................................48
第六节本次交易合同的主要内容.......................................84
第七节独立财务顾问核查意见........................................87
第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................100
第九节独立财务顾问结论意见.......................................103
12释义
本报告中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、中晟高科指江苏中晟高科环境股份有限公司
江苏高科石化股份有限公司，上市公司前身，高科石化指2021年6月更名为江苏中晟高科环境股份有限公司
本次重组、本次交易、本次重大资产上市公司出售所持有的中晟新材料科技（宜兴）指
重组、本次重大资产出售有限公司100%股权《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出重组报告书指售暨关联交易报告书（草案）》《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环本报告、本独立财务顾问报告、独立指境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独财务顾问报告立财务顾问报告》
交易对方、泷祥投资指苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）东吴创投指东吴创业投资有限公司
目标公司、标的公司、中晟新材指中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产指中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权中晟环境指苏州中晟环境修复有限公司吴中金控指苏州市吴中金融控股集团有限公司苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限天凯汇达指合伙），吴中金控的一致行动人吴中区政府指苏州市吴中区人民政府苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公吴中区国资办指室产权交易中心指苏州市公共资源交易中心评估基准日指2024年4月30日《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出本次预案指售预案》
中晟高科与苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
《产权交易合同》指
签署附条件生效的《产权交易合同》《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权《资产评估报告》指涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
13《上市类第1号指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划《监管指引第9号》指和实施重大资产重组的监管要求》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四《适用意见第12号》指条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则26号》指
则第26号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
最近两年一期、报告期指2022年、2023年、2024年1-8月最近一年一期指2023年、2024年1-8月本独立财务顾问、华源证券指华源证券股份有限公司
法律顾问、段和段律所指上海段和段律师事务所
审计机构、容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远指中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告所有数值保留2位小数，本报告中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
14第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，且受到宏观经济增速放缓以及公共卫生事件影响，下游需求增速放缓，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前2015年度的
16.70%下滑至2023年度的1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中
晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411 号）数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材2022年、2023年分别实现营业收入36095.66万元、37970.54万元，实现净利润分别为-2922.35万元、-4053.71万元，持续亏损且幅度不断加大。2024年1-8月，中晟新材实现营业收入19990.71万元，净利润-2611.80万元，仍未有明显改善迹象，对公司整体经营业绩已持续造成大幅拖累与负担，2022年、2023年和2024年1-8月，上市公司实现归属母公司股东的净利润分别为-3538.57万元、-15461.78万元和-3176.74万元。
（二）本次交易的目的
1、出售润滑油业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况
为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，公司拟出售持有中晟新材的100%股权，以完成对业绩表现欠佳的润滑油业务的剥离。通过本次资产出售，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善上市公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。
2、出售润滑油业务符合公司发展战略
通过润滑油板块“整体下沉”及出售，上市公司将成为集团型平台架构，引领环境板块、能源贸易板块作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能源、新科技领域，拓展新增板块，引领企业高质量发展。通过本次资产出售，剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，将增厚公司营运资金储备，便于公司拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展，符合公
15司的发展战略。
二、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案上市公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材
100%股权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订
的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价格为
45722.10万元。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为45722.10万元。2024年9月12日，上市公司取得吴中区国资办对本次评估报告及评估值的备案，中晟新材全部权益备案的评估值为45722.10万元。
以经吴中区国资办备案的评估值为基础，公司以45722.10万元作为首次挂牌价格于苏州市公共资源交易中心进行挂牌转让。根据公开挂牌结果，确认本次标的资产交易对方为泷祥投资，交易对价确定为45722.10万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币4572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，将一次性支付其
余的产权交易价款人民币41149.89万元。
（四）期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
（五）债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持不
16变。截至2024年8月31日，中晟新材应付上市公司款项为3487.90万元。截至
本报告出具日，该款项已经归还。
（六）职工安置
本次交易制定了职工安置方案，并依法开展职工安置工作，妥善安置。中晟新材已召开2024年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为中晟新材100%股权，根据2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目上市公司标的公司计算比例
资产总额142738.9049397.7434.61%
资产净额42310.4444028.24104.06%
营业收入61702.9937970.5461.54%基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告出具日，许汉祥为持有上市公司5%以上股份股东，本次重大资产出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其80%出资份额的有限合伙人，根
17据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股
东大会将以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司中晟新材100%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。
近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表和最
近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2024年8月31日2023年12月31日项目本次交易后（备本次交易后（备本次交易前本次交易前考）考）
182024年8月31日2023年12月31日项目本次交易后（备本次交易后（备本次交易前本次交易前考）考）
资产总额126969.29126938.82142738.90141179.76
负债总额78687.6874155.1791773.8787927.41
所有者权益48281.6152783.6450965.0353252.35归属于母公司
39133.7043635.7342310.4444597.76
所有者权益
2024年1-8月2023年度
项目本次交易后（备本次交易后（备本次交易前本次交易前考）考）
营业收入32706.049818.5061702.9923732.45
营业利润-1552.07705.44-14988.21-10864.90
利润总额-1723.57647.00-15367.21-11243.91归属于母公司
-3176.74-962.03-15461.78-11434.22股东的净利润
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、营业收入规模均将有所下降，但上市公司营业利润将得到提升，负债规模得到下降，净资产规模将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人为吴中区政府。本次交易完成前，上市公司与控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司将中晟新材剥离后，将不再开展润滑油相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
19（五）本次交易对公司关联交易的影响
截至本报告出具日，许汉祥为持有上市公司5%以上股份股东，本次重大资产出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其80%出资份额的有限合伙人，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会将以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
本次交易完成后，上市公司不再拥有从事润滑油业务的设备等，上市公司不再从事润滑油业务。为此，上市公司出具承诺，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，除履行已签署的润滑油业务相关的合同/订单外，本公司将不再新增签署润滑油业务相关业务合同/订单。
2、若本公司向中晟新材采购的，本公司将依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及《公司章程》的规定履行批准程序，并按照规定进行信息披露。”为规范中晟高科未来可能发生的关联交易，中晟高科的董事、监事和高级管理人员、控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达、交易对方均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务包括润滑油业务及环保业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的润滑油生产业务，专注于环保业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据公司2023年经审计的财务报表、2024年1-8月未经审计财务报表和最
近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
单位：万元项目2024年8月31日2023年12月31日
20交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产合计126969.29126938.82142738.90141179.76
负债合计78687.6874155.1791773.8787927.41
资产负债率61.97%58.42%64.29%62.28%
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所下降，资产负债率亦下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2024年7月8日，本次交易预案及挂牌方案已经上市公司第九届董事会
第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过；本次交易有关事项在提交
董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见；
2、2024年7月8日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控委员会召开党委
会议并形成决议，同意按照不低于评估值45722.10万元转让中晟高科持有的中晟新材100%股权；
3、2024年7月11日，标的公司股东中晟高科决定通过本次交易；
4、2024年7月15日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了预挂牌；
5、2024年9月12日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473号政府（办）报告处理单（下级）》，同意关于吴中金控下属江苏中晟高科环境股份有限公司出售其全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司股权的请示。2024年9月12日，本次交易相关的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号）取得了吴中区国资办出具的“2024年第5号”《资产评估项目备案表》；
6、2024年9月19日，上市公司在产权交易中心就标的资产出售进行了正式挂牌，根据挂牌结果确认资产受让方为泷祥投资；
7、2024年11月22日，本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及《产权交易合同》已经上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次
21会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺承诺主体承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
标的公司董事、1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在监事、高级管理任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整人员性承担个别和连带的法律责任。
22承诺主体承诺内容
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件
(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整上市公司董事、性承担个别和连带的法律责任。
监事、高级管理2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件人员（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，
23承诺主体承诺内容
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司控股
3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不
股东及其一致
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
行动人
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结
24承诺主体承诺内容
算有限责任公司报送本企业身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
6、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文
件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方3、本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性
和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（二）关于减持计划的承诺承诺主体承诺内容本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深上市公司控股
圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
股东及其一致本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力本企业愿意对违反上述行动人
承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
25本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日
起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科上市公司董事、股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳监事、高级管理证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
人员本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
（三）关于不存在内幕交易的承诺承诺主体承诺内容
上市公司；上市公1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交司控股股东及其一易内幕信息进行证券交易的情形。
致行动人；上市公2、本公司/本企业/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者
司董事、监事、高被司法机关立案侦查，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出级管理人员；标的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
公司；标的公司董3、本公司/本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司事、监事、高级管重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上理人员市公司重大资产重组情形。
1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进
行证券交易的情形。
2、本企业不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监交易对方会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本企业不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕
信息进行证券交易的情形。
2、本人/本企业不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
交易对方执行事务机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中合伙人/合伙人国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（四）减少和规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容
261、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业与中晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业
尽量避免或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或
上市公司控股有合理理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关股东及其一致联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件行动人、董事、以及中晟高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高
监事、高级管理科及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公人员司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本
企业控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权
益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他公司、企业与中晟
高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业尽量避免或
减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中晟交易对方高科公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高科及其子
公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他
公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（五）避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本企业未控制任何与中晟高科及其子公司的主
营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业，也不会以
上市公司控股任何形式从事与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关股东及其一致系的经营活动。
行动人
3、如本企业及本企业控制的其他公司获得与中晟高科及其子公司主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业将立即通知中晟高科，并在同等商业条件下优先将该等业务机会
27让予中晟高科及其子公司。若中晟高科及其子公司不受让该等项目，本企
业及本企业控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转
让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本企业及本企业控制的公司、企业不从事与中晟高科及其子公司主营业务构成直接或间
接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他
企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（六）合法合规的承诺承诺主体承诺内容
1、本公司/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
上市公司、上市立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
公司控股股东2、本公司/本企业最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
及其一致行动形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出人机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本公司/本企业最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还的大额债务。
1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
上市公司董事、2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被监事、高级管理交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取
人员行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调标的公司查的情形或者被其他有权部门调查等情形。
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政
28监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。
3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。
4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为，不存在未按期偿还的大额债务。
1、最近五年内，本企业不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、最近五年内，本企业不存在未按期偿还大额债务、不存在未偿还经法
交易对方
院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制的情形；不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、本企业最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
（七）关于标的资产权属的承诺承诺主体承诺内容
1、本公司所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
上市公司2、本公司持有的中晟新材股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响中晟新材合法存续的情形。
3、本公司对中晟新材的历次出资均是真实的，且已经足额到位。
4、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公
司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容
上市公司控股股（一）保证上市公司人员独立
东及其一致行动1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
29人在本企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本企业及其控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本企业及控制的其他企业兼职和领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与本企业的机构完全分开；上市公司与本企业及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，本企业不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、本企业保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本企业保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、本企业承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（九）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺主体承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。
上市公司董事、
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
高级管理人员报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
30填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管
机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上上市公司控股
述承诺不能满足该等监管要求时，本企业承诺届时将按照监管机构的最新股东及其一致要求出具补充承诺。
行动人
3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本企
业作出的相关承诺。若本企业违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的赔偿责任。
31第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息中文名称江苏中晟高科环境股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongsheng Gaoke Environmental Co.Ltd.证券简称中晟高科证券代码002778成立时间1992年04月11日上市日期2016年01月06日上市地深圳证券交易所
注册资本12475.33万元法定代表人程国鹏注册地址江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区办公地址江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区统一社会信用代码913202001428987092邮政编码214244
联系电话0512-66176265
传真0510-87681155
公司网站 http://www.jsgaoke.com
电子邮箱 jsgk@jsgaoke.com
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；
建设工程施工；检验检测服务；测绘服务；建设工程勘察；室内环境检测；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；市政设施管理；工程管理经营范围服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；
大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；
智能水务系统开发；企业管理；信息系统集成服务；环境应急治理服务；环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
32水质污染物监测及检测仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市前股本变动情况
1、1998年12月，高科石化设立
高科石化系由原宜兴市石化厂改制组建，以发起方式设立的股份有限公司。1998年11月8日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意由宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君以发起方式设立江苏高科石化股份有限公司。公司设立时股本总额为
1612万股。
宜兴中兴会计师事务所为公司发起设立进行了验资，并于1998年12月
11日出具了“宜中会验（1998）第053号”《验资报告》。
公司于1998年12月28日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号
为“3200001104315”的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下所示：
股东名称/姓名持股数（万股）持股比例出资方式
宜兴市鲸塘经济发展总公司917.0056.89%实物
宜兴市鲸塘农机管理服务站382.0023.70%货币
宜兴石化厂工会228.0014.14%货币
许汉祥80.004.96%货币
吴法君5.000.31%货币
合计1612.00100.00%
2、2006年1月股权转让
2006年1月16日，高科石化召开股东大会并通过决议，同意宜兴市鲸
塘经济发展总公司将其持有的高科石化43.69%股份转让至许汉祥，11.58%转让至陈国荣，1.62%转让至朱炳祥；宜兴市鲸塘水利农机管理服务站将其持有
33的高科石化17.69%股份转让至朱炳祥，6.01%转让至王招明；宜兴市石化厂
工会将持有的高科石化4.80%股份转让至王招明，9.34%转让至许志坚；吴法君将其持有的高科石化0.31%股份转让至许志坚。本次股权转让价格以高科石化2005年12月31日经审计的净资产值为作价依据确定。
根据无锡大众会计师事务所有限公司于2006年2月18日出具的“锡众会师宜分报内字[2006]第02号”《审计报告》，高科石化2005年12月31日经审计的净资产总额为1558.84万元。
本次股权结构调整后各股东持股情况如下：
股东名称/姓名持股数（万股）占注册资本比例出资方式
许汉祥784.2048.65%货币
朱炳祥311.2019.31%货币
陈国荣186.7011.58%货币
王招明174.3010.81%货币
许志坚155.609.65%货币
合计1612.00100.00%
3、2006年10月第一次增资
2006年10月26日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本
由1612万元增加至3612万元；其中许汉祥以货币增加出资973万元，朱炳祥以货币增加出资386.20万元，陈国荣以货币增加出资231.60万元，王招明以货币增加出资216.20万元，许志坚以货币增加出资193万元。
本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
股东名称/姓名持股数（万股）占注册资本比例出资方式
许汉祥1757.2048.65%货币
朱炳祥697.4019.31%货币
陈国荣418.3011.58%货币
王招明390.5010.81%货币
许志坚348.609.65%货币
合计3612.00100.00%
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于2006年
3410月26日出具了“锡泰信和验（2006）第706号”《验资报告》，确认该
等新增注册资本已缴足。公司于2006年10月26日完成本次增资的工商变更登记。
4、2007年11月19日第二次增资
2007年11月18日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本
由3612万元增加至5612万元；其中许汉祥以货币增加出资1600万元，朱炳祥以货币增加出资185.20万元，陈国荣以货币增加出资111.08万元，王招明以货币增加出资103.72万元。本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
股东名称/姓名持股数（万股）占注册资本比例出资方式
许汉祥3357.2059.82%货币
朱炳祥882.6015.73%货币
陈国荣529.389.43%货币
王招明494.228.81%货币
许志坚348.606.21%货币
合计5612.00100.00%-
无锡泰信和会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验，并于2007年11月19日出具了“锡泰信和验（2007）第547号”《验资报告》，
确认该等新增注册资本已全部缴足。公司已于2007年11月19日完成本次增资工商变更登记。京都天华会计师事务所有限公司对公司设立及上述两次增资的验资报告进行了专项复核，并于2010年5月6日出具了“京都天华专字
（2010）第1336号”《专项复核报告》，认为上述验资报告在重大方面符合
《独立审计实务公告第1号-验资》的要求。
5、2011年7月第三次增资
2011年6月16日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本
由5612万元增加至6680.95万元；新增注册资本1068.95万元由上海金融
发展投资基金（有限合伙）以货币8000万元认缴。本次增资完成后，高科石化的股权结构如下：
35股东名称/姓名持股数（万股）占注册资本比例出资方式
许汉祥3357.2050.25%货币
上海金融发展投资基金（有限合伙）1068.9516.00%货币
朱炳祥882.6013.21%货币
陈国荣529.387.92%货币
王招明494.227.40%货币
许志坚348.605.22%货币
合计6680.95100.00%-
无锡宝光会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验，并于2011年 6 月 23 日出具了“锡宝会验（2011）第 N164 号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已全部缴足。公司已于2011年7月19日完成了本次增资的工商变更登记。
2013年8月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述增资验资进行了复核，并出具了“致同专字(2013)第 110ZA1794 号”《江苏高科石化股份有限公司专项复核报告》，认为“锡宝会验字（2011）第 N164 号”《验资报告》在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
（二）首次公开发行股票并上市2015年6月24日，中国证监会出具了《关于核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1371号），核准高科石化公开发行新股不超过2230万股。
经深交所《关于江苏高科石化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]1号）同意，公司股票于2016年1月6日起在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称为“高科石化”，证券代码为“002778”。
（三）上市后公司股本结构变动情况
1、上市公司控制权变更
2019年2月16日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，通过协
议转让的方式向天凯汇达转让本公司股份8393000股。2020年1月4日，许
36汉祥与吴中金控签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式向吴中金控转让本公司股份6294750股。2020年10月29日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式向天凯汇达转让公司股份11523850股。
上述股份转让后，吴中金控及其一致行动人天凯汇达持有公司26211600股股份（占公司总股本的29.42%），成为公司第一大股东，吴中区政府为公司实际控制人。
2、2020年度送红股公司第八届董事会第十次会议及2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以公司截至2020年12月31日总股本89109500股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税），预计派发现金红利
8910950.00元，送红股10送4股，不以资本公积转增股本，送红股后公司总
股本增加至124753300股。
三、前十大股东情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序持股数量持有比例限售股股
持有人名称/姓名持有人类别号（股）（%）数（股）苏州吴中融玥投资管理有限公境内非国有法
1司-苏州吴中区天凯汇达股权投2788359022.350
人
资合伙企业（有限合伙）
2许汉祥境内自然人103045608.260
苏州市吴中金融控股集团有限
3国有法人88126507.060
公司境内非国有法
4苏州市长桥集团有限公司47400003.800
人
5罗志钢境内自然人28548002.290
6龚晓威境内自然人18737111.500
7许春栋境内自然人17626801.411322010
8葛卫东境内自然人11000600.880
9马丽燕境内自然人10914000.870
10华雪波境内自然人9773200.780
37注：公司股东苏州吴中融玥投资管理有限公司－苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）与苏州市吴中金融控股集团有限公司为一致行动人；股东许汉祥先生与许春栋先生为父子关系；苏州市长桥集团有限公司与前述股东不存在一致行动关系；未知其他股东
之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控制关系
公司控股股东吴中金控持有中晟高科7.06%的股份，其一致行动人天凯汇达持有中晟高科22.35%的股份，实际控制人为吴中区政府，共持有中晟高科29.42%的股份。
截至本报告出具日，中晟高科的控股股东及其一致行动人、实际控制人与公司之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
上市公司控股股东吴中金控基本情况如下：
公司名称苏州市吴中金融控股集团有限公司
38统一社会信用代码 9132050630219551XJ
法定代表人张军注册资本110000万元成立日期2014年6月19日注册地址苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢23楼
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投经营范围资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）吴中金控的一致行动人天凯汇达基本情况如下：
企业名称苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320506MA1XF24W34执行事务合伙人苏州市吴中创业投资有限公司出资额80000万元成立日期2018年11月9日注册地址苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层1205股权投资，创业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告出具日，公司的实际控制人为吴中区政府。
五、上市公司最近三十六月控制权变动情况
最近三十六个月，公司的实际控制人为吴中区政府，控制权未发生变动。截至本报告出具日，吴中区政府合计间接持有上市公司29.42%股份。
六、最近三年的主营业务发展情况近三年，公司实行润滑油业务和环保业务双主业运行模式。
391、润滑油业务
公司从事各类润滑油产品的研发、生产和销售，是国内工业润滑油产品生产商之一，产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等13个类别、200余种规格型号，广泛应用于电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金和交通运输等领域。
2、环保业务
公司控股子公司中晟环境是以环保业务为主、提供环境治理综合服务的高新
技术企业，主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程 EPC 及环境咨询服务等。
七、主要财务指标情况
根据公司2021-2023年经审计的财务报表及2024年1-8月未经审计财务报表，主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2024年2023年2022年2021年
资产负债表项目
8月31日12月31日12月31日12月31日
资产总额126969.29142738.90146982.64164265.87
负债总额78687.6891773.8780191.7099428.84
所有者权益48281.6150965.0366790.9464837.03
归属于母公司的所有者权益39133.7042310.4457772.2156659.36
利润表项目2024年1-8月2023年度2022年度2021年度
营业收入32706.0461702.9972163.65103166.69
营业利润-1552.07-14988.21-2855.2115056.53
利润总额-1723.57-15367.21-3255.3415074.17
净利润-2683.42-15825.91-2697.5112558.54
归属于母公司股东的净利润-3176.74-15461.78-3538.578541.80
现金流量表项目2024年1-8月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-1362.14-3809.005321.789048.93
投资活动产生的现金流量净额-168.405903.68-1351.52-393.25
筹资活动产生的现金流量净额-3083.08-1107.39-12876.22-15142.25
40现金及现金等价物净增加额-4613.61987.29-8905.95-6486.57
2024年1-8月2023年度2022年度2021年度
主要财务指标/2024年8月31/2023年12月/2022年12月/2021年12月日31日31日31日
毛利率（%）11.7510.1514.9025.31
流动比率（倍）1.841.691.571.62
速动比率（倍）1.611.501.391.35
资产负债率（%）61.9764.2954.5660.53
每股净资产（元/股）3.143.394.634.54
基本每股收益（元/股）-0.25-1.24-0.280.68
注：上述指标的计算过程如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=负债总额/资产总额
（5）每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末股本总额
（6）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
八、最近三年上市公司重大资产重组情况
截至本报告出具日，最近三年上市公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
九、上市公司合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
41（三）上市公司及其控股股东及其一致行动人最近十二个月内是否受到证
券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为最近十二个月内，上市公司及其控股股东及其一致行动人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
42第三节交易对方基本情况
一、基本情况
本次拟出售资产交易对方为泷祥投资，其基本情况如下：
中文名称苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MAE1UKCY6E成立时间2024年10月10日认缴出资额50000万元执行事务合伙人东吴创业投资有限公司主要经营场所苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢一般项目：股权投资（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）
二、股权结构及控制关系
截至本报告出具日，泷祥投资合伙人分别是许汉祥、东吴创投，具体出资比例情况如下：
实缴出资额（万认缴出资比例姓名/名称身份认缴出资额（万元）元）（%）
许汉祥有限合伙人40000400080.00
东吴创投普通合伙人10000100020.00
合计-500005000100.00
截至本报告出具日，泷祥投资的产权控制关系如下：
43三、合伙人基本情况
（一）执行事务合伙人基本情况
截至本报告出具日，泷祥投资的执行事务合伙人为东吴创投，其基本情况如下：
中文名称东吴创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320583699369986L成立时间2010年1月7日注册资本120000万人民币法定代表人王振亚
注册地址 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创经营范围业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）有限合伙人基本情况
截至本报告出具日，泷祥投资有限合伙人许汉祥的基本情况如下：
44姓名许汉祥
曾用名无性别男国籍中国
身份证号3202231951********
通讯地址江苏省宜兴市宜城街道********是否取得其他国家无或者地区的居留权
四、最近三年主要业务发展情况
泷祥投资成立于2024年10月，尚未开展业务活动。
五、最近两年主要财务指标
泷祥投资成立于2024年10月，尚未开展业务活动，暂无财务数据。
六、私募基金备案情况
泷祥投资已于2024年10月在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SAQA77。泷祥投资执行事务合伙人东吴创投已于 2015 年 10 月完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 GC2600011649。
七、控制的核心企业
泷祥投资成立于2024年10月，暂无下属企业。
八、穿透至最终持有人情况
泷祥投资的最终持有人相关情况如下：
层级股东姓直接投是否为最最终持有取得权益时间出资方式
序号名/名称资比例终持有人人性质
1-1许汉祥80.00%是自然人2024.10.10货币
1-2东吴创投20.00%--2024.10.10货币
45东吴证券
1-2-1股份有限100.00%上市公司2010.01.07货币
公司
注1：取得权益的时间以工商登记时间为准。
注2：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公
众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企
业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。
九、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系
本次交易对方的有限合伙人为许汉祥，截至本报告出具日，许汉祥为持有上市公司5%以上股份股东。同时，许汉祥系上市公司原控股股东、实际控制人。
除上述关联情形外，泷祥投资与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
十、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，泷祥投资不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日，泷祥投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，泷祥投资及其主要管理人员最近五年内不存在负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院采取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最
46近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
47第四节交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称中晟新材料科技（宜兴）有限公司
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路121号办公地址宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路121号法定代表人高琦
注册资本1000.00万元人民币成立日期2023年10月10日
统一社会信用代码 91320282MAD115GM2U
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；润滑油销售；化工产品销售（不含经营范围许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革
（一）标的公司设立情况
2023年9月12日，公司召开2023年第十一次总经理办公会，同意公司投资发
起成立中晟新材，公司认缴出资额1000万元，占注册资本的100.00%。
2023年10月10日，宜兴市行政审批局向中晟新材核发了编号为
320282666202310100100的《企业法人营业执照》。
2023年12月31日，母公司中晟高科以2023年10月31日为基准日，2023年12月31日为实际划转日，将现有润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。2023年12月31日为实际划转日，中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加1000.00万元，资本公积增加45341.71万元。
48截至本报告出具日，中晟新材股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1中晟高科1000.001000.00100.00
合计1000.001000.00100.00
（二）最近三年标的公司交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
截至本报告出具日，最近三年除本次上市公司出售标的公司股权而进行资产评估外，中晟新材未进行交易、增资或改制相关的评估或估值。
三、股权结构
（一）股权结构图
截至本报告出具日，中晟新材股权结构图如下：
（二）股东出资及合法存续、转让情况
截至本报告出具日，中晟新材为合法成立并有效存续的有限公司，注册资本已经实缴到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告出具日，中晟新材股权未设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在可能导致股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续及转让的情形。
49（三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容
或高级管理人员的安排
截至本报告出具日，中晟新材公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；中晟新材不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响中晟新材股权转让、资产独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
截至本报告出具日，中晟新材无子公司。
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、主要资产
截至2024年8月31日，中晟新材资产构成如下表所示：
单位：万元
2024年8月31日
项目金额比例
货币资金866.141.68%
应收票据3254.076.32%
应收账款12527.2924.32%
应收款项融资68.990.13%
预付款项746.811.45%
其他应收款452.590.88%
存货8113.8515.75%
其他流动资产496.690.96%
流动资产合计26526.4351.50%
固定资产19212.8037.30%
无形资产2392.014.64%
长期待摊费用2745.205.33%
递延所得税资产634.691.23%
502024年8月31日
项目金额比例
非流动资产合计24984.7048.50%
负债合计51511.13100.00%
2、主要固定资产
截至2024年8月31日，中晟新材的主要固定资产情况如下：
单位：万元项目账面原值账面价值成新率
房屋及建筑物12242.208819.9872.05%
机器设备25372.7010216.1040.26%
运输工具533.4935.446.64%
电子及其他设备1355.27141.2810.42%
合计39503.6519212.8048.64%
注：成新率=账面价值/账面原值
3、不动产权
截至本报告出具日，中晟新材共有3项不动产权，具体如下：
序建筑面积他项所有权人权利证号坐落用途号 （m2） 权利
工业、交通、
苏（2024）宜兴市不徐舍镇鲸塘工32383.80
1中晟新材仓储抵押
动产权第0013729号业集中区
工业用地62939.40
苏（2024）宜兴市不宜兴市徐舍镇
2中晟新材工业用地1397.90抵押
动产权第0013739号鲸塘社区
苏（2024）宜兴市不宜兴市徐舍镇
3中晟新材工业用地44026.30抵押
动产权第0013751号胥藏村
截至本报告出具日，中晟新材未取得产权证书的房产情况如下：
序号 建筑物名称 用途 面积（m2）
1调和2车间（生物柴油车间）工业3554.00
2门卫工业55.00
3泵房工业270.80
4公用工程房及辅房工业218.60
515小食堂工业85.00
6导热炉锅炉房工业332.70
7机修车间桶整理车间工业992.00
8危废库工业195.00针对上述未取得产权证书的房产，中晟新材出具承诺：“前述未取得产权证书的房屋由本公司正常使用，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，如果前述房屋权属出现法律纠纷，或者由于未取得产权证书而受到监管机构处罚或因搬迁、拆除等遭受的一切损失，由本公司承担全部法律责任并全额承担相关罚款和损失，本公司承诺不向中晟高科进行追偿或主张任何责任，保证上市公司不因此遭受任何损失”。
4、租赁房产
截至本报告出具日，中晟新材无租赁房产。
5、专利权
截至本报告出具日，中晟新材持有27项专利，其中发明专利17项，具体如下：
序专利名称取得日期专利号类型号权人中晟
1 有机硅溶剂的生产方法 2009-9-15 ZL200910035074.8 发明
新材中晟
2 一种窄馏程低粘度绝缘油的生产方法 2009-12-10 ZL200910231615.4 发明
新材中晟
3 一种全气候型减震器油的生产方法 2013-4-10 ZL200910231616.9 发明
新材一种利用废弃动植物油脂制备油墨溶中晟
4 2014-12-10 ZL201210451334.1 发明
剂的方法新材一种环氧脂肪酸酯类生物润滑油基础中晟
5 2015-7-8 ZL201310028693.0 发明
油的制备方法新材
一种醇酯型环境友好润滑油基础油、制中晟
6 2016-1-13 ZL201310029531.9 发明
备方法及其用途新材一种生物柴油制备硅基生物润滑油基中晟
7 2016-8-24 ZL201410054056.5 发明
础油的方法新材
52序专利
名称取得日期专利号类型号权人一种生物柴油硅氢化制备生物润滑油中晟
8 2019-8-30 ZL201610903275.5 发明
基础油的方法新材中晟
9 一种润滑油基础油及其制备方法 2020-2-21 ZL201710525574.4 发明
新材一种带钢冷轧轧制油组合物及其制备中晟
10 2021-10-22 ZL201811486152.1 发明
方法新材中晟
11 一种防滴漏液力传动油 2022-12-16 ZL2022100270908 发明
新材一种金属拉丝固体润滑剂及其制备方中晟
12 2022-12-16 ZL202210162672.7 发明
法新材中晟
13 一种快速脱水造纸循环系统润滑油 2023-3-31 ZL202210027085.7 发明
新材中晟
14 一种无乙醇胺的环保型全合成切削液 2023-5-16 ZL202210162674.6 发明
新材一种风机阻尼器用抗剪切安定专用液中晟
15 2021-11-19 ZL201911218327.5 发明
及其制备方法新材
一种ɑ-烯烃制备合成润滑油的吡啶亚中晟
16 2022-4-22 ZL201910618529.2 发明
胺钯配合物及其制备方法和应用新材
一种生产车间移动机器人基于多胞-椭发明中晟
17 2020/4/30 ZL202010360911.0
球双滤波的位姿定位方法专利新材实用中晟
18 车辆用齿轮油灌装装置 2021-11-9 ZL202022936163.4
新型新材实用中晟
19 高温链条油生产用喷涂装置 2021-11-9 ZL202022923831.X
新型新材实用中晟
20 新型固定式燃气发动机油净化装置 2021-11-2 ZL202022936150.7
新型新材实用中晟
21 一种不锈钢轧制油回收装置 2021-11-9 ZL202022923828.8
新型新材重负荷车辆液力传动用齿轮油精馏装实用中晟
22 2021-11-23 ZL202022936162.X
置新型新材实用中晟
23 冲压性挥发油混合装置 2021-11-23 ZL202022920791.3
新型新材实用中晟
24 钢轨热轧油用混合反应釜 2021-11-12 ZL202022923830.5
新型新材
25 一种高硫瓦斯发动机油低温流动性初 2022-9-9 ZL202123315618.1 实用 中晟
53序专利
名称取得日期专利号类型号权人选仪新型新材实用中晟
26 一种润滑脂灌装设备流量控制装置 2022-9-20 ZL202123324707.2
新型新材一种去除长寿命极压燃气轮机油中杂实用中晟
27 2022-9-2 ZL202123375860.8
质的过滤旋流分离装置新型新材
6、商标权
截至本报告出具日，中晟新材持有商标权共23项，具体如下：
序号商标名称有效期间注册证号注册人
2020年12月14日-2030年
1第7582154号中晟高科
12月13日
2020年11月14日-2030年
2第7582178号中晟高科
11月13日
2020年11月14日至2030
3第7605037号中晟高科
年11月13日
2018年05月21日至2028
4第24335555号中晟高科年05月20日
2018年05月28日至2028
5第24335354号中晟高科年05月27日
2018年05月21日至2028
6第24335347号中晟高科
年05月20日
2018年02月14日至2028
7第22499466号中晟高科
年02月13日
2018年02月14日至2028
8第22499422号中晟高科
年02月13日
2018年02月14日至2028
9第22498994号中晟高科
年02月13日
2018年02月14日至2028
10第22498969号中晟高科
年02月13日
54序号商标名称有效期间注册证号注册人
2018年04月07日至2028
11第22498649号中晟高科
年04月06日
2018年02月14日至2028
12第22498586号中晟高科
年02月13日
2018年02月14日至2028
13第22498360号中晟高科
年02月13日
2018年04月14日至2028
14第22498188号中晟高科
年04月13日
2020年12月28日至2030
15第7582035号中晟高科
年12月27日
2020年11月14日至2030
16第7582017号中晟高科
年11月13日
2017年05月07日至2027
17第4139234号中晟高科
年05月06日
2016年03月14日至2026
18第3791274号中晟高科
年03月13日
2016年03月14日至2026
19第3791273号中晟高科
年03月13日
2016年06月07日至2026
20第3791272号中晟高科
年06月06日
2016年06月07日至2026
21第3791271号中晟高科
年06月06日
2017年04月28日至2027
22第990582号中晟高科
年04月27日
2018年05月21日至2028
23第24335571中晟高科
年5月20日
55截至本报告出具日，上述商标正在办理权属变更，上述未办理完毕权属变更
手续的商标不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
7、软件著作权
序号权利人内容或名称登记号开发完成日他项权利
中晟高科、许润滑油行业原料油
1 2019SR0129065 2018/11/8 无
汉祥、高琦品出入库管理系统
中晟高科、许石化企业的辅料库
2 2019SR0064763 2018/11/8 无
汉祥、高琦存管理系统
截至本报告出具日，上述软件著作权正在办理权属变更，上述未办理完毕权属变更手续的软件著作权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍。
上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）对外担保情况
截至2024年8月31日，中晟新材不存在对外担保情况。
（三）受限资产情况
报告期各期末中晟新材所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元账面价值项目受限原因
2024年8月31日2023年12月31日
应收票据已背书或贴现3156.14-
合计3156.14-
（四）主要负债情况和或有负债的情况
1、主要负债
截至2024年8月31日，中晟新材负债构成如下表所示：
单位：万元
562024年8月31日
项目金额比例
短期借款866.038.58%
应付账款2789.5527.63%
合同负债211.252.09%
应付职工薪酬75.120.74%
应交税费14.640.15%
其他应付款3639.5536.05%
其他流动负债2498.5524.75%
流动负债合计10094.69100.00%
递延所得税负债--
非流动负债合计--
负债合计10094.69100.00%
2、或有负债
截至2024年8月31日，中晟新材不存在或有负债。
六、最近三年主营业务发展情况
中晟新材自2023年10月设立以来主要承接母公司中晟高科的润滑油业务，即从事润滑油业务的研发、生产、销售，主要产品包括变压器油、内燃机油、液压油、溶剂油及其他润滑油剂等系列产品。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411 号）数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材2022年、2023年及2024年1-8月分别实现营业收入36095.66万元、37970.54万元和19990.71万元，实现净利润分别为-2922.35万元、-4053.71万元和-2611.80万元，处于持续亏损。
中晟新材主营业务自设立以来未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字容诚审字[2024]215Z0411 号），中晟新材最近两年一期主要财务数据如下：
57（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2024年8月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产合计26526.4322800.2425633.05
非流动资产合计24984.6926597.5029443.95
资产合计51511.1349397.7455077.01
流动负债合计10094.695162.856995.06
非流动负债合计-206.66-
负债合计10094.695369.506995.06
所有者权益合计41416.4344028.2448081.94
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-8月2023年度2022年度
营业收入19990.7137970.5436095.66
营业成本20366.1737425.6135398.39
利润总额-2767.66-4149.45-2867.27
净利润-2611.80-4053.71-2922.35
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为中晟高科转让中晟新材100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、合法合规情况
（一）诉讼仲裁
截至本报告出具日，中晟新材股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告出具日，中晟新材存在尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
58原告/被告/标的金额
序号案由案号案件进展
申请人被申请人（万元）
江苏华盛调解结案，被买卖合（2024）苏0282
1中晟新材电气股份70.46告尚未付清应
同纠纷民初13926号有限公司付款项山东达驰已经申请财产
买卖合（2024）苏0282
2中晟新材电气有限329.32保全，尚未正
同纠纷财保4188号公司式立案
上述诉讼不构成占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁案件。除上述外，标的公司不存在其他尚未了结或可预见的诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告出具日，最近三年内，中晟新材不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
中晟新材系承接上市公司润滑油业务而设立，上市公司最近三年润滑油业务经营性资产相关的行政处罚（5万元以上）如下：
序号当事人文书号违法事实处罚措施处罚单位处罚日期安全设备进行经常性维
护、保养和定期检测不到位，未能及时发现并消除现场的事故隐患，涉嫌违反了《中华人民共和国安（苏锡宜）应全生产法》(2014版)第三十宜兴市应急2021年12月
1中晟高科急罚〔2021〕三条第二款“生产经营单罚款20万元管理局24日
A12-1 号 位必须对安全设备进行经
常性维护、保养，并定期检测，保证正常运转。维护、保养、检测应当作好纪录，并由有关人员签字。”的规定上述行政处罚上市公司已缴纳罚款并整改完毕。根据2024年11月宜兴市应急管理局出具的《证明》，上述行政处罚不构成重大违法行为。上述行政处罚不会对本次重大资产出售造成不利影响。
59（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具日，中晟新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
60第五节交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估范围
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号），本次评估范围为中晟新材经审计后的评估基准日的全部资产和负债。以2024年
4月30日为评估基准日，中晟新材资产账面价值52106.25万元，负债账面价值
9705.64万元，所有者权益账面价值42400.61万元。
（二）评估结论
中水致远根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对中晟新材的股东全部权益的市场价值进行了评估。得出如下评估结论：
经资产基础法评估，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材总资产账面价值为52106.25万元，评估值为55427.74万元，增值额为3321.49万元，增值率为6.37%；总负债账面价值为9705.64万元，评估值为9705.64万元，无增减值变化；所有者权益账面价值为42400.61万元，评估值为45722.10万元，增值额3321.49万元，增值率7.83%。具体见评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增减率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计126694.4026930.37235.970.88
非流动资产合计225411.8628497.383085.5212.14
其中:固定资产319772.5522820.813048.2615.42
无形资产42417.225324.172906.95120.26
长期待摊费用52869.69--2869.69-100.00
递延所得税资产6352.40352.40--
资产总计752106.2555427.743321.496.37
61账面价值评估价值增减值增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动负债89705.649705.64--
负债总计99705.649705.64--
所有者权益1042400.6145722.103321.497.83
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人
员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
624、假设中晟新材各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5、假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展的重大违规事项。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
8、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估限制条件
1、本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估
对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算
是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
三、评估方法说明根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市
63公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。石化板块历史期因客户流失导致销售数量和销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。
资产基础法主要资产评估过程如下：
（一）关于流动资产的评估
1、货币资金
货币资金为库存现金和银行存款。
对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点，对申报单位评估基准日银行存款查阅银行对账单；调节表并利用银行函证进行核对。对于银行存款以核实后的账面价值确定为评估值。
2、应收款项
包括应收票据、应收账款、其他应收款。资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的
64情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，估算风险损失，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3、应收款项融资
应收账款融资主要是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，根据评估基准日的公允价值确定评估值。
4、预付账款
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。
5、存货
（1）原材料
原材料账面价值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买的材料，账面价值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（2）产成品（库存商品）
对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。
65评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：销售费用率=销售费用/营业收入
税金及附加率=税金及附加/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
所得税税率=所得税/营业收入
r 为一定的扣除率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为100%。
（3）发出商品
对于发出商品，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以其售价为基础确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－营业税金及附加费率－销售费用率－所得税费用率－净利润率×r）
其中：营业税金及附加率=营业税金及附加/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
由于发出商品实际已售出，视为畅销商品，因此测算发出商品时销售费用率取 0，r 取值为 0
6、其他流动资产
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查
阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
（二）关于房屋建筑物的评估
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：重置成本法、市场法、收益法。
66重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按建筑物
的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估建筑物合理价格或价值的方法。
市场法是将委估房屋建筑物与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算委估房屋建筑物的客观合理价格或价值的方法。
所谓收益法，是指预计委估房屋建筑物未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算委估房屋建筑物客观合理价格或价值的方法。
根据被评估单位提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，资产评估专业人员根据房屋建筑物具体情况选择适合的评估方法：
周边区域同类型建构筑物很少发生交易，房地产交易市场不活跃，故不适合采用市场法评估；
委估房屋建筑物所处区域房产的租赁市场不活跃，且租赁费用偏低，租金价格不能真实反映房屋建筑物真实价值，因此本次评估不采用收益法进行评估；
委估房屋建筑物已经建成，未来没有重新开发计划，故不适合采用假设开发法；
委估建筑物为企业日常办公、生产经营用建筑物，属于为个别对象所用的专业用房，同时委估建筑物所在区域建筑市场和材料供应市场较完善，可取得合理的建筑成本和有关建设资料，具备采用成本法的条件，故适合采用重置成本法评估。
因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
1、重置成本法
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
67得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率
（1）重置全价的确定
*建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用以下方法进行评估：
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用“预决算调整法”确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
*前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。
本次评估参照当地的相关规定，依项目的特征计取前期及其他费用。
*资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，利率采用2024年4月 22 日全国银行间同业拆借中心发布的贷款利率报价利率 LPR，资金投入方式按照均匀投入考虑。
*待抵扣增值税68根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）文件及评估对象所在地相关税收政策，实施营改增后，不动产类的固定资产的增值税可以抵扣，建筑施工企业的建安工程费的增值税率为9%，勘查设计企业的勘察设计费、前期工程咨询费等的增值税率为6%（该企业为一般纳税人，故可以抵扣）。前期及其他费用中仅有建设单位管理费不可抵扣。
其抵扣计算公式为：
可抵扣的增值税额=建安工程费/(1+9%)×9%+前期费用(可抵扣)/（1+6%）
×6%
（2）成新率的确定本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
*使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率=*100%
已使用年限+尚可使用年限
*观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将委估房屋建筑物与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
*综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（三）关于设备类资产的评估
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
69评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或评估值=重置价值×成新率
部分购置年代较久的设备存在一定功能性贬值，已在重置价值中考虑；委估机器设备主要由润滑油生产线以及相关配套设备等组成，部分设备目前短期闲置，预计未来很快可恢复生产，除上述情况外，其余设备均在正常使用，故本次评估机器设备未考虑经济性贬值。
1、重置价值的确定
（1）机器设备重置价值的确定
重置价值=购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他费用＋资
金成本-可抵扣增值税
设备购置价取值，一方面依据2024年版《机电产品报价手册》以及生产厂商的报价资料等，一方面通过市场调查，直接或以电话方式与设备供应商联系，索取评估基准日的价格。
设备运杂费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小。
设备安装调试费用取值主要参考中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》及其他同类行业的概算资料，结合安装难易复杂程度决定费率大小。
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、联
合试运转费、环境评价费、可行性研究费、招投标代理费等费用。
设备资金成本的计取按资金在一年建设期内均匀投入计算利率采用2024年
4 月 22 日全国银行间同业拆借中心发布的贷款利率报价利率 LPR。
对不需安装的设备，一般不考虑其他合理费用和资金成本。
可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装调试费
/1.09*9%＋（工程建设其他费用-建设单位管理费）/1.06*6%
（2）车辆重置价值的确定
70车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。即：
重置价值=车辆现行市场价格（不含税）+车辆购置附加税+其他杂费
（3）电子设备重置价值的确定
本本次评估的电子设备，价值量小、不需安装即可使用，其重置价值通过市场询价直接确定。
重置价值=购置价（不含税）
（4）非标设备重置价值的确定
重置价值=非标设备本体价值（含税）＋非标设备配套附件价值（含税）＋
工程建设其他费用＋资金成本-可抵扣增值税
非标设备本体价值（含税）=非标设备本体现场制作单价（包工包料）×非标设备本体重量非标设备配套附件价值向有关供应商询价获得。
工程建设其他费用和资金成本取值方法参考普通机器设备。
可抵扣增值税=（非标设备本体价值＋非标设备配套附件价值）（含税）
/1.13*13%＋(工程建设其他费用-建设单位管理费)/1.06*6%
2、成新率的确定
（1）机器设备成新率的确定机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保
养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
71（2）车辆成新率的确定根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，对于本次委估车辆的成新率按以下方法确定，其中使用年限成新率采用双倍递减法，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
（3）电子设备成新率的确定电子设备成新率采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（四）关于无形资产的评估纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权及其他无形资产。各类资产的评估方法如下：
1、对于土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18507-2014)，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地块的性质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可采用市场比较法进行评估；且区域内有近年来的征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
72（1）市场法
市场比较法是选取具有可比性的三个(或三个以上)土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：
P-----委评土地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
（2）成本逼近法评估
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
2、对于账内无形资产-其他无形资产的评估
对于账内无形资产-其他无形资产，核算的内容为专利代理服务费、商标代理服务费、软件维护费和技术转让费等，资产评估专业人员查阅并收集了部分的相关合同、凭证和发票，查阅款项金额和业务内容等账务记录。经核实，其中财
73务软件款项性质为软件维护费，维护使用期限为2016年-2019年，本次财务软件
评估值为零；其他账内无形资产-其他无形资产均为专利代理服务费、商标代理
服务费和技术转让费等，本次并入专利权和商标权中进行评估。
3、对于账外无形资产-其他无形资产的评估
（1）对于专利权评估，考虑到未来经营存在很大不确定性，收益难以合理预测，本次评估不适宜采用收益现值法，也无法在市场上找到相同或相近似的技术类资产作为参照物，无法采用市场法。选取成本法作为该项资产的评估方法。
其基本计算公式为：
无形资产评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）
（2）对于商标权的评估，仅用于中晟新材所生产产品的标识，其商标对公
司盈利能力贡献不大，本次评估对商标权采用成本法进行评估。
商标权评估价值计算公式如下：
商标评估价值=商标设计费+商标注册规费+注册代理费
（五）关于长期待摊费用的评估
资产评估专业人员首先核查了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核查交易事项的真实性、业务内容和金额等。对长期待摊费用的评估：用地补偿款并入土地使用权中评估考虑；防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估考虑。
（六）关于递延所得税资产的评估递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对递延所得税资产产生的基础的形成、计算的合理性和正确性进行了核查，以审计账面值确认为评估值确定评估值。
（七）关于负债的评估
企业申报的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、
74应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
四、引用其他评估机构报告的内容本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况
1、中晟高科于2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》及《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》均载明：为完善公司组织结构和
管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，促进润滑油业务发展，公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司。截止评估基准日，评估范围内划转至中晟新材的资产明细如下：
（1）专利资产专利申请序号内容或名称专利类型专利申请号法律状态日期
2009-09-1
1 有机硅溶剂的生产方法 发明专利 CN200910035074.8 专利权维持
5
一种窄馏程低粘度绝缘油2009-12-1
2 发明专利 CN200910231615.4 专利权维持
的生产方法0
一种全气候型减震器油的2009-12-1
3 发明专利 CN200910231616.9 专利权维持
生产方法0
一种利用废弃动植物油脂2012-11-1
4 发明专利 CN201210451334.1 专利权维持
制备油墨溶剂的方法2
一种环氧脂肪酸酯类生物2013-01-2
5 发明专利 CN201310028693.0 专利权维持
润滑油基础油的制备方法5一种醇酯型环境友好润滑
2013-01-2
6 油基础油、制备方法及其用 发明专利 CN201310029531.9 专利权维持
5
途
75专利申请
序号内容或名称专利类型专利申请号法律状态日期
一种生物柴油制备硅基生2014-02-1
7 发明专利 CN201410054056.5 专利权维持
物润滑油基础油的方法8
一种生物柴油硅氢化制备2016-10-1
8 发明专利 CN201610903275.5 专利权维持
生物润滑油基础油的方法7
一种润滑油基础油及其制2017-06-3
9 发明专利 CN201710525574.4 专利权维持
备方法0
一种带钢冷轧轧制油组合2018-12-0
10 发明专利 CN201811486152.1 专利权维持
物及其制备方法6
一种风机阻尼器用抗剪切2019-12-0
11 发明专利 CN201911218327.5 专利权维持
安定专用液及其制备方法3
一种ɑ-烯烃制备合成润滑
2019-07-1
12 油的吡啶亚胺钯配合物及 发明专利 CN201910618529.2 专利权维持
0
其制备方法和应用
2022-01-1
13 一种防滴漏液力传动油 发明专利 CN202210027090.8 专利权维持
一种金属拉丝固体润滑剂2022-02-2
14 发明专利 CN202210162672.7 专利权维持
及其制备方法2
一种快速脱水造纸循环系2022-01-1
15 发明专利 CN202210027085.7 专利权维持
统润滑油1
一种无乙醇胺的环保型全2022-02-2
16 发明专利 CN202210162674.6 专利权维持
合成切削液2
2020-12-1
17 车辆用齿轮油灌装装置 实用新型 CN202022936163.4 专利权维持
0
高温链条油生产用喷涂装2020-12-0
18 实用新型 CN202022923831.X 专利权维持
置9
新型固定式燃气发动机油2020-12-1
19 实用新型 CN202022936150.7 专利权维持
净化装置0
一种不锈钢轧制油回收装2020-12-0
20 实用新型 CN202022923828.8 专利权维持
置9
重负荷车辆液力传动用齿2020-12-1
21 实用新型 CN202022936162.X 专利权维持
轮油精馏装置0
2020-12-0
22 冲压性挥发油混合装置 实用新型 CN202022920791.3 专利权维持
9
2020-12-0
23 钢轨热轧油用混合反应釜 实用新型 CN202022923830.5 专利权维持
9
一种高硫瓦斯发动机油低2021-12-2
24 实用新型 CN202123315618.1 专利权维持
温流动性初选仪7
一种润滑脂灌装设备流量2021-12-2
25 实用新型 CN202123324707.2 专利权维持
控制装置7
一种去除长寿命极压燃气2021-12-2
26 实用新型 CN202123375860.8 专利权维持
轮机油中杂质的过滤旋流9
76专利申请
序号内容或名称专利类型专利申请号法律状态日期分离装置
（2）商标资产
序商标名商标状申请/注册商标图案国际分类申请日期号称态号
注册商1995-09-1
1高科4类燃料油脂990582
标1
注册商2004-06-2
2 高科;K 4 类 燃料油脂 4139234
标8
注册商2009-07-3
3图形1类化学原料7582017
标0
注册商2009-07-3
4图形3类日化用品7582035
标0
35类广告销注册商2009-07-3
5图形7582154
售标0
38类通讯服注册商2009-07-3
6图形7582178
务标0
注册商2009-08-1
7图形4类燃料油脂7605037
标0
注册商2003-11-1
8霞光5类医药3791271
标0
注册商2003-11-1
9霞光3类日化用品3791272
标0
77序商标名商标状申请/注册
商标图案国际分类申请日期号称态号
注册商2003-11-1
10霞云5类医药3791273
标0
注册商2003-11-1
11霞云3类日化用品3791274
标0
注册商2017-01-0
12图形2类颜料油漆22499466
标4
注册商2017-01-0
13高威柔1类化学原料22498969
标4
注册商2017-01-0
14高威柔2类颜料油漆22498994
标4
注册商2017-01-0
15高威柔4类燃料油脂22499422
标4
注册商2017-01-0
16高威柔3类日化用品22498586
标4
注册商2017-01-0
17高宝力2类颜料油漆22498360
标4
注册商2017-01-0
18高宝力3类日化用品22498649
标4
注册商2017-01-0
19高宝力4类燃料油脂22498188
标4
78序商标名商标状申请/注册
商标图案国际分类申请日期号称态号
心油所注册商2017-05-2
201类化学原料24335354
动标5
心油所注册商2017-05-2
214类燃料油脂24335555
动标5
注册商2017-05-2
22金里途1类化学原料24335347
标5
注册商2017-05-2
23金里途4类燃料油脂24335571
标5
上述专利、商标证书名称尚在办理变更中。中晟新材承诺这些专利、商标的所有权归属于中晟新材所有，权属明确无争议，如果评估范围内专利、商标权属出现法律纠纷，中晟新材承担全部法律责任。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。
2、本次评估中晟新材申报的房屋建筑物资产中有部分房产未办理产权证明，
委估未办理产权房屋建筑物具体情况如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m2）
1导热炉锅炉房钢混2022年11月332.70
2门卫框架2010年03月55.00
3机修车间桶整理车间钢结构2019年12月992.00
4小食堂钢结构2022年01月85.00
5危废库钢结构2022年11月195.00
6调和2车间（生物柴油车间）钢结构2010年03日3554.00
7公用工程房及辅房混合2018年12月218.60
8泵房混合2010年3月270.80
本次评估对尚未办理房产证的房屋，建筑面积主要依据被评估单位提供的确权证明等资料，结合资产评估专业人员现场勘查确定，但最终面积还应以房屋管
79理部门核发的产权证登记面积为准。中晟新材承诺这些建筑物的所有权归属于中
晟新材所有，权属明确无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出现法律纠纷，中晟新材承担全部法律责任。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。
（二）本次执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发
表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
（三）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
1、对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进行
实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
2、评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制
及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（四）评估资料不完整的说明无。
六、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，拟出售资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
801、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的和评估方法的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至重组报告书披露日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状
况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
81（三）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）交易标的定价公允性说明本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响
评估基准日至重组报告书披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》《股票上市规则》《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
82价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
83第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2024年11月22日，中晟高科与泷祥投资签署《产权交易合同》，本节内容中
相关简称采用《产权交易合同》相关表述，出售方指中晟高科，收购方指泷祥投资，标的公司、目标公司指中晟新材，本协议指《产权交易合同》。出售方、泷祥投资，以下同时提及时称“各方”，分别提及时则称“一方”。
二、交易价格及定价依据
截至本协议签署日，标的公司注册资本为1000.00万元，出售方持有标的公司100.00%股权。本次交易为收购方通过股权收购的方式取得出售方持有的目标公司100.00%股权及其所附带之相应权益。根据《资产评估报告》、目标股权在产权交易所的挂牌价格，并经各方协商，本次交易的股权转让价款总额为
45722.10万元（大写：肆亿伍仟柒佰贰拾贰万壹仟元整）。
三、交易对价的支付方式
本次产权交易价款由泷祥投资以货币方式一次性支付给中晟高科：
1、泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金计人民币（小写）4572.21万
元【即人民币（大写）肆仟伍佰柒拾贰万贰仟壹佰元】，在产权交易合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、泷祥投资应在产权交易合同生效起5个工作日内，一次性支付其余的产
权交易价款人民币（小写）41149.89万元【即人民币（大写）肆亿壹仟壹佰肆
拾玖万捌仟玖佰元】，上述保证金计人民币（小写）4572.21万元转为本次产权交易部分价款。
四、过渡期损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
84五、交割安排
各方于合同生效后15个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得交易中心出具的产权交易凭证后5个工作日内，办理产权交易标的公司股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。
六、各方的特别约定1、评估范围内的知识产权（具体详见“中水致远评报字[2024]第020517号”《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》）正在办理变更中，标的企业已出具相关承诺，承诺这些专利、商标的所有权归属于标的企业所有，权属明确无争议，如果评估范围内专利、商标权属出现法律纠纷，标的企业承担全部法律责任。
2、评估范围内的部分房屋建筑物资产中有部分房产未办理产权证明（具体详见“中水致远评报字[2024]第020517号”《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》），标的企业已出具相关承诺，承诺这些建筑物的所有权归属于标的企业所有，权属明确无争议，如果评估范围内建筑物的房屋权属出现法律纠纷，标的企业承担全部法律责任。
3、截至2024年4月30日，标的企业应付甲方款项为5957.77万元。标的
企业不晚于本产权交易合同签署前偿还甲方上述全部款项。
七、交易对方的陈述、保证与承诺
1、除已经披露的情形外，转让方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权。
2、受让方具备合法的主体资格，无欺诈行为。受让方受让本合同项下转让
标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
3、各方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，
不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
85八、违约责任
1、受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5‰向转
让方支付违约金，逾期超过15日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
2、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
3、受让方未按照产权交易中心发布的本次交易相关公告和本合同的约定签
署产权交易合同或将产权交易价款支付至指定银行账户或放弃受让的，受让方的保证金予以扣除作为对转让方的补偿或违约金。
九、协议解除和终止
1、各方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
2、出现本合同第十一条（上述八、违约责任条款）所述违约情形的，一方
当事人可以解除本合同。
十、协议成立和生效
本合同自各方签字或盖章之日起成立，经转让方董事会及股东大会审议通过后生效。
86第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟出售子公司中晟新材100.00%的股权，本次交易不存在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍
87具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具并经国有资产有权管理单位备案的评估报告标的资产评估结果确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
公司所持有中晟新材100.00%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、原材料基础油价格上涨、下游需求增速较低等因素影响，持续亏损。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
886、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的健全的组织结构和法人治理结构。
上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材
100.00%股权。
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
89本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条规定及《适用意见第
12号》的规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十四条及《适用意见第12号》的规定。
（五）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司和交易对方，以及上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易拟出售资产为中晟新材100.00%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在本报告中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管
90指引第9号》第四条之第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公
司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性。本次交易不会导致公司新增同业竞争，公司控股股东及一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争。对于因本次交易而可能发生的关联交易，公司、控股股东及其一致行动人、交易对方均已作出相关承诺，明确如果发生关联交易，将严格按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及公司章程的规定履行批准程序，并按照规定履行信息披露义务，符合《监管指引第9号》第四条之第四款的规定。
综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价的合理性的分析
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的和评估方法的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
91（四）评估定价的公允性
本次交易采用资产基础法对中晟新材股东全部权益价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据中水致远出具的《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020517号），评估结论如下：
经资产基础法评估，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材料总资产账面价值为52106.25万元，评估值为55427.74万元，增值额为3321.49万元，增值率为6.37%；总负债账面价值为9705.64万元，评估值为9705.64万元，无增减值变化；所有者权益账面价值为42400.61万元，评估值为45722.10万元，增值额3321.49万元，增值率7.83%。
以上述评估值为基础，公司以45722.10万元作为首次挂牌价格于产权交易中心进行挂牌转让；在首次挂牌信息发布期限内征集到意向受让方泷祥投资，根据《资产评估报告》、目标股权在产权交易所的挂牌价格，并经各方协商，本次标的资产交易价格最终确定为45722.10万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性
本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性
的分析参见本报告之“第五节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法进行评估并采用资产基础法评估结果作为最终评估价值，评估方法选取适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
92（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、原材料基础油价格上涨、下游需求增速较低等因素影响，持续亏损。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2021-2023年经审计的财务报表及2024年1-8月未经审计财务报表，主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2024年2023年2022年2021年
资产负债表项目
8月31日12月31日12月31日12月31日
资产总额126969.29142738.90146982.64164265.87
负债总额78687.6891773.8780191.7099428.84
所有者权益48281.6150965.0366790.9464837.03
归属于母公司的所有者权益39133.7042310.4457772.2156659.36
利润表项目2024年1-8月2023年度2022年度2021年度
营业收入32706.0461702.9972163.65103166.69
营业利润-1552.07-14988.21-2855.2115056.53
利润总额-1723.57-15367.21-3255.3415074.17
净利润-2683.42-15825.91-2697.5112558.54
归属于母公司股东的净利润-3176.74-15461.78-3538.578541.80
现金流量表项目2024年1-8月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-1362.14-3809.005321.789048.93
投资活动产生的现金流量净额-168.405903.68-1351.52-393.25
筹资活动产生的现金流量净额-3083.08-1107.39-12876.22-15142.25
现金及现金等价物净增加额-4613.61987.29-8905.95-6486.57
2024年1-8月2023年度2022年度2021年度
主要财务指标/2024年8月31/2023年12月/2022年12月/2021年12月日31日31日31日
93毛利率（%）11.7510.1514.9025.31
流动比率（倍）1.841.691.571.62
速动比率（倍）1.611.501.391.35
资产负债率（%）61.9764.2954.5660.53
每股净资产（元/股）3.143.394.634.54
基本每股收益（元/股）-0.25-1.24-0.280.68
本次交易完成后，上市公司将不再持有中晟新材股权，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于环保业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。
（三）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易制定了职工安置方案，并依法开展职工安置工作，妥善安置。中晟新材已召开2024年第一次职工代表大会审议通过了职工安置方案。本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将剥离业绩表现欠佳的润滑油业务，并可回笼部分资金，有利于改善上市公司财务状况，提升上市公司的资产质量和盈利能力，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和经营业绩
94近年来，上市公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速
较低等因素影响，处于持续亏损状态，本次交易系上市公司在中晟新材经营环境发生变化的背景下，出于优化业务布局和资源配置考虑作出有利于上市公司总体经营的决策。
本次交易完成后，上市公司将聚焦环保业务的主业发展，并积极推动公司产业转型升级，优化资源配置，拓展新业务领域，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，推动公司长期、可持续发展。
（二）交易完成后上市公司治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于增强上市公司经营业绩及持续发展能力。上市公司将按照相关法律法规的要求继续完善公司治理机制结构，保障公司及全体股东的合法权益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任，在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
95东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告出具日，许汉祥为持有上市公司5%以上股份股东，本次重大资产出售的交易对方为泷祥投资，许汉祥为持有其80%出资份额的有限合伙人，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会将以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益
本次交易有利于提高上市公司盈利能力，存在必要性，具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案前，已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易相关审议程序符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
通过本次交易，上市公司置出亏损子公司，有利于改善经营状况、资产质量和财务状况，增强持续经营能力。根据上市公司财务数据以及备考报表，本次交易完成后，上市公司2023年及2024年1-8月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作96的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十、关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司制定并遵循了公司内幕信息知情人登记管理制度的规定。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：
1、上市公司与交易对方初次接触时，即告知交易对方需对本次交易筹划信
息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2、本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、交易对方的少数
核心人员及必要的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。
3、上市公司与交易对方及各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕
信息知情人登记表，并报备上市公司。
974、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信
息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制
定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2、上市公司在本次交易中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有偿聘请第三方的行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的核查
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请华源证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请上海段和段律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；
5、上市公司聘请苏州市公共资源交易中心作为本次交易的挂牌交易场所。
98经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、资产评估机构和产权交易所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
99第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
华源证券按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会相关审核的法律法规等规则要求及华源证
券投资银行委员会制度和内核工作制度，对本次交易事项实施了必要的内部审核程序，华源证券质控部及内核部对中晟高科重大资产出售暨关联交易项目主要工作流程如下：
一、内部审核程序
（一）项目立项
中晟高科重大资产重组项目组对上市公司及标的公司进行初步尽职调查，于
2024年6月23日提交了立项申请材料及立项阶段电子底稿，质控部对项目进行立项初审并出具了《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产重组项目之立项初审意见》。
项目组对上述立项初审意见进行回复，质控部审核通过初审意见回复及立项阶段电子底稿后组织召开立项会。2024年7月2日，华源证券投资银行委员会立项审核委员会召开会议，对中晟高科重大资产重组项目进行立项审核，经立项委员投票表决，同意本项目立项。
（二）预审核及现场检查阶段
1、申报文件预审核
项目组于2024年10月16日提交了现场检查申请材料，质控部及内核部组建江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售项目现场检查小组，对申报文件进行了初步审核、制定现场检查计划、撰写访谈提纲等。
2、现场检查阶段
质控部及内核部现场检查小组于2024年10月21日至2024年10月25日期间，开展了现场核查工作，审核申报材料文件并提出修改意见、核查尽职调查工作底稿并出具工作底稿整改意见、实地走访上市公司及标的公司并现场访谈公司
主要管理层、标的资产主要负责人等。
1003、现场检查验收阶段现场检查小组根据现场检查情况出具了底稿验收意见以及《华源证券投行质控部关于中晟高科重大资产出售项目之现场核查及预审意见报告》（以下简称“《预审意见报告》”），项目组对《预审意见报告》进行了回复并提交修改后的项目申请文件、补正的项目工作底稿，现场检查小组对前述文件进行审核并进一步沟通修改后验收通过。质控部于2024年11月14日出具了《华源证券投行质控部关于中晟高科重大资产出售项目之质量控制报告》及《华源证券投行质控部关于中晟高科重大资产出售项目之底稿验收报告》，并于内核会召开前履行了问核程序。
（三）内核阶段
1、内核会通知阶段
项目组于2024年11月14日提交内核申请，内核部于2024年11月14日确定本项目内核委员并发出内核会通知。
2、内核会召开阶段
2024年11月19日，华源证券内核部召开内核会议。参加会议的内核委员共七人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3，且至少有
1名法律合规部委员参与投票表决，符合相关规定的要求。项目经内核小组成员
充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意本项目发表意见。
二、内核意见华源证券内核委员会参会委员认真阅读《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
“会议采用线上记名投票方式表决，总计7票。经表决，7票同意，0票有条件同意，0票暂缓表决，0票反对，该项目通过公司内核会议的审核”。
综上，本独立财务顾问同意为江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售
101暨关联交易出具独立财务顾问报告。
102第九节独立财务顾问结论意见
华源证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与中晟高科及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息披露程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市
公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易挂牌价格以评估机构出具评估报告的标的资产评估结果为基础
确定以及在苏州市公共资源交易中心公开挂牌程序确定，定价机制公开、公平、合理，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及上市公司和标的资产的债权债务转移。
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、增加现金储备，
公司业务拓展能力及持续经营能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
103治理结构。
8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中
作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、本次交易构成关联交易，上市公司通过关联交易程序审议本次交易。
11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、上市公司在本次交易中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
14、上市公司独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
产权交易中心以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（以下无正文）104（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
张小琼高子巍
财务顾问主办人：
姜涛吕常春
部门负责人：
蒲啸
内核负责人：
晏珍珍
法定代表人：
邓晖华源证券股份有限公司
2024年11月22日
105
