中晟高科:上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书

上海段和段律师事务所

关于

江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书

二〇二四年十一月上海段和段律师事务所法律意见书

声明事项..................................................3

释义....................................................5

正文....................................................7

一、本次重组方案..............................................7

二、本次重组的主体资格..........................................10

三、本次重组的相关合同..........................................18

四、本次重组的批准和授权.........................................19

五、本次重组的实质条件..........................................20

六、本次重组标的资产...........................................23

七、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置.................................32

八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争...................................32

九、本次重组的信息披露..........................................35

十、本次重组的证券服务机构及其业务资格..................................35

十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况............................36

十二、结论................................................36

2上海段和段律师事务所法律意见书

上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书

致：江苏中晟高科环境股份有限公司

上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中晟高科环境股份

有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晟高科”）的委托，作为公司本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问。根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具法律意见书。

声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及本所经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性

3上海段和段律师事务所法律意见书

作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

中晟高科、标的公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，中晟高科、标的公司及相关交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民

事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其

他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。

4上海段和段律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

中晟高科/上市公司指江苏中晟高科环境股份有限公司

/公司

江苏高科石化股份有限公司，中晟高科前身，2021年6月更高科石化指名为江苏中晟高科环境股份有限公司吴中区政府指苏州市吴中区人民政府吴中区国资办指苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室吴中金控指苏州市吴中金融控股集团有限公司

苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙），系吴天凯汇达指中金控的一致行动人产权交易中心指苏州市公共资源交易中心

标的公司/中晟新材指中晟新材料科技（宜兴）有限公司中晟高科通过产权交易中心公开挂牌转让其所持有的中晟新

本次重组/本次交易指

材100%股权

标的资产/交易标的指中晟高科持有的中晟新材100%股权

交易对方/泷祥投资指苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）审计基准日指2024年8月31日评估基准日指2024年4月30日交割日指本次交易工商变更完成日中晟高科与泷祥投资于2024年11月22日签署的附条件生效

《产权交易合同》指

的《产权交易合同》

报告期指2022年、2023年和2024年1-8月华源证券指华源证券股份有限公司

本所/段和段指上海段和段律师事务所

容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远指中水致远资产评估有限公司

5上海段和段律师事务所法律意见书法律意见书/本法律《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公指意见书司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》本次重组草案/重组《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易指报告书报告书（草案）》容诚出具的“容诚审字[2024]215Z0411 号”《中晟新材料科《审计报告》指技（宜兴）有限公司模拟财务报表审计报告》容诚出具的“容诚专字[2024]215Z0255 号”《江苏中晟高科《备考审阅报告》指环境股份有限公司备考财务报表审阅报告》中水致远出具的“中水致远评报字[2024]第020517号”《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材

《评估报告》指

料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《监管指引第9《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》《适用意见第12《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条指号》的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》

《公司章程》指《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行中国指政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他中国法律指规范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

6上海段和段律师事务所法律意见书

正文

一、本次重组方案

经本所律师核查本次重组草案、交易文件及中晟高科相关董事会决议文件，本次重组方案的主要内容如下：

（一）本次重组方案概述

中晟高科通过产权交易中心公开挂牌转让方式，出售其持有的中晟新材

100%股权，根据公开挂牌结果以及《产权交易合同》，本次交易的交易对方为

泷祥投资，中晟高科拟将其持有的中晟新材100%股权转让给泷祥投资，交易对价为45722.10万元。本次交易完成后，中晟高科不再持有中晟新材股权。

（二）本次重组的具体方案

1、标的资产以及交易对方

本次重组的标的资产为中晟新材100%股权，交易对方为泷祥投资。

2、交易价格及定价依据

本次重组以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，根据中水致远出具的《评估报告》，截至2024年4月30日，标的公司全部股东权益评估值为45722.10万元，本次公开挂牌的参考底价为45722.10万元。根据产权交易中心公开挂牌结果，本次征集到的意向受让方为泷祥投资，最终交易对价为45722.10万元。

3、本次交易支付方式及支付安排

交易对方将以现金方式支付本次交易的全部对价。根据《产权交易合同》约定，泷祥投资需于《产权交易合同》生效后5个工作日内，一次性支付全部的交易对价。

4、期间损益安排

标的公司过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。

5、债权债务处理

7上海段和段律师事务所法律意见书

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司原有债权债务关系保持不变。

6、人员安置

本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份不发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。

7、标的资产的交割

根据《产权交易合同》，合同双方于合同生效后15个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产权交易中心出具的产权交易凭证后5个工作日内，办理标的公司股权过户至交易对方的工商变更登记手续。

8、决议有效期

本次重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起

十二个月，若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

（三）本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入

的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据本次重组草案、《审计报告》、容诚出具的“容诚审字[2024]215Z0021 号”《江苏中晟高科环境股份有限公司审计报告》，标的公司相关财务指标占上市公司相应财务指标的比例计算如下：

8上海段和段律师事务所法律意见书

单位：万元项目上市公司标的公司计算比例

资产总额142738.9049397.7434.61%

资产净额42310.4444028.24104.06%

营业收入61702.9937970.5461.54%

注1：标的公司的资产总额、资产净额系截止2023年12月31日经审计的模拟财务数据；标的公司的营业收入系2023年度经审计的模拟财务数据。

注2：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入系2023年度经审计的财务数据。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合

并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币”的情况，故本次交易达到《重组管理办法》的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（四）本次交易构成关联交易

根据本次重组草案等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，许汉祥持有上市公司8.26%股份，为上市公司的关联方。本次交易的交易对方为泷祥投资，许汉祥为泷祥投资的有限合伙人且持有泷祥投资80%的份额，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市

本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及上市公司发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易前后上市公司的实际控制人均为吴中区政府。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

9上海段和段律师事务所法律意见书

二、本次重组的主体资格

根据本次重组草案和《产权交易合同》等资料，本次重组的交易双方为资产出售方中晟高科，交易对方泷祥投资。

（一）中晟高科的主体资格

1、中晟高科基本情况

根据中晟高科的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，中晟高科的基本情况如下：

名称江苏中晟高科环境股份有限公司统一社会信用代码913202001428987092

类型股份有限公司（上市）住所江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区法定代表人程国鹏

注册资本12475.33万人民币成立日期1992年4月11日营业期限1992年4月11日至长期

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；建设工程施工；检验检测服务；测绘服务；建设工程勘察；室内环境检测；城市生活垃圾经营性服务；危险废物

经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；市政设施管理；工程管理服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防经营范围治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；智能水务系统开发；企业管理；信息系统集成服务；环境应急治理服务；

环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再

生资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关无锡市行政审批局

10上海段和段律师事务所法律意见书

2、中晟高科设立及股本变动情况

（1）中晟高科设立及上市前股本变动情况

1）1998年12月，高科石化设立

高科石化系由原宜兴市石化厂改制组建，以发起方式设立的股份有限公司。

1998年11月8日，江苏省人民政府出具了“苏政复[1998]160号”《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》，同意由宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君以发

起方式设立江苏高科石化股份有限公司，公司设立时股本总额为1612万股。

宜兴中兴会计师事务所为公司发起设立进行了验资，并于1998年12月11日出具了“宜中会验（1998）第053号”《验资报告》。

公司于1998年12月28日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为

“3200001104315”的《企业法人营业执照》。

公司设立时股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）出资方式

宜兴市鲸塘经济发展总公司917.0056.89实物

宜兴市鲸塘农机管理服务站382.0023.70货币

宜兴石化厂工会228.0014.14货币

许汉祥80.004.96货币

吴法君5.000.31货币

合计1612.00100.00-

2）2006年1月股权转让

2006年1月16日，高科石化召开股东大会并通过决议，同意宜兴市鲸塘

经济发展总公司将其持有的高科石化43.69%股份转让至许汉祥，11.58%转让至陈国荣，1.62%转让至朱炳祥；宜兴市鲸塘水利农机管理服务站将其持有的高科石化17.69%股份转让至朱炳祥，6.01%转让至王招明；宜兴市石化厂工会将持有的高科石化4.80%股份转让至王招明，9.34%转让至许志坚；吴法君

11上海段和段律师事务所法律意见书

将其持有的高科石化0.31%股份转让至许志坚。本次股权转让价格以高科石化2005年12月31日经审计的净资产值为作价依据确定。

根据无锡大众会计师事务所有限公司于2006年2月18日出具的“锡众会师宜分报内字[2006]第02号”《审计报告》，高科石化2005年12月31日经审计的净资产总额为1558.84万元。

本次股权结构调整后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

许汉祥784.2048.65

朱炳祥311.2019.31

陈国荣186.7011.58

王招明174.3010.81

许志坚155.609.65

合计1612.00100.00

3）2006年10月第一次增资

2006年10月26日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本

由1612万元增加至3612万元；其中许汉祥以货币增加出资973万元，朱炳祥以货币增加出资386.20万元，陈国荣以货币增加出资231.60万元，王招明以货币增加出资216.20万元，许志坚以货币增加出资193万元。

无锡泰信和会计师事务所有限公司于2006年10月26日出具了“锡泰信

和验（2006）第706号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已缴足。公司于2006年10月26日完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

许汉祥1757.2048.65

12上海段和段律师事务所法律意见书

股东名称持股数（万股）持股比例（%）

朱炳祥697.4019.31

陈国荣418.3011.58

王招明390.5010.81

许志坚348.609.65

合计3612.00100.00

4）2007年11月19日第二次增资

2007年11月18日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本

由3612万元增加至5612万元；其中许汉祥以货币增加出资1600万元，朱炳祥以货币增加出资185.20万元，陈国荣以货币增加出资111.08万元，王招明以货币增加出资103.72万元。

无锡泰信和会计师事务所有限公司于2007年11月19日出具了“锡泰信

和验（2007）第547号”《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。

公司已于2007年11月19日完成本次增资工商变更登记。京都天华会计师事务所有限公司对公司设立及上述两次增资的验资报告进行了专项复核，并于2010年5月6日出具了“京都天华专字（2010）第1336号”《专项复核报告》，认为上述验资报告在重大方面符合《独立审计实务公告第1号-验资》的要求。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）出资方式

许汉祥3357.2059.82货币

朱炳祥882.6015.73货币

陈国荣529.389.43货币

王招明494.228.81货币

许志坚348.606.21货币

13上海段和段律师事务所法律意见书

合计5612.00100.00-

5）2011年7月第三次增资

2011年6月16日，高科石化召开股东大会并通过决议将公司注册资本由

5612万元增加至6680.95万元；新增注册资本1068.95万元由上海金融发展投

资基金（有限合伙）以货币8000万元认缴。

无锡宝光会计师事务所有限公司于2011年6月23日出具了“锡宝会验

（2011）第 N164 号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已全部缴足。公司已于2011年7月19日完成了本次增资的工商变更登记。

2013年8月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述增资验资进行了复核，并出具了“致同专字（2013）第 110ZA1794 号”《江苏高科石化股份有限公司专项复核报告》，认为“锡宝会验字（2011）第 N164 号”《验资报告》在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例（%）出资方式

许汉祥3357.2050.25货币

上海金融发展投资基金（有限合伙）1068.9516.00货币

朱炳祥882.6013.21货币

陈国荣529.387.92货币

王招明494.227.40货币

许志坚348.605.22货币

合计6680.95100.00-

（2）首次公开发行股票并上市

14上海段和段律师事务所法律意见书2015年6月24日，中国证监会出具了“证监许可[2015]1371号”《关于核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准高科石化公开发行新股不超过2230万股。

深交所核发的“深证上[2016]1号”《关于江苏高科石化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票于2016年1月6日起在深交所中小板上市交易，股票简称为“高科石化”，证券代码为“002778”。

（3）上市后公司股本结构变动情况

1）上市公司控制权变更

2019年2月16日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，通过协

议转让的方式向天凯汇达转让公司股份8393000股。

2020年1月4日，许汉祥与吴中金控签署了《股份转让协议》，通过协议

转让的方式向吴中金控转让公司股份6294750股。

2020年10月29日，许汉祥与天凯汇达签署了《股份转让协议》，通过协

议转让的方式向天凯汇达转让公司股份11523850股。

上述股份转让后，吴中金控及其一致行动人天凯汇达持有公司26211600股股份，成为上市公司第一大股东，吴中区政府为上市公司的实际控制人。

2）2020年度送红股

高科石化第八届董事会第十次会议及2020年年度股东大会审议通过了

《2020年度利润分配预案》，以上市公司截至2020年12月31日总股本

89109500股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税），预计派

发现金红利8910950.00元，送红股10送4股，不以资本公积转增股本，送红股后公司总股本增加至124753300股。

3、上市公司控股股东及实际控制人

根据重组报告书、中晟高科2024年第三季度报告和中晟高科股东名册等资

料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东吴中金控持

15上海段和段律师事务所法律意见书

有中晟高科7.06%股份，其一致行动人天凯汇达持有中晟高科22.35%股份，双方合计持有中晟高科29.42%股份，吴中金控为公司的控股股东，吴中区政府为公司的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，中晟高科的控股股东及其一致行动人、实际控制人与公司之间的控制关系如下图所示：

（1）控股股东及其一行动人情况

上市公司控股股东吴中金控基本情况如下：

名称苏州市吴中金融控股集团有限公司

统一社会信用代码 9132050630219551XJ

类型有限责任公司（国有独资）住所苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢23楼法定代表人张军注册资本110000万人民币成立日期2014年6月19日营业期限2014年6月19日至长期

16上海段和段律师事务所法律意见书

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；控股公司服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关苏州市吴中区行政审批局

吴中金控的一致行动人天凯汇达基本情况如下：

名称苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320506MA1XF24W34类型有限合伙企业苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层住所

1205

执行事务合伙人苏州市吴中创业投资有限公司出资额80000万人民币成立日期2018年11月9日股权投资，创业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关苏州市吴中区行政审批局

（2）实际控制人情况

截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人为吴中区政府。

本所律师核查后认为，中晟高科是依法设立并有效存续的股份有限公司。

截至本法律意见书出具之日，中晟高科不存在依据相关法律法规或其目前适用的《公司章程》规定需要终止的情形；中晟高科具备实施本次重组的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据产权交易中心挂牌结果和《产权交易合同》，本次交易的交易对方为泷祥投资。交易对方的基本情况如下：

17上海段和段律师事务所法律意见书

1、基本情况

经本所律师核查泷祥投资的《营业执照》等资料，泷祥投资的基本情况如下：

名称苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320505MAE1UKCY6E类型有限合伙企业住所苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢执行事务合伙人东吴创业投资有限公司出资额50000万人民币成立日期2024年10月10日一般项目：股权投资（除依法需经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）

登记机关苏州高新区（虎丘区）数据局

2、出资情况经本所律师核查泷祥投资的《苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等资料，泷祥投资的出资情况如下：

姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

许汉祥有限合伙人40000.0080.00

东吴创业投资有限公司普通合伙人10000.0020.00

合计-50000.00100.00

经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，泷祥投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议约定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

三、本次重组的相关合同

2024年11月22日，中晟高科作为转让方、泷祥投资作为受让方共同签署

了附条件生效的《产权交易合同》，约定中晟高科将其持有中晟新材100%的股

18上海段和段律师事务所法律意见书

权转让给泷祥投资。《产权交易合同》对产权交易标的、交易方式、价款、支付方式、职工安置、债权债务处理办法、交接事项、转让双方承诺、违约责任、争议解决方式和合同成立与生效等具体事项进行了具体约定。

本所律师核查后认为，本次重组交易双方具有签订上述合同的主体资格，上述合同已经双方签署成立，待约定的生效条件成就后即对交易双方产生法律约束力。

四、本次重组的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、中晟高科的批准和授权

（1）董事会召开情况

2024年7月8日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了与本

次重组预案等有关的议案。

2024年11月22日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了与

本次重组有关的议案。

上述与本次重组有关的事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

（2）监事会召开情况

2024年7月8日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了与本

次重组预案等有关的议案。

2024年11月22日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了与

本次重组有关的议案。

2、国有资产监管相关流程

19上海段和段律师事务所法律意见书2024年9月12日，吴中区国资办出具“2024年第5号”《国有资产评估项目备案表》，对本次交易所涉的“中水致远评报字[2024]第020517号”《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果予以备案。

2024年9月12日，吴中区政府出具《下级来文[2024]473号政府（办）报告处理单（下级）》，同意中晟高科拟出售其全资子公司中晟新材100%股权的请示。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》和中晟高科《公司章程》等法律、法规及规范性文

件等的规定，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司股东大会的审议批准；

2、其他法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

综上所述，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中晟高科已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准，上述决策程序合法、有效，有关决议符合有关法律、法规和规范性文件及中晟高科《公司章程》的规定。

本次交易尚需取得的批准和授权全部取得后方可实施。

五、本次重组的实质条件

经本所律师核查本次重组草案、交易文件及中晟高科相关决议文件后认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”的规定。

20上海段和段律师事务所法律意见书

根据本次重组草案，中晟高科拟出售持有的中晟新材100%的股权，本次交易不存在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，上市公司符合《重组管理办法》第十一条第（二）项

“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。

根据本次重组草案，本次交易的交易对方以现金方式支付交易对价，不涉及增加或减少公司股本总额等情形，不影响上市公司的股本总额及股本结构，上市公司仍符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件，因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

根据本次重组草案，本次交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为底价，通过公开挂牌方式确定。上市公司独立董事已发表明确意见认可本次交易的定价方式。本次交易作为关联交易在提交股东大会审议时，需经中晟高科非关联股东审议通过。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（三）项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。

根据公司出具的承诺函并经本所律师核查，公司持有中晟新材100%的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持有的中晟新材股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根据本次重组草案，中晟新材的

21上海段和段律师事务所法律意见书

债权债务仍由其继续享有和履行，不涉及债权债务的转移事项，相关债权债务的处理合法有效。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。

根据本次重组草案，本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、原材料基础油价格上涨、下游需求增速较低等因素影响，持续亏损。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。

经本所律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，中晟高科的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

根据本次重组草案，中晟高科相关的会议文件等，中晟高科已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织

22上海段和段律师事务所法律意见书

机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的健全的组织结构和法人治理结构。中晟高科上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，中晟高科仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。

六、本次重组标的资产

根据本次交易文件，本次重组的标的资产为中晟高科持有的中晟新材100%股权，标的公司的相关情况如下：

（一）中晟新材的基本情况

经本所律师核查中晟新材的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中晟新材的基本情况如下：

名称中晟新材料科技（宜兴）有限公司

统一社会信用代码 91320282MAD115GM2U

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路121号法定代表人高琦注册资本1000万人民币成立日期2023年10月10日营业期限2023年10月10日至长期

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销经营范围售；塑料制品销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；

润滑油加工、制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

23上海段和段律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，中晟新材的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例股东名称（万元）（万元）（%）

江苏中晟高科环境股份有限公司1000.001000.00100.00

总计1000.001000.00100.00

（二）中晟新材的设立及历史沿革

2023年10月，中晟高科签署了《中晟新材料科技（宜兴）有限公司章程》，

中晟新材注册资本1000万元，中晟高科认缴出资额为1000万元，占中晟新材注册资本的100%。

2023年10月10日，宜兴市行政审批局向中晟新材核发了编号为

“320282666202310100100”的《营业执照》。

中晟新材设立时，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东姓名（名称）出资比例（%）（万元）（万元）

江苏中晟高科环境股份有限公司1000.001000.00100.00

总计1000.001000.00100.00

截至本法律意见书出具之日，中晟新材未发生其他股权变动。

（三）业务资质

经本所律师核查，中晟新材主要从事润滑油业务的研发、生产、销售，主要产品包括变压器油、内燃机油、液压油、溶剂油及其他润滑油剂等系列产品，主要应用于汽车、机械、船舶、冶金、电力等领域。

截至本法律意见书出具之日，中晟新材开展前述业务已经办理了登记和备案手续，具体情况如下：

序号持证主体名称证书编号发证机关发证日期有效期至

91320282MAD115GM2 2024年7 2029年7

1中晟新材排污许可证无锡市生态环境局

U001P 月4日月3日

24上海段和段律师事务所法律意见书

环境管理体中标联合（北京）2024年72027年7

2 中晟新材 NSI24E10035R0M

系认证证书认证有限公司月10日月9日职业健康安

中标联合（北京）2024年72027年7

3 中晟新材全管理体系 NSI24S10033R0M

认证有限公司月10日月9日认证证书

质量管理体中标联合（北京）2024年72027年7

4 中晟新材 NSI24Q10042R0M

系认证证书认证有限公司月10日月9日

（四）主要资产

1、不动产权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中晟新材持有的不动产权情况如下：

土地面积他项序号证书编号坐落权属性质用途使用期限

（㎡）权利

苏（2024）宜兴宜兴市徐舍至2060年10

1市不动产权第44026.30出让工业用地抵押

镇胥藏村月29日止

0013751号

苏（2024）宜兴宜兴市徐舍至2067年11

2市不动产权第1397.90出让工业用地抵押

镇鲸墉社区月09日止

0013739号

苏（2024）宜兴工业用地/

徐舍镇鲸墉出让/自建至2057年11

3市不动产权第62939.40工业、交抵押

工业集中区房月30日止

0013729号通、仓储

中晟新材在上述不动产上，所持有的房产情况如下：

建筑面积他项序号证书编号幢号坐落房屋结构规划用途

（㎡）权利

钢筋混凝土工业、交

100017227.34抵押

结构通、仓储

工业、交

20002混合结构561.73抵押

通、仓储

苏（2024）宜兴

徐舍镇鲸墉工工业、交

3市不动产权第0003混合结构651.24抵押

业集中区通、仓储

0013729号

工业、交

40004混合结构4097.15抵押

通、仓储

工业、交

50005混合结构1125.51抵押

通、仓储

25上海段和段律师事务所法律意见书

工业、交

60006混合结构135.00抵押

通、仓储

钢筋混凝土工业、交

7000712679.86抵押

结构通、仓储

钢筋混凝土工业、交

800085554.78抵押

结构通、仓储

工业、交

90009混合结构351.19抵押

通、仓储

除上述已经取得权属证书的房屋外，中晟新材尚未取得房屋权属证书的房屋具体情况如下：

序号建筑物名称结构建成年月建筑面积（㎡）

1导热炉锅炉房钢混2022年11月332.70

2门卫框架2010年03月55.00

3机修车间桶整理车间钢结构2019年12月992.00

4小食堂钢结构2022年01月85.00

5危废库钢结构2022年11月195.00

6调和2车间（生物柴油车间）钢结构2010年03日3554.00

7公用工程房及辅房混合2018年12月218.60

8泵房混合2010年3月270.80

中晟新材出具承诺：前述未取得产权证书的房屋由中晟新材正常使用，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况，如果前述房屋权属出现法律纠纷，或者由于未取得产权证书而受到监管机构处罚或因搬迁、拆除等遭受的一切损失，由中晟新材料承担全部法律责任并全额承担相关罚款和损失，承诺不向中晟高科进行追偿或主张任何责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。

综上所述，本所律师认为，中晟新材已出具承诺，上述未取得房产产权证书事项不会对本次交易构成实质性障碍。

4、知识产权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的知识产权情况如下：

26上海段和段律师事务所法律意见书

（1）专利权

根据中晟新材提供的专利权证书及本律师登录国家知识产权局网站查询，截至本法律意见书出具之日，中晟新材拥有专利权情况如下：

专利申请他项序号内容或名称专利类型专利申请号日期权利

1 有机硅溶剂的生产方法发明专利 CN200910035074.8 2009/9/15 无

一种窄馏程低粘度绝缘

2 发明专利 CN200910231615.4 2009/12/10 无

油的生产方法一种全气候型减震器油

3 发明专利 CN200910231616.9 2009/12/10 无

的生产方法一种利用废弃动植物油

4 发明专利 CN201210451334.1 2012/11/12 无

脂制备油墨溶剂的方法一种环氧脂肪酸酯类生

5 物润滑油基础油的制备发明专利 CN201310028693.0 2013/1/25 无

方法一种醇酯型环境友好润

6 滑油基础油、制备方法发明专利 CN201310029531.9 2013/1/25 无

及其用途一种生物柴油制备硅基

7 生物润滑油基础油的方发明专利 CN201410054056.5 2014/2/18 无

法一种生物柴油硅氢化制

8 备生物润滑油基础油的发明专利 CN201610903275.5 2016/10/17 无

方法一种润滑油基础油及其

9 发明专利 CN201710525574.4 2017/6/30 无

制备方法一种带钢冷轧轧制油组

10 发明专利 CN201811486152.1 2018/12/6 无

合物及其制备方法一种风机阻尼器用抗剪

11 切安定专用液及其制备发明专利 CN201911218327.5 2019/12/3 无

方法

一种ɑ-烯烃制备合成润

12 滑油的吡啶亚胺钯配合发明专利 CN201910618529.2 2019/7/10 无

物及其制备方法和应用

13 一种防滴漏液力传动油发明专利 CN202210027090.8 2022/1/11 无

一种金属拉丝固体润滑

14 发明专利 CN202210162672.7 2022/2/22 无

剂及其制备方法

27上海段和段律师事务所法律意见书

专利申请他项序号内容或名称专利类型专利申请号日期权利一种快速脱水造纸循环

15 发明专利 CN202210027085.7 2022/1/11 无

系统润滑油一种无乙醇胺的环保型

16 发明专利 CN202210162674.6 2022/2/22 无

全合成切削液一种生产车间移动机器

17 人基于多胞-椭球双滤波发明专利 CN202010360911.0 2020/4/30 无

的位姿定位方法

18 车辆用齿轮油灌装装置实用新型 CN202022936163.4 2020/12/10 无

高温链条油生产用喷涂 CN202022923831.

19实用新型2020/12/9无

装置 X新型固定式燃气发动机

20 实用新型 CN202022936150.7 2020/12/10 无

油净化装置一种不锈钢轧制油回收

21 实用新型 CN202022923828.8 2020/12/9 无

装置

重负荷车辆液力传动用 CN202022936162.

22实用新型2020/12/10无

齿轮油精馏装置 X

23 冲压性挥发油混合装置实用新型 CN202022920791.3 2020/12/9 无

钢轨热轧油用混合反应

24 实用新型 CN202022923830.5 2020/12/9 无

釜一种高硫瓦斯发动机油

25 实用新型 CN202123315618.1 2021/12/27 无

低温流动性初选仪一种润滑脂灌装设备流

26 实用新型 CN202123324707.2 2021/12/27 无

量控制装置一种去除长寿命极压燃

27 气轮机油中杂质的过滤实用新型 CN202123375860.8 2021/12/29 无

旋流分离装置

（2）商标权

截至本法律意见书出具之日，中晟新材拥有注册商标情况如下：

序他项注册人商标名称有效期间注册证号号权利

2020年12月14日至

1中晟高科7582154无

2030年12月13日

2020年11月14日至

2中晟高科7582178无

2030年11月13日

28上海段和段律师事务所法律意见书

序他项注册人商标名称有效期间注册证号号权利

2020年11月14日至

3中晟高科7605037无

2030年11月13日

2018年05月21日至

4中晟高科24335555无

2028年05月20日

2018年05月28日至

5中晟高科24335354无

2028年05月27日

2018年05月21日至

6中晟高科24335347无

2028年05月20日

2018年02月14日至

7中晟高科22499466无

2028年02月13日

2018年02月14日至

8中晟高科22499422无

2028年02月13日

2018年02月14日至

9中晟高科22498994无

2028年02月13日

2018年02月14日至

10中晟高科22498969无

2028年02月13日

2018年04月07日至

11中晟高科22498649无

2028年04月06日

2018年02月14日至

12中晟高科22498586无

2028年02月13日

2018年02月14日至

13中晟高科22498360无

2028年02月13日

2018年04月14日至

14中晟高科22498188无

2028年04月13日

2020年12月28日至

15中晟高科7582035无

2030年12月27日

2020年11月14日至

16中晟高科7582017无

2030年11月13日

2017年05月07日至

17中晟高科4139234无

2027年05月06日

2016年03月14日至

18中晟高科3791274无

2026年03月13日

29上海段和段律师事务所法律意见书

序他项注册人商标名称有效期间注册证号号权利

2016年03月14日至

19中晟高科3791273无

2026年03月13日

2016年06月07日至

20中晟高科3791272无

2026年06月06日

2016年06月07日至

21中晟高科3791271无

2026年06月06日

2017年04月28日至

22中晟高科990582无

2027年04月27日

2018年05月21日至

23中晟高科24335571无

2028年5月20日

根据公司和中晟新材出具的承诺函，上述商标正在办理权属变更，上述未办理完毕权属变更手续的商标不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。

（3）软件著作权

截至本法律意见书出具之日，中晟新材拥有软件著作权情况如下：

序号权利人内容或名称登记号开发完成日他项权利润滑油行业原料

中晟高科、许 2019SR012906

1油品出入库管理2018/11/8无

汉祥、高琦5系统

中晟高科、许石化企业的辅料 2019SR006476

22018/11/8无

汉祥、高琦库存管理系统3

根据公司和中晟新材出具的承诺函，上述软件著作权正在办理权属变更，上述未办理完毕权属变更手续的软件著作权不存在权属争议，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。

（五）重大债权债务以及对外担保

1、重大债权债务

（1）关联应付款

30上海段和段律师事务所法律意见书

根据《审计报告》，截至2024年8月31日，中晟新材应付上市公司款项为3487.90万元。根据中晟高科提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中晟新材已全部偿还对上市公司的上述款项。

（2）借款合同中晟新材与宁波银行股份有限公司无锡分行（以下简称“宁波银行无锡分行”）签署《线上流动资金贷款总协议》（合同编号：07800LK24CE5NE4），中晟新材向宁波银行无锡分行借款流动资金人民币壹亿元整，贷款到期日为

2025 年 11 月 9 日。该合同上设有抵押担保（合同编号：07800DY24000747）。

截至本法律意见书出具之日，中晟新材尚有对宁波银行无锡分行的债务合计1亿元未予清偿。

（3）担保合同中晟新材与宁波银行无锡分行签署《最高额抵押合同》（编号：07800DY24000747），中晟新材以其土地、房屋作抵押，担保 2024 年 10 月 29日起至2029年12月31日发生的债务，担保最高额限度为1.0543亿元。

2、对外担保情况

根据《审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司无对外担保。

根据中晟高科提供的资料及书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中晟高科及其下属全资、控股子公司不存在为标的公司提供担保的情况。

（六）重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料及出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司存在尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：

31上海段和段律师事务所法律意见书

原告/被告/标的金额序号案由案号案件进展

申请人被申请人（元）

江苏华盛调解结案，被中晟新买卖合（2024）苏0282

1电气股份704646.50告尚未付清应

材同纠纷民初13926号有限公司付款项山东达驰已经申请财产

中晟新买卖合（2024）苏02823293164.4

2电气有限保全，尚未正

材同纠纷财保4188号4公司式立案

根据中晟新材出具的承诺，上述诉讼不构成占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁案件。除上述外，标的公司不存在其他尚未了结或可预见的诉讼、仲裁事项。

2、行政处罚

根据标的公司提供的资料及出具的承诺函并经本所律师核查，报告期内标的公司不存在行政处罚的情况。

七、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置

（一）债权债务处理

本次交易完成后，标的公司的法人主体资格仍然存续，因此标的公司的债权债务仍由其享有和承担。

（二）人员安置

2024年8月9日，中晟新材召开2024年第一次职工代表大会会议，审议通

过了《职工安置方案》。本次交易完成后，中晟新材作为独立法人的身份未发生变化，中晟新材将继续履行与其员工的劳动合同。

经本所律师核查，本次交易标的资产涉及的债权债务处理与员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

32上海段和段律师事务所法律意见书

（1）根据重组报告书、中晟高科2024年第三季度报告和中晟高科股东名

册等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，许汉祥持有公司

8.26%股份，为公司的关联方。本次交易的交易对方为泷祥投资，许汉祥为泷祥

投资的有限合伙人且持有泷祥投资80%的份额，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（2）中晟高科已根据《公司章程》等内部规章制度履行关联交易决策程序。

在本次重组相关议案在提交公司董事会审议前，经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。在公司召开股东大会审议本次重组事项时，关联股东将回避表决。

2、本次交易后是否新增关联方和关联交易

本次交易完成后，中晟新材不再被上市公司纳入合并财务报表，泷祥投资成为中晟新材的唯一股东，泷祥投资为公司关联方许汉祥持有80%份额的合伙企业，故根据相关规定，中晟新材为上市公司的关联方。

本次交易完成后，上市公司不再拥有从事润滑油业务的设备等，上市公司不再从事润滑油业务。为此，上市公司出具承诺，具体内容如下：

“1、本次交易完成后，除履行已签署的润滑油业务相关的合同/订单外，本公司将不再新增签署润滑油业务相关业务合同/订单。

2、若本公司向中晟新材采购的，本公司将依法签订规范的关联交易协议，

并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及《公司章程》的规定履行批准程序，并按照规定进行信息披露。”为规范中晟高科未来可能发生的关联交易，中晟高科的董事、监事和高级管理人员、控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达、交易对方均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业与中晟高科及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

33上海段和段律师事务所法律意见书

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业尽

量避免或减少与中晟高科及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理

理由存在的关联交易，将与中晟高科及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及中晟高科公司

章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与中晟高科及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中晟高科及其子公司利益的行为；保证依照有关

法律、法规、上市规则和中晟高科章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企

业控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人为吴中区政府。本次交易完成前，上市公司与控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业不存在同业竞争。

本次交易完成后，中晟高科控股股东及实际控制人未发生变化，同时，公司将中晟新材剥离后，将不再开展润滑油相关业务。因此，本次交易不存在导致中晟高科产生同业竞争的情形。

中晟高科的控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本企业未控制任何与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。

2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司、企业，也不会以任

何形式从事与中晟高科及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。

34上海段和段律师事务所法律意见书

3、如本企业及本企业控制的其他公司获得与中晟高科及其子公司主营业务

构成直接或间接竞争关系的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业将立即通知中晟高科，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予中晟高科及其子公司。若中晟高科及其子公司不受让该等项目，本企业及本企业控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本企业及本企业控制的公司、企业不从事与中晟高科及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。

4、本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本企业及本企业控制的其他企

业违反上述承诺而导致中晟高科及其子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”九、本次重组的信息披露

根据中晟高科的相关决议、公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中晟高科已按相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段所应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。中晟高科尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

十、本次重组的证券服务机构及其业务资格本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质，其业务资质情况如下：

序号证券服务机构名称证券服务机构经办人员姜涛

1独立财务顾问华源证券

吕常春支彩琴

2审计机构容诚

殷强

3评估机构中水致远徐向阳

35上海段和段律师事务所法律意见书

胡菲周炯卜德洪

4法律服务机构段和段

吴诗颖经核查，本所律师认为，上述证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号-上市公司重大资产重组》等相关规定，中晟高科对本次交易开展了内幕

信息知情人登记及相关自查工作，期间为自中晟高科本次重组事项首次公告前六个月至重组报告书披露日，自查范围包括中晟高科及其董事、监事、高级管理人员等知情人、交易对方等知情人，标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员等知情人，本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员以及上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及年满十八周岁的子女）。

本所律师将就本次交易的上述内幕信息知情人在核查期间届满至重组报告

书披露日期间内，买入/卖出上市公司股票的行为是否构成内幕交易进行核查，并就上述期间发现的情况另行出具专项核查意见。

十二、结论

综上所述，经本所律师核查：

（一）本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

（二）中晟高科是依法设立并有效存续的股份有限公司，中晟高科未出现

依据相关法律法规或其目前适用的《公司章程》规定需要终止的情形，中晟高科具备实施本次交易的主体资格。

36上海段和段律师事务所法律意见书

（三）中晟高科与本次交易对方签署的相关交易文件系双方真实意思表示的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，交易文件对交易双方具有法律约束力。

（四）本次交易已经履行了现阶段必须履行的批准和授权程序，所取得批

准和授权合法、有效；本次交易尚需通过中晟高科股东大会的审议等程序，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重组的实施不存在法律障碍。