证券代码：002766证券简称：索菱股份公告编号：2024-054
深圳市索菱实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规
定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，确定以2024年9月25日为本激励计划的预留授予日，以2.60元/股的价格向14名激励对象授予213.75万股限制性股票，以5.19元/份的价格向7名激励对象授予46.25万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司 A 股普通股。
2、激励工具：限制性股票和股票期权。
3、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过25人，为公告
本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
5、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况：
（1）限制性股票
1公司拟向激励对象首次授予855.00万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额84927.78万股的1.01%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性占本激励计划占本激励计划激励对象类别股票的数量拟授予权益总草案公告日股
(万股)量的比例本总额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
855.0065.77%1.01%
（17人）
首次授予部分合计855.0065.77%1.01%
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）股票期权
公司拟向激励对象首次授予185.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84927.78万股的0.22%。
获授股票期占本激励计占本激励计划激励对象类别权的数量划拟授予总草案公告日股
(万份)量的比例本总额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
185.0014.23%0.22%
（8人）
首次授予部分合计185.0014.23%0.22%
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、授予/行权价格：
本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为2.60元/股，股票期权（含预留）行权价格为5.19元/份。
7、时间安排
（1）限制性股票本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。
2激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票首次授予登记完成之日起16个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成50%之日起28个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起28个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成50%之日起40个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票预留授予登记完成之日起16个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日50%起28个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起28个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日50%起40个月内的最后一个交易日当日止
（2）股票期权本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权首次授予之日起16个月后的首个交易日起至
第一个行权期股票期权首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当50%日止
3自股票期权首次授予之日起28个月后的首个交易日起至
第二个行权期股票期权首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当50%日止
（2）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所
示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起16个月后的首个交易日起至
第一个行权期股票期权预留授予之日起28个月内的最后一个交易日当50%日止自股票期权预留授予之日起28个月后的首个交易日起至
第二个行权期股票期权预留授予之日起40个月内的最后一个交易日当50%日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
8、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权安排业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个解除限售/行权1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
期40%；
2、2024年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。
需同时满足以下条件：
第二个解除限售/行权1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
期65%；
2、2025年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
考评结果合格不合格
个人层面解除限售/行权比例（N） 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；
若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过
《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓
名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
54、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。
5、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次预留授予条件成就及董事会对授予条件成就的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发现如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
62、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。
三、关于本次限制性股票和股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的《激励计划》与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划限制性股票和股票期权的预留授予情况
（一）预留授予日：2024年9月25日。
（二）预留授予人员及数量：向14名激励对象授予213.75万股限制性股票，向7名激励对象授予46.25万份股票期权。
（三）预留授予/行权价格：限制性股票2.60元/股，股票期权5.19元/份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）预留授予的限制性股票和股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
1、限制性股票
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占本激励计划占拟授予权益激励对象类别股票数量公告日股本总总量的比例（万股）额的比例
核心管理及技术（业务）骨干人员
213.7516.44%0.25%
（14人）
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
7东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、股票期权
本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占本激励计划占拟授予权益激励对象类别权数量（万公告日股本总总量的比例
份）额的比例
核心技术（业务）骨干人员
46.253.56%0.05%
（7人）
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本次授予权益的时间安排
1、限制性股票
预留授予的限制性股票的限售期分别为自各预留授予登记完成之日起16个月、28个月。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票预留授予登记完成之日起16个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成50%之日起28个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起28个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成50%之日起40个月内的最后一个交易日当日止
2、股票期权
预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自预留授予的股票期权授予之日起16个月、28个月。
本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权预留授予之日起16个月后的首个交易日起至
第一个行权期股票期权预留授予之日起28个月内的最后一个交易日当50%日止
8自股票期权预留授予之日起28个月后的首个交易日起至
第二个行权期股票期权预留授予之日起40个月内的最后一个交易日当50%日止
（七）业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予权益的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权安排业绩考核目标
需同时满足以下条件：
第一个解除限售/行权1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
期40%；
2、2024年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。
需同时满足以下条件：
第二个解除限售/行权1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
期65%；
2、2025年净利润不得低于2023年净利润水平且不得为负。
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
考评结果合格不合格
个人层面解除限售/行权比例（N） 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；
若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
91、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。
（二）股票期权的会计处理方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体如下：
1、标的股价：4.64元/股（授予日收盘价）
2、有效期分别为：16个月、28个月（授予日至每期首个行权日的期限）3、波动率分别为：18.7719%、18.2238%（采用深证成指最近16个月、28个月的波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）本激励计划限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照预留授予日2024年9月25日权益工具的公允价值测算，本激励计划预留授予的权益对各期会计成本的影响如下：
预留授予数量需摊销的总2024年2025年2026年2027年授予权益（万股/万份）费用（万（万（万元）（万（万
10元）元）元）元）
限制性股票213.75436.0564.24256.96107.077.79
股票期权46.2514.481.987.944.230.32
合计260450.5366.22264.90111.308.11
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
本次授予限制性股票的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
九、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表意见如
下：
（一）本激励计划预留授予的激励对象符合公司2023年第三次临时股东大
会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围。
（二）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划本次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
112、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2024年9月25日作为本激励计划的预留授予日，以2.60元/股的价格向14名激励对象授予213.75万股限制性股票，以5.19元/份的价格向7名激励对象授予46.25万份股票期权。
十、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定
的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予和本次回购注销
已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份本次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的预留授予日、预留授予/行权价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，索菱股份不存在不符合公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚
12需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、《第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《第五届薪酬与考核委员会第九次会议决议》4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予和回购注销事项的法律意见书》5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2024年9月27日
13
