汇洁股份:董事会议事规则修订对照表（2025年4月）

深圳汇洁集团股份有限公司

董事会议事规则修订对照表

序号修订前修订后

第六条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：第六条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对考验期满之日起未逾二年；

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对算完结之日起未逾3年；该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的算完结之日起未逾3年；

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的执照之日起未逾3年；法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监信被执行人；

事和高级管理人员，期限尚未届满；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议董级管理人员，期限尚未届满；

事受聘议案的时间为截止日。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会等机构审议董事董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。受聘议案的时间为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八条董事由股东大会选举或更换。董事任期3年，可连选第八条非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期3年，连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届届满时为止。满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本《规应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本《规则》的规定，履行董事职务。则》的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。

第十条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知第十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应

中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有能有足够的了解。足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公（二）与公司或持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公

3司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；所惩戒；

（五）是否存在本《规则》第六条所列情形；（五）是否存在本《规则》第六条所列情形；

（六）中国证监会、证券交易所、股东大会认为应该披露的其（六）中国证监会、证券交易所、股东会认为应该披露的其他他事项。事项。第十一条董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提第十一条董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名人以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序名人以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：非独立董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行为：非职工代表董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司

在外有表决权股份总数百分之三（3%）以上的股东提出，董事发行在外有表决权股份总数百分之一（1%）以上的股东提出。

会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选人名单及详细简历、资料应提交董事会提

独立董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面名与薪酬考核委员会审查，提名与薪酬考核委员会审查通过

4承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。未经提名与

完整并保证当选后切实履行董事职责。薪酬考核委员会资格审查的非职工代表董事候选人不得提交董事会或股东会审议。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对

公司负有如下忠实义务：公司负有如下忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；司的财产；

（二）不得挪用公司资产；（二）不得挪用公司资产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名

5义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

保；（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与意，与公司订立合同或者进行交易；

公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同的业务；

类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他

（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。

忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对第十三条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对

公司负有以下勤勉义务：公司负有以下勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合法律、行政法规和国家各项经济政策的要司的商业行为符合法律、行政法规和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业

务经营管理状况；务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍

会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督审计委员会行使职权，并接受审计委员会对其履行职责的合法和合理建议；监督和合理建议；

（五）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整；（五）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。勤勉义务。

第二十条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。董第二十条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，一

7事会设董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成名为职工代表董事。董事会设董事长一人。董事会应具备合理

员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能董事长由董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董和素质。

事的过半数表决通过。董事长由董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。

第二十一条董事会依法行使下列职权：第二十一条董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

散及变更公司形式的方案；（七）根据《公司章程》及股东会的授权，决定公司对外投资、

（八）根据《公司章程》及股东大会的授权，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

8资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关易、股份回购等事项；

联交易、股份回购等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事管理中心总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订《公司章程》的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定以及

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定以及股东会授予董事会的其他职权。

股东大会授予董事会的其他职权。

第二十四条董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定第二十四条董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定

及股东大会的决议行使以下职权：及股东会的决议行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；董事会和股东会报告；

（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；事会决议的执行提出指导性意见；

（六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；（六）提名公司总经理及董事会秘书人选名单；

9（七）决策如下事项：（七）决策如下事项：1、公司在连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一1、公司在连续12个月内，对交易标的相关的同一类别交易累

期经审计总资产百分之十（10%）的事项；计成交金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）

2、公司在连续12个月内，单笔或累计成交金额低于公司最近的除公司日常经营活动之外发生的购买出售或资产、对外投资

一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），且不超过（含对子公司投资）、资产抵押、租入或出租资产、签订管理净资产百分之十五（15%）的对外投资（含对子公司投资）、方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、资产抵押、租入或出租资产、签订管理方面的合同（含委托经债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；

与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购2、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定买权、优先认缴出资权利等）等事项；其报酬及奖惩事项。

3、聘任或者解聘子公司董事、监事、高级管理人员，并决定上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其报酬及奖惩事项。（八）董事会授予的其他职权。上述1至2项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（八）董事会授予的其他职权。

第二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数第二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。第二十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开2次会议。董事会会议由董事长召集和主董事会每年至少召开2次会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

11（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

除上述第（四）项之外，董事长应当自接到提议或要求后10除上述第（四）项之外，董事长应当自接到提议或要求后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第二十八条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定第二十八条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定

召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事

12长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议

好会议准备，并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，准备，并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送及时送达董事长审阅。达董事长审阅。

13第三十四条公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列第三十四条公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：议案列入议程：

（一）审议董事会的年度报告；（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；情况的报告；

（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利（三）审议公司总经理关于税后利润和红利分配方案或亏损弥分配方案或亏损弥补方案；补方案；

（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。（四）讨论召开年度股东会的有关事项。

第三十五条董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事第三十五条董事会下属的各专门委员会、各董事、总经理可

会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，

14的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。

议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

员。

第三十七条除非本《规则》另有规定，董事会会议应有过半第三十七条除非本《规则》另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。数的董事出席方可举行。

15监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者总经理与董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

建议。总经理与董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

第三十八条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者

16删除

不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第四十三条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总第四十二条除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理外

经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应

17时间应当回避。当回避。