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独立董事工作制度修订对照表

序号修订前修订后

第八条……独立董事应当具有良好的个人品德，并不得存在第八条……独立董事应当具有良好的个人品德，并不得存在

下列不良记录，下列人员不得担任独立董事：下列不良记录，下列人员不得担任独立董事：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级

1和高级管理人员的；管理人员的；

（三）最近三年内受到中国证监会处罚的；（三）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；评的；

（五）《公司章程》规定的其他人员；（五）《公司章程》规定的其他人员；

（六）有关证券管理部门或证券交易所认定的其他人员。（六）有关证券管理部门或证券交易所认定的其他人员。

第九条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股第九条公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东

份的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行

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使提名独立董事的权利。使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并第十三条提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进

3形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事候开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事提名委员会的审查意见）报送董事会，同时报送证券交易所。履历表》、提名与薪酬考核委员会的审查意见）报送董事会，董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的同时报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议书面意见。的，应同时报送董事会的书面意见。

第二十六条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董第二十六条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他非

4事的投票办法相同。公司股东大会选举两名及以上独立董事职工代表董事的投票办法相同。公司股东会选举两名及以上独的，应当实行累积投票制。立董事的，应当实行累积投票制。

第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国

证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求

5延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董

为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。上公告。

第三十九条董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会第三十九条董事会下设的提名与薪酬考核、审计委员会中独

中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员

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委员会的召集人应当为会计专业人士。会的召集人应当为会计专业人士。

注：此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。