浙江建投:第四届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：002761证券简称：浙江建投公告编号：2024-090

浙江省建设投资集团股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第四届董事会第四十四次会议于2024年11月19日在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年11月8日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长陶关锋先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建源基金”或“发行股份购买资产交易对方”）购买其所持有的浙江省一建建设

集团有限公司（以下简称“浙江一建”）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称“浙江二建”）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”，浙江一建、浙江二建、浙江三建合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时拟向浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”或“募集配套资金认购方”）发行股份募集配套资

金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产与本次发行股份募集配套资金以下合称为“本次重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份方式向国新建源基金购买其所持有的标的公司的股权，并发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

2、本次发行股份购买资产的具体方案

（1）交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（2）标的资产本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的浙江一建13.05%的股权（对应注册资本15015.015万元）、浙江二建24.73%的股权（对应注册资本11900.714万元）以及浙江三

建24.78%的股权（对应注册资本16859.3449万元）（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（3）交易对价及支付方式标的资产转让价款将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的正式评估报告所载

明的、且经国有资产监督管理机构或其授权主体备案确认的标的资产在评估基准日的评估结果为基础，结合评估基准日后各标的公司的分红情况，由公司与国新建源基金协商确定。经初步评估，标的资产的预估值约为13.38亿元，扣除期后分红，对应交易价格预计约为

12.83亿元。

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向国新建源基金发行的股份数量均尚未最终确定。相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定并另行签署补充协议。

上述标的资产转让价款由公司以向发行股份购买资产交易对方发行公司股份的方式支付。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（4）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（5）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（6）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。经双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（7）发行数量

本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向发行股份购买

资产交易对方发行的股份数量＝向发行股份购买资产交易对方支付的标的资产转让价款÷本次

发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整数精确至股，对不足1股的剩余对价，国新建源基金同意豁免公司支付。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。

定价基准日至本次发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（8）上市地点本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（9）锁定期安排

国新建源基金在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让。

本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（10）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。鉴于目前，标的公司的审计、评估工作尚未最终完成，若在标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，前述过渡期间损益安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（11）滚存未分配利润安排

本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（12）决议有效期本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。

如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

3、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（2）发行对象及发行方式上市公司拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（3）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《证券发行注册管理办法》等相关规定。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（4）发行数量及募集配套资金总额

本次发行股份募集配套资金的募集资金总额不超过45000万元，募集配套资金发行股份数量不超过62674094股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。国资运营公司认购本次发行股份募集配套资金的具体金额将在本次交易标的资产转让价款确定后，由公司与国资运营公司另行协商确定，并以补充协议方式予以明确。最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（5）上市地点本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（6）锁定期安排

募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让。

本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

（7）决议有效期本次募集配套资金发行股份的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。若按照本次交易拟向国新建源基金发行股份数量进行测算，预计发行完成后国新建源基金将成为上市公司持股5%以上股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、

法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为国资运营公司，国资运营公司为公司的控股股东。

因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

综上，本次重组构成关联交易。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》

本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。但因本次交易的对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

本次交易前36个月内，国资运营公司为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及《公司章程》的相关规定编制了《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《上市规则》

等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》根据《重组管理办法》的规定“:上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”在本次交易前十二个月内，公司购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的情况如下：

1、收购福建浙建建设工程有限公司100%股权

2023年11月，上市公司子公司浙江省建工集团有限责任公司与福建省安前项目管理有

限公司、厦门融宸企业管理有限公司等签署《关于与晟（厦门）建设有限公司之收购协议》，福建省安前项目管理有限公司、厦门融宸企业管理有限公司将所持福建浙建建设工程有限公司

（原名为与晟（厦门）建设有限公司）100%股权转让给浙江省建工集团有限责任公司，转让价款为1300万元。同月，上述股权转让事项完成工商变更登记手续。福建浙建建设工程有限公司的主营业务与本次交易的标的公司所从事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。

2、与浙江武义城市建设投资集团有限公司合资设立金华浙武建设有限公司

2024年1月12日，上市公司子公司浙江三建与浙江武义城市建设投资集团有限公司合资设立金华浙武建设有限公司，金华浙武建设有限公司的注册资本为4000万元，其中浙江三

建认缴注册资本2000万元、持股比例50%。金华浙武建设有限公司的主营业务与本次交易的标的公司所从事的业务属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。

本次交易拟购买资产交易价格尚未确定，预计上述行为涉及的资产与本次交易标的资产累计计算后仍不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市。

除上述行为外，在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《<关于本次重组信息披露前公司股票价格波动情况的说明>的议案》公司股票于2024年11月6日停牌，经公司董事会谨慎自查，剔除大盘因素（深证综指，399106.SZ）及同行业板块因素（建筑指数，399235.SZ）影响，公司股价在本次停牌前 20

个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次发行股份购买资产相关事宜，公司拟与国新建源基金签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

鉴于目前标的公司审计、评估工作尚未最终完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将与发行股份购买资产交易对方根据审计、评估结果签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款进行协商确认，并再次提请公司董事会审议。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司与浙江省国有资本运营有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

为保证公司本次发行股份募集配套资金的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司拟与募集配套资金认购方国资运营公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

鉴于具体的认购股份数量将在认购金额确定后，按照基于定价基准日确定的发行价格计算，公司将与国资运营公司签署补充协议对发行及认购股份数予以确认，并再次提请公司董事会审议。

本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票，关联董事章磊回避表决。

本议案已经公司第四届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易相关工作有序、高效推进，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定调整标的资产交易价格、向交易对方发行股份的股票发行

价格、发行数量、发行方式等；

2、授权董事会在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，

签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、行政法规、部门规章、规范性

文件对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

5、授权董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和股东大会决议，负责

本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股份过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；

6、本次交易完成后，根据实施情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记等

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