本期投资提示:

事件: 2 月17 日,证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。前者的重点是将非公开发行股票发行期首日定为唯一的定价基准日;后者的重点是明确了再融资的审核要求:(1) 再融资发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。(2) 上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日(首发、增发、配股、非公开发行股票)不少于18 个月。(3) 拥有大额交易型金融资产和可供出售金融资产的再融资案例将被特别关注。2 月18 日,证监会新闻发言邓舸就相关事项答记者问表示,并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行原《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,但配套融资定价按照新修订的《实施细则》执行,即按照发行期首日定价。

纺织服装公司近90 家,已公告定增预案的有21 家,数量占比23%。在本次新规适用实效角度看,以证监会“受理”时点进行新老划断,即证监会还未受理的再融资申请将受新规影响,以新规执行,已经受理的则不受影响。以上20 家公司中,15 家已被证监会受理,故不受本次新规影响。还未被证监会受理的公司6 家(包括已发布董事会预案4 家,股东大会通过2 家)。总体来看,本次定增新规对行业内正在进行定增融资的公司影响不大,至多3 家公司需要调整配套融资部分的定价方式为首日定价,另外维格娜丝需缩减定增融资规模。

还未公告定增获证监会受理的公司有6 家:健盛集团、跨境通、南极电商、维科精华、维格娜丝等。除维格娜丝外,以上公司的定增方案均是购买资产及配套融资,按证监会新闻发言邓舸答记者问所示,并购重组定增购买资产部分按原《重组办法》,即不受影响;但涉及到配套融资部分,定价按定增新规的上市首日定价,规模和融资期限均按原《重组办法》,不受18 个月限制。其中,健盛集团已按发行期首日为定价基准日,且定增底价为定价基准日前20 天均价的90%,符合新规。因此,跨境通、南极电商、维科精华3 家公司或需调整配套融资的定价方式,影响不大。维格娜丝定增预案受影响较大,公司原计划通过组建并购基金收购Tennie Wennie,再以非公开发行方式融资44 亿元偿还融资方资金。按照新规,维格娜丝定增额度将少于预期,即一次性定增融资将适时改为定增与其他融资方式相结合的多批次融资。但由于并购基金各融资方的融资期限都是3+2 年,维格娜丝仍有充分的周转空间。

按发行股份数量是否超总股本20%的标准:维科精华(购买资产30.14%+配套融资25.19%)、维格娜丝(购买资产104.47%)、新澳股份(24.76%)、华孚色纺(20.93%)、华纺股份(36.74%)、美欣达(购买资产90.15%+配套融资43.94%)、三夫户外(29.64%)。购买资产配套融资仍按原《重组办法》,除维格娜丝外,其余发行股份超20%的公司已被证监会或批准,因此也不受影响。

按董事会预案距离上次定增资金到位是否超过18 个月标准:健盛集团(11 个月)、跨境通(3 个月)、南极电商(7 个月)、摩登大道(3 个月)、美欣达(9 个月)、三夫户外(10 个月)、青岛金王(5 个月)。由于大部分公司已被证监会受理或批准,还未受理的公司方案均是购买资产及配套融资,因此也不受影响。

按财务性投资占比为标准,我们计算了交易性金融资产+可供出售金融资产+投资性房地产,占总资产比例:维格娜丝(14%)、嘉欣丝绸(16.54%)、罗莱生活(10.55%)。由于新规也未对本项目有详细规定,除维格娜丝,嘉欣和罗莱已被受理,因此本项也没其他公司受影响。

结论:虽然本次定增新规对目前纺织服装行业已经出台再融资预案的公司总体影响不大,仅3 家重组公司的配套融资部分需调整定价,1 家公司将修改融资比例和方式,但是对未来拟再融资公司起到约束作用,对次新股的再融资节奏会有影响。