国光股份:北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书

北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南

北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书

康达法意字【2025】第0128号

二〇二五年三月法律意见书北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书

康达法意字【2025】第0128号

致：四川国光农化股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《四川国光农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）

并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜（合称“本次调整及回购注销”）出具本法律意见书。

本所律师仅依赖于本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及

《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。本法律意见书仅限于公司本次调整及回购注销使用，不得用于其他用途。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律

1法律意见书

师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师仅对与本次调整及回购注销有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、关于2024年激励计划的实施情况

（一）2024年1月8日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事何颉、何鹏、邹涛、陈曦作为被激励对象已回避表决。

（二）2024年1月8日，公司召开第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，关联监事卢浩作为被激励对象已回避表决。

（三）2024年1月9日，公司于指定信息披露媒体发布《四川国光农化股

2法律意见书份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事何云先生作为征集人，在2024年1月20日至2024年1月23日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）期间按照有关规定和其他独立董事的委托，就公司所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。根据公司出具的书面确认文件，上述征集表决权期间内，无股东向征集人委托表决。

（四）2024年1月9日至2024年1月18日，公司在内部对本次激励计划

首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

（五）2024年1月19日，公司于指定信息披露媒体发布《四川国光农化股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（六）2024年1月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东何颉，杨磊作为被激励对象已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（七）2024年1月25日，公司分别召开第五届董事会第十九次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定以2024年1月25日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，调整后的授予价格：5.74元／股。

公司监事会对调整激励计划相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

（八）2024年3月18日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性

股票的授予登记工作，共计向344名激励对象合计授予758.70万股限制性股票。

（九）2025年1月10日，公司分别召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议并通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划

3法律意见书激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。由于公司于2024年1月

31日实施完毕了2023年前三季度权益分派方案、2024年5月29日实施完毕了

2023年度权益分派方案、2024年8月28日实施完毕了2024年半年度权益分派方案，且公司将在2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》实施后进行预留限制性股票的登记申请，根据《激励计划（草案）》和2024年激励计划相关规定，2024年激励计划预留限制性股票的授予价格调整为4.89元/股。同时，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司股东大会的授权，董事会认为公司2024年激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年1月10日为预留授予日，预留授予价格为4.89元/股，向符合授予条件的46名预留激励对象授予48.13万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（十）2025年3月6日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股

票的授予登记工作，共计向45名激励对象合计授予47.28万股限制性股票。

二、本次调整及回购注销的批准与授权

（一）2025年3月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过

《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（二）2025年3月26日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议并通过

《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（三）2025年3月26日，公司监事会就本次回购注销发表了核查意见，认

为公司本次回购注销，系根据公司《激励计划（草案）》规定和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象2024考核年度（即第一个限售期）公司层面及个人层面考核结果做出的决定。符合《管理办法》《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划（草案）》规定，拟注销的股份的数量计算准确，涉及回购注销股份的激励对象名单准确无误。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草

4法律意见书案）》以及《公司章程》的相关规定。本次回购注销事宜尚需提交股东大会审议。

三、本次调整的具体情况

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

经本所律师核查，公司于2024年4月25日实施完毕了2023年度权益分派，以公司总股本443022502股为基数，向全体股东每10股派发2.50元人民币现金（含税），于2024年8月16日实施完成2024年半年度权益分派，以公司468278400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），于2024年12月26日实施完成2024年前三季度权益分派，以公司总股本468278400股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币（含税）。

因此，本次调整后的回购价格为：5.74-0.25-0.30-0.30=4.89元。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次回购注销的具体事项

（一）回购原因、回购数量根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达成协议离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。

5法律意见书

按照《激励计划（草案）》的规定，公司本次拟回购注销344名2024年激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2392650股，详细情况如下：

1.根据公司提供的资料，2024年激励计划授予的11名激励对象因不再具

备激励资格，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票166500股由公司回购并注销。

2.根据公司《激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经对公司层面考核，2024年度未达到公司层面可解除限售的业绩目标的最低比例（即70%），因此，公司层面可解除限售的比例为0%。由此需对2024年激励计划授予的333名激励对象已获授但尚未解除限售股的部分

限制性股票回购并注销，共计2226150股。

本次不涉及限制性股票回购注销数量调整。

（二）回购价格