四川国光农化股份有限公司

董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条目的

为了建立公司董事、监事、高级管理人员激励和约束机制，充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司战略的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《四川国光农化股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员。

董事包括独立董事、外部董事（不在公司担任除董事以外职务的非独立董事）、内部董事（在公司担任了除董事以外的职务）；高级管理人员（以下简称“高管”）按公司章程

的规定包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第三条管理机构及职责

薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，其主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度考评；

（四）董事会授权的其他事宜。

董事、高级管理人员薪酬应当经公司董事会审议，董事、监事薪酬还应当提交公司股东大会审议。

第四条原则

（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；（四）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬构成与标准

第五条董事及监事的薪酬构成及标准

（一）董事的薪酬构成独立董事和外部董事在公司领取固定的董事岗位补贴除此以外不再另行发放薪酬。

内部董事薪酬标准和绩效考核按其任职岗位薪酬与考核管理办法执行另加董事岗位补贴。

（二）监事的薪酬构成

在公司担任了其它职务的监事，其领取的薪酬按其任职岗位薪酬考核管理办法执行，另加监事岗位补贴。不在公司担任其它职务的监事只领取监事岗位补贴。

3.董事、监事的岗位补贴标准

岗位独立董事外部董事内部董事监事

岗位补贴（元/年）80000800004000020000

董事、监事因出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行

使职权时所需的办公费用，由公司承担。

第六条高管的薪酬构成及标准

（一）高管的薪酬构成

公司高管实行年薪制，其薪酬结构由基本年薪和绩效年薪两部分组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效年薪与公司年度经营目标相挂钩，年终考核评定后发放。

高管年薪＝基本年薪+绩效年薪

（二）高管的基本年薪

姓名岗位年薪基数（元/年）何颉总裁990219何鹏副总裁700924邹涛副总裁653262吴攀道副总裁541622颜铭董事会秘书460845杨磊财务总监431041

鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，若需要调整高管的薪酬基数时，应由董事会薪酬与考核委员会拟定议案，提交董事会审议，董事会审议通过后实施。

（三）高管的绩效年薪

绩效年薪与公司当年的经营目标完成率挂钩，绩效年薪=年薪基数×当年经营目标完成率×年度考核系数。

年度考核得分为公司根据员工季度绩效等进行的考核，年度考核得分≥95分，年度考核系数为1，年度考核得分＜95分，按相应比例计算，年度考核系数为得分/95。

总裁、财务总监、董事会秘书以及分管法务副总裁当年经营目标完成率=产值增长率

×20%+营业收入增长率×40%+利润增长率×40%

分管生产副总裁当年经营目标完成率=产值增长率×30%+营业收入增长率×30%+利润

增长率×40%

分管营销副总裁当年经营目标完成率=营业收入增长率×50%+利润增长率×50%其中，产值增长率=（当年产值-上年产值）/上年产值；营业收入增长率=（当年营业收入-上年营业收入）/上年营业收入；利润增长率=（当年净利润-上年净利润）/上年净利润。

第三章薪酬的发放

第七条月度发放

独立董事、外部董事及不在公司任其它职务的监事按月平均发放。

高管的薪酬分为月度发放和年度发放，月度发放为基本年薪的80%，月度发放分为月度基本工资和月度绩效工资。

月度基本工资=基本年薪×80%÷12×75%

月度绩效工资=基本年薪×80%÷12×25%×上季度绩效得分/100

第八条年度发放

年度发放为基本年薪的20%和绩效年薪。

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司战略发展规划、年度计划、公司高级管理人员述职，结合公司综合经营情况，对上述人员进行绩效考核评定核算绩效年薪。公司董事会薪酬与考核委员会应在年度财务报告编制完成后一个月内，完成年度考核评定工作，财务部、人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会完成统计和发放工作。因在年终奖发放时，经审计的财务报告尚未编制完成，公式中的数据以公司编制的未经审计财务报告为准。

第九条公司对内部董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚或者解聘职务等处罚。公司董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放薪酬及津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的。

（二）严重损害公司利益的。

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或

者被深交所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。

第十条公司内部董事、监事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第四章附则

第十一条本办法未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；

本办法如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第十二条本办法由公司董事会、监事会审议通过以后，报公司股东大会审议通过之日起生效实施。