证券代码：002745股票简称：木林森公告编号：2024-037

木林森股份有限公司

关于2024年半年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《2024年半年度利润分配预案》，该议案尚需提请公司2024年第二次临时股东大会审议，具体内容如下：

一、2024年半年度利润分配预案的基本情况

根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润262348926.28元，截至2024年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为3766909011.31元，母公司累计未分配利润为

1149673403.98元。根据《公司章程》的有关规定，公司按照合并报表和母公

司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，截至2024年6月30日，公司可供分配利润为1149673403.98元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，公司拟定2024年半年度利润分配预案如下：

公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利3.6元（含税），共计派发现金股利534299903.64元，除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。二、利润分配预案的合法性、合规性

公司此次利润分配预案根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，为投资者提供稳定且合理回报的指导意见，符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司制订的《公司章程》、《未来三年（2024年-2026年）分红或回购规划》等规定，由公司董事会在综合考虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果；实施本方案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

综上所述，本方案具备合法性、合规性及合理性。公司过去12个月内存在使用募集资金补充流动资金情况，在未来12个月内没有使用募集资金补充流动资金的计划。

三、董事会、监事会审议情况

公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了

《2024年半年度利润分配预案》。董事会、监事会均认为该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，确定了本次的利润分配预案，并一致同意将该预案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

四、独立董事专门会议意见公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《2024年半年度利润分配预案》，独立董事认为公司董事会拟定的2024年半年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在违反法律法规的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

五、其他说明

1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相

关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。2、本次利润分配预案需提请股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2024年8月28日