木林森股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善木林森股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所主板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件要求及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常经营管理工作，组织实
施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的聘任与解聘
第三条总经理任职应当具备下列条件：
（一）有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道等；
（二）具有高度的敬业精神，全力履行自己的职责，忠实地维护公司利益；
（三）严守公司商业秘密；
（四）具有丰富的战略规划、经营管理、人际沟通等方面的专业知识和能力；
（五）具有一定年限的企业管理或相关工作经历。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情况。
公司违反上述规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。
第五条公司设总经理一名，根据经营管理需要，设立执行总经理与若干副总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条总经理由公司董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，可连聘连任。任期内总经理可以提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。
第三章总经理的职权与义务
第七条总经理依据《公司法》、《公司章程》等行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）根据董事会审定的公司职工工资、福利、奖惩方案，制订实施细则并执行；
（九）列席董事会会议；（十）董事会或《公司章程》授予的其他职权。
第八条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
义务：
（一）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反上述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）同时满足以下第（一）至（五）项标准的，由总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额1000万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的10%，或绝对金额1000万元以下；（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以下。
上述第（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动，该等事项由总经理决定。
公司拟与关联自然人发生的成交金额30万元以下的关联交易，由总经理决定。公司拟与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第四章总经理的考核与激励
第十条对总经理的绩效评价和考核，由董事会负责。
第十一条董事会对总经理及其他高级管理人员的绩效评价和考核以《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》为依据。
第十二条在任期届满以前，总经理及其他高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第五章总经理的报告制度
第十三条总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事
会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第十四条总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司年度经营业务情况、财务状况、市场开发情况及下一年度业务发展计划。
第十五条在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告。第十六条总经理报告可以采取口头形式或者书面形式。董事会或者监事会要求以书面形式报告的，应以书面形式报告。
第十七条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）重大合同的签订和执行或生产经营过程中存在重大争议；
（五）其他重大事项。
第六章附则
第十八条本细则所称“以上”“以下”都含本数，“超过”“低于”不含本数。
第十九条本细则未尽事宜、或本细则中的规定与法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。
第二十条本细则自公司董事会批准之日起生效。
第二十一条本细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
木林森股份有限公司
2024年8月27日
