证券代码：002743证券简称：富煌钢构公告编号：2024-038
安徽富煌钢构股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议
于2024年12月19日上午11:30在公司会议室召开。会议的通知及议案已于2024年
12月16日以书面方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会
主席张永豹先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：
一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》公司拟通过发行股份及支付现金方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）、孟君、吕盼稂等17名交易对手方购买其合计持有的合肥中科
君达视界技术股份有限公司（以下简称“中科视界”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、
行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金向富煌建设、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发
科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、苗小冬、
宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创新五号创业投资合
伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新
创业投资基金（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、
合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市
包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城科技创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）等17名交
易对手方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（二）本次交易具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（2）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日6.285.03
前60个交易日5.694.56
前120个交易日5.374.30注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会批准并经深交所审
核、中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（4）锁定期
富煌建设在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由公司回购（在富煌建设负有补偿义务的情况下，因补偿而由公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行价的，富煌建设通过本次交易取得的公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月；富煌建设本次发行前持有的公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。
孟君、吕盼稂等其他16名交易对手方在本次交易中取得的公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
上述股份锁定期内，相关主体通过本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（5）过渡期损益安排自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（6）滚存未分配利润安排公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
2、配套募集资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前
公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（5）锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司
流动资金、偿还债务等。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
（三）决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，编制了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容详见2024年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对手方中，富煌建设系公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算及交易各方对评估作价的初步预期和估计，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成公司重大资产重组。
本次交易前，公司控股股东为富煌建设，实际控制人为杨俊斌，本次交易前三十六个月，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之交易协议>的议案》
公司监事会同意，公司就拟购买中科视界100%股权事宜，与交易对方签订附条件生效的《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易协议》，该协议在满足约定条件后生效。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》内容详见2024年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》经公司监事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》内容详见2024年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。九、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管>第十二条规定以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的议案》根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》内容详见2024年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》内容详见2024年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》内容详见2024年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为31.06%，超过20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日期间内累计涨幅为19.82%，未超过20%。
《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》内容
详见2024年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》内容详
见2024年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》内容详见2024年12月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案涉及关联交易，关联监事张永豹已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件
1、《安徽富煌钢构股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》。
特此公告。安徽富煌钢构股份有限公司监事会
2024年12月20日
