中矿资源:北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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萧嘉源律师事务所

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北京BEIJING·上海SHANGHAI深圳SHENZHEN香港HONGKONG·广州GUANGZHOU西安XIAN

致:中矿资源集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中矿资源集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

嘉源(2024)-04-745

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中矿资源集团股份有限公

司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效

的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《中

矿资源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,指派本

所律师对公司2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见

证,并依法出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司

提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证.在前述

审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本

法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、

副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原

件一致、副本与正本一致.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发

表意见,不对本次股东大会审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的

真实性及准确性发表意见.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

嘉源·法律意见书

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任.

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2024年8月30日,公司召开第六届董事会第十一次会议并决议召开本

次股东大会.本次股东大会的召集人为公司董事会.

2、2024年8月31日,公司在《中国证券报》《证券时报》及深圳证券交

易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)公告了《中

矿资源集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知》(以下简

称“《会议通知》”),《会议通知》载明了会议召开的时间、地点、会议审议

事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项.

2024年9月24日,公司召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了《关

于全资子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案》《关于开展远期结售汇业务

的议案》.该等议案须提交公司股东大会审议批准,公司股东中色矿业集团有限

公司提请将前述议案作为新增临时提案,提交公司2024年第一次临时股东大会

一并审议.2024年9月25日,公司在《中国证券报》《证券时报》及深圳证券

交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)公告了

《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》(以下简称“《补充

通知》”).

3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开.本次股东大

会现场会议于2024年10月11日下午14:00在北京市丰台区金泽路161号锐中

心39层1号会议室举行,现场会议由公司董事长王平卫先生主持.本次股东大

会的网络投票通过公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(以下

简称“网络投票系统”)进行,股东既可以登录深圳证券交易所交易系统进行投

票,也可以登录深圳证券交易所互联网投票系统进行投票.股东通过深圳证券交

易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月11日上午9:15-9:25,9:30

嘉源·法律意见书

-11:30,下午13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络

投票的时间为2024年10月11日9:15-15:00期间的任意时间.

本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

等法律法规及《公司章程》的规定.公司股东中色矿业集团有限公司向公司董事

会提出临时提案,并提请公司董事会将临时提案提交本次股东大会一并审议,符

合《公司法》及《公司章程》的规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

文件,以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、股东

代表以及通过网络投票的股东共计612名,代表股份130,933,640股,占公司享

有表决权的股份总数的18.1476%(注:截至股权登记日,公司回购账户上的股

份数量为8,319,817股,在计算股东大会股权登记日的总股本时需扣减已回购股

721,491,877份,公司发行在外有表决权的总股本为股).

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中

委托代理人持有书面授权委托书.通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由

深圳证券信息有限公司进行认证.

3、本次股东大会的召集人为董事会.

4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东大会

的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员

本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公

司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1、本次股东大会对通知中列明的提案进行了审议,所审议的提案与《会议

通知》《补充通知》所述内容相符,本次股东大会没有对《会议通知》《补充通

知》中未列明的事项进行表决,也未出现修改原提案的情形.会议采取现场投票

和网络投票相结合的方式进行表决.

嘉源法律意见书

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事

项逐项进行了表决.公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现

场会议的表决票进行清点和统计.

3、网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的

投票总数和统计数.公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果.

4、本次股东大会审议了如下提案:

(1)《关于变更回购股份用途并注销的议案)

总表决结果:

同意130,496,704股,占出席会议所有股东所持股份的99.6663%；反对265,112

股,占出席会议所有股东所持股份的0.2025%；弃权171,824股,占出席会议所

有股东所持股份的%.0.1312

其中,中小股东表决情况:

同意42,891,569股,占出席会议的中小股东所持股份的98.9916%；反对

265,112股,占出席会议的中小股东所持股份的0.6119%；弃权171,824股,占出

席会议的中小股东所持股份的%.0.3966

(2)《关于注销回购股份减少公司注册资本并修订<公司章程》的议案)

总表决结果:

同意130,430,984股,占出席会议所有股东所持股份的99.6161%；反对271,144

股,占出席会议所有股东所持股份的0.2071%；弃权231,512股,占出席会议所

有股东所持股份的%.0.1768

其中,中小股东表决情况:

嘉源·法律意见书

同意42,825,849股,占出席会议的中小股东所持股份的98.8399%；反对

271,144股,占出席会议的中小股东所持股份的0.6258%；弃权231,512股,占出

席会议的中小股东所持股份的%.0.5343

(3)《关于全资子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案》

总表决结果:

同意130,414,578股,占出席会议所有股东所持股份的99.6036%；反对261,938

股,占出席会议所有股东所持股份的0.2001%；弃权257,124股,占出席会议所

有股东所持股份的%.0.1964

其中,中小股东表决情况:

同意42,809,443股,占出席会议的中小股东所持股份的98.8020%；反对

261,938股,占出席会议的中小股东所持股份的0.6045%；弃权257,124股,占出

席会议的中小股东所持股份的%.0.5934

(4)《关于开展远期结售汇业务的议案》

总表决结果:

同意130,511,600股,占出席会议所有股东所持股份的99.6777%；反对102,052

股,占出席会议所有股东所持股份的0.0779%；弃权319,988股,占出席会议所

有股东所持股份的%.0.2444

其中,中小股东表决情况；

司意42,906,465股,占出席会议的中小股东所持股份的99.0260%；反对

102,052股,占出席会议的中小股东所持股份的0.2355%；弃权319,988股,占出

席会议的中小股东所持股份的%.0.7385

上述提案3、提案4为普通决议事项,应由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持有效表决权过半数通过；上述提案1、提案2为特别决议事项,应

嘉源·法律意见书

由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权三分之二以上通过.

根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大会审议的前述提案均获通过,其中

提案3、提案4以普通决议形式通过,提案1、提案2以特别决议形式通过.

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法

律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效.

四、结论意见

综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议

人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章

程》的规定,表决结果合法有效.

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及.

公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的.5

(此页以下无正文)

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(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2024

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)

北京市嘉源停事务所负责人:颜羽

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见证律师:晏国哲

任保华

202H年7月1日

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