证券代码：002736证券简称：国信证券公告编号：2025-021

国信证券股份有限公司

第五届董事会第四十次会议（定期）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日以电子邮件

的方式发出第五届董事会第四十次会议（定期）书面通知，2025年4月16日和4月17日发出本次会议的书面补充通知。会议于2025年4月18日在深圳以现场方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，姚飞董事因工作原因未能参会，委托邓舸董事代为出席并表决，其余8位董事以现场方式出席，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议：

1、《2024年度财务决算报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

2、《2024年度利润分配方案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润

8144891519.42元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司

章程等有关规定，分别：

（1）提取10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金共计

1628978303.88元，因法定盈余公积金累计额已达到注册资本的50%以上，

本年不再提取；

（2）计提永续次级债券利息1276500000.00元；

1（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，

按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金416396.92元；

（4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金24259662.28元；

（5）根据《重要货币市场基金监管暂行规定》的规定，按照不低于从重要

货币市场基金取得的全部销售收入的20%计提一般风险准备金22654.01元；

进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为

5214714502.33元。

加上年初未分配利润24927167439.27元，以及2024年度指定的非交易性权益工具处置转入未分配利润309633461.31元，减去公司2024年已实施的2023年度利润分配方案分配的股利2595355931.79元，年末累计可供投资者分配的利润27856159471.12元。

根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动（税后）为1697978760.52元，因此，公司2024年末可供投资者现金分红部分为26158180710.60元。

从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2024年度利润分配方案如下：

以2024年末总股本9612429377股为基数，向全体上市公司普通股股东每10股派送现金红利3.50元（含税），共派送现金红利3364350281.95元，尚未分配的利润24491809189.17元转入下一年度。若公司股本总额在分配方案披露至实施期间发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现金分配比例。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

《关于2024年度利润分配方案的公告》与本决议同日公告。

3、《2024年度独立董事述职报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

2《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2024年度独立性评估的专项意见》与本决议同日公告。

4、《2024年年度报告》及摘要

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

《2024年年度报告》及摘要与本决议同日公告。

5、《2024年度董事会工作报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《2024年度董事会工作报告》与本决议同日公告。

6、《关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》

（1）在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资

控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事张纳沙女士、邓舸先生、姚飞先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权。

（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事

姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权。

（3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关

联董事李石山先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事张

纳沙女士回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。

（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，全体董事回避表决，因

非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

《2025年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。

37、《关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案》

（1）续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表

审计机构，为公司提供2025年度财务报表审计服务，审计费用为人民币170万元；

（2）续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制

审计机构，为公司提供2025年度内部控制审计服务，审计费用为人民币40万元。

上述审计费用合计为人民币210万元，如公司财务报表和内部控制审计范围、内容发生变化导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

《关于续聘会计师事务所的公告》与本决议同日公告。

8、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》

同意国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司的常规

性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币2亿元。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常规性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。

二、董事会审议通过以下事项：

1、《2024年度经营工作报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

2、《关于2024年度风险控制情况考核评价的议案》

议案表决情况：在张纳沙董事长、邓舸董事回避表决的情况下，其余七票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通

4过。

3、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》与本决议同日公告。

4、《2024年度环境、社会和公司治理报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第二次会议审议通过。

《2024年度环境、社会和公司治理报告》与本决议同日公告。

5、《2024年度合规总监考核报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

6、《市值管理制度》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

7、《2024年度内部审计工作报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

8、《2024年度内部控制评价报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。

5《2024年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

9、《2024年度合规报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。

10、《2024年度廉洁从业工作报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。

11、《2024年度风险管理报告》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。

12、《关于2025年度公司风险偏好和风险容忍度（含重大风险限额）的议案》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。

13、《关于同意成飞先生辞去公司副总裁等职务的议案》

（1）同意成飞先生辞去公司副总裁职务；

（2）不再委派成飞先生担任国信证券资产管理有限公司董事。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

截至本公告日，成飞先生未持有公司股份。

14、《关于向国信证券资产管理有限公司委派董事的议案》

（1）同意委派方强先生担任国信证券资产管理有限公司董事；

（2）自方强先生履职之日起，成飞先生不再担任国信证券资产管理有限公司董事。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

615、《关于修订<国信证券资产管理有限公司章程>的议案》

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

16、审议通过《关于提议召开公司2024年度股东大会的议案》

同意召集召开公司2024年度股东大会，审议以下事项：

（1）2024年度财务决算报告；

（2）2024年度利润分配方案；

（3）2024年年度报告及其摘要；

（4）2024年度董事会工作报告；

（5）2024年度监事会工作报告；

（6）2024年度独立董事述职报告；

（7）关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案；

（8）关于公司2025年度自营投资额度的议案；

（9）关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案；

（10）关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案。

公司2024年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2025年4月19日

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