国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关

联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、

债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、截至2024年9月末，发行人合并口径未经审计的所有者权益合计为

1143.12亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为1143.12亿元，发行人合并

口径资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款，下文同）为70.87%，母公司口径资产负债率为69.60%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为75.43亿元（2021年度、

2022年度和2023年度分别实现归属于母公司所有者的净利润101.15亿元、60.88亿元及64.27亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级

为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。资信评级机构将在信用评级结果有效期内，持续关注发行人的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对发行人及本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。

三、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2021年度、

2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分

别为-67.15亿元、-73.42亿元、-478.56亿元及562.06亿元。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少32.43亿元，主要系客户资金流入减少。2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6.26亿元，主要是回购业务资金流入减少。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少405.14亿元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。

2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加755.69亿元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。公司经营活动现金流量存在波动的风险。

因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符

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合证券行业特征。发行人经营活动产生的现金流量净额波动不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。

四、报告期各期，发行人利息保障倍数分别为3.59倍、2.24倍、2.22倍及

2.10倍。报告期内，发行人利息保障倍数大于1倍且发行人经营情况良好，对利

息的保障能力充足。如果未来发行人经营情况恶化，利润所得大幅减少，投资人将面临债券偿付的安全性和稳定性下降的风险。

五、本次债券报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为

1523.12亿元、1594.73亿元、1959.84亿元及1792.46亿元，占资产总额的比

重为42.04%、40.44%、42.33%及37.02%；发行人其他债权投资余额分别为296.44

亿元、515.01亿元、844.45亿元及833.29亿元，占资产总额的比例为8.18%、

13.06%、18.24%及17.21%；发行人其他权益工具投资余额分别为71.86亿元、

104.30亿元、153.12亿元及246.86亿元，占资产总额的比例为1.98%、2.64%、

3.31%及5.10%。相关金融资产规模的波动主要系公司根据市场情况调整投资规模引起。

公司拥有的上述资产规模合计金额占比较大，若金融市场发生大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

六、截至2024年9月末，发行人有息债务总额为2282.58亿元，其中剩余

期限在1年以内（含1年）的债务余额为1778.13亿元，占全部有息债务比例为

77.90%，占比较高，主要为卖出回购金融资产款金额较大，系证券公司债券交易

业务产生，符合证券行业特征。上述情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

发行人建立了成熟有效的流动性风险管理机制，遵循全面性、审慎性和预见性原则，对流动性风险实施全面、有效和统一的管理。报告期内，公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求。同时，公司稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。

七、发行人的经营状况和盈利能力与证券市场整体情况高度相关。在本期债

券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行

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人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

本期债券根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号—申请文件及其编制要求（2023年修订）》第十三条、十四条申请最近一期财务数据有效期延长。发行人聚焦主责主业，强化功能性定位，坚持高质量展业，继续保持行业领先的市场地位，各项主要业务实现稳健发展。截至本募集说明书签署之日，发行人最新经营、财务及现金流情况未出现不利变化。发行人生产经营情况正常，业绩未出现不符合行业整体情况的大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

八、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人

制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

九、为明确约定发行人、债券持有人及受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意中国银河证券作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

十、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券

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上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

十二、发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期公司债券信

用等级为 AAA。发行人认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。

具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经

济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十四、发行人不会在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行

的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不

会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。

投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。

资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

5国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节风险因素..............................................10

一、与本期债券相关的投资风险.......................................10

二、与发行人相关的风险..........................................11

第二节发行概况..............................................14

一、本期债券发行的基本情况及发行条款...................................14

二、认购人承诺..............................................18

第三节募集资金运用............................................19

一、募集资金运用计划...........................................19

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................21

第四节发行人基本情况...........................................23

一、发行人概况..............................................23

二、公司历史沿革.............................................23

三、重大资产重组情况...........................................25

四、控股股东及实际控制人.........................................25

五、发行人股权结构及权益投资情况.....................................26

六、发行人治理结构及独立性........................................32

七、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况................................34

八、发行人主要业务情况..........................................35

九、媒体质疑事项.............................................58

十、发行人违法违规及受处罚情况......................................58

第五节财务会计信息............................................59

一、财务报表编制情况...........................................59

二、合并报表范围的变化..........................................60

三、合并及母公司财务报表.........................................61

四、发行人报告期内主要财务指标......................................70

五、管理层讨论与分析...........................................72

六、公司有息债务情况...........................................92

七、发行人关联方及关联交易情况......................................93

八、重大或有事项或承诺事项.......................................103

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九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................107

第六节发行人及本期债券资信情况.....................................109

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................109

二、本期债券信用评级报告的主要事项...................................109

三、发行人资信情况...........................................110

第七节增信机制.............................................114

第八节税项...............................................115

一、增值税...............................................115

二、所得税...............................................115

三、印花税...............................................115

四、税项抵扣..............................................116

第九节信息披露安排...........................................117

一、未公开信息的传递、审核及披露....................................117

二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障................118

三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职

责...................................................120

四、对外发布信息的申请、审核、发布流程.................................120

五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度...............................122

六、发行人承诺.............................................122

第十节投资者保护机制..........................................123

一、发行人偿债保障措施承诺.......................................123

二、负面事项救济措施..........................................123

三、本期债券偿债计划..........................................124

四、偿债保障..............................................124

五、违约事项及纠纷解决机制.......................................125

六、债券持有人会议规则.........................................127

七、受托管理人.............................................139

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................154

一、本期债券发行的有关机构.......................................154

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................156

第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................162

第十三节备查文件............................................197

一、备查文件..............................................197

二、查阅地点..............................................197

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释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义：

国信证券、发行人、公司或本公司指国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司2024年面向专业投资者本次债券指公开发行公司债券国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者

本期债券、本期发行指

公开发行公司债券（第四期）

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制募集说明书指作的《国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书》

《公司章程》指国信证券股份有限公司公司章程

公司董事会、董事会指国信证券股份有限公司董事会

证券登记机构、中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

牵头主承销商、受托管理人指中国银河证券股份有限公司

国投证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、联席主承销商指

平安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司发行人律师指北京市天元律师事务所资信评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司

审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

兑付代理人指中国证券登记公司，或任何替代兑付代理人《国信证券股份有限公司2024年面向专业投资《债券受托管理协议》指者公开发行公司债券受托管理协议》《国信证券股份有限公司2024年面向专业投资《债券持有人会议规则》指者公开发行公司债券持有人会议规则》

就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、投资人指继承等合法途径取得并持有本期债券的主体

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9

最近三年及一期、报告期指月根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有债券持有人指本期债券的投资者工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括

8国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书法定节假日）交易日指本期债券流通转让的证券交易场所交易日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息法定节假日或休息日指日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

元/万元/亿元指如无特别说明，为人民币元/万元/亿元深投控指深圳市投资控股有限公司华润信托指华润深国投信托有限公司

云南合和指云南合和（集团）股份有限公司中国一汽指中国第一汽车集团公司

一汽投资指一汽股权投资（天津）有限公司北京城建指北京城建投资发展股份有限公司国信弘盛指国信弘盛私募基金管理有限公司国信期货指国信期货有限责任公司

国信香港指国信证券（香港）金融控股有限公司国信资本指国信资本有限责任公司国信资管指国信证券资产管理有限公司鹏华基金指鹏华基金管理有限公司

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

9国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第一节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境

变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意

愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定

的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措

施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

10国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）信用评级变化风险

经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本期公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、与发行人相关的风险

（一）市场风险

市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；固定收益投资业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标的价格的不

利变动所带来的商品价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形成。

（二）流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，从而对经营和财务状况产生不利影响。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于重要融资渠道受限、融资成本大幅上行、来自其他风险因素的传导（如声誉风险）等。

11国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（三）经营风险

1.宏观经济环境及证券市场变化的风险

我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因

素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

2.信用风险

信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致的损失。公司的信用风险主要集中在以下业务：

（1）有债权性质的债券等交易业务；

（2）融资融券业务、约定购回和股票质押式回购等资本中介业务；

（3）场外衍生品业务；

（4）存放银行的活期存款及定期存款；

（5）其他可能产生信用风险的业务或活动。

3.合规风险

合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有

关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。

（四）管理风险

1.操作风险

操作风险是指不完善或有缺陷的内部流程、人员管理、信息技术系统，以及外部事件所造成潜在或已发生损失的风险。操作风险存在于公司各部门各流程，涉及范围广、表现形式多样化，如操作风险管理不善，可能引起风险的转化，或与其他风险相互交叠，扩大损失或对公司其他方面的负面影响。

2.信息技术风险

证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，提升了企业的运营效率与

12国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。

信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露

都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。

3.内部控制风险

证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

（五）政策风险

政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交

易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。政策性风险是公司面临的重要风险之一。

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第二节发行概况

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券的内部批准情况及注册情况2023年8月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

根据《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，公司可以一次或多次或多期发行境内外债务融资工具（以下简称“境内外债务融资工具”）。公司境内外债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的

财务杠杆要求，同意授权董事会，并同意董事会授权获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。

2024年1月，获授权小组出具了《关于通过2024年面向专业投资者公开发行公司债券融入资金的决定》，同意本次债券申请注册发行。

公司于2024年11月29日获得中国证监会《关于同意国信证券股份有限公司面向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1722号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过人民币200亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，公司将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券已发行80亿元，本期债券为本次债券项下第四期。

（二）本期债券基本条款

1.发行主体

国信证券股份有限公司。

2.债券名称

14国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期），债券简称“25国证06”。

3.发行规模

本期债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。

4.债券期限

本期债券的期限为10年。

5.票面金额及发行价格

本期债券按面值平价发行。

6.增信措施

本期债券无担保。

7.债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。

8.债券利率及确定方式

本期债券票面利率为固定利率。票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9.发行方式

本期债券发行采取网下面向专业机构投资者公开询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

10.发行对象

本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的专业机构投资者发行，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购买者除外）。

11.承销方式

本期债券由主承销商负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。

12.配售规则及原则

参见本期债券发行公告。

15国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

13.起息日

本期债券起息日为2025年4月21日。

14.兑付及付息的债权登记日

将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

15.付息、兑付方式

本期债券采用单利按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16.计息期限

本期债券计息期限为2025年4月21日至2035年4月20日。

17.付息日

本期债券付息日为自2026年至2035年每年的4月21日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

18.兑付日

本期债券兑付日为2035年4月21日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

19.本息兑付金额

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20.偿付顺序

本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

21.信用评级机构及信用评级结果

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。

22.拟上市交易场所

16国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

深圳证券交易所。

23.募集资金用途

本期发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还公司有息债务。

24.募集资金及偿债保障金专项账户

发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

25.牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

中国银河证券股份有限公司。

26.联席主承销商

国投证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、平安证券股份有限公司及申万宏源证券有限公司。

27.通用质押式回购

发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期公司债券信用等级为AAA。发行人认为本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

28.上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

29.税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

17国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（三）本期债券发行及上市安排

1.本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年4月16日。

发行首日：2025年4月18日。

发行期限：2025年4月18日至2025年4月21日，共2个交易日。

2.本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并

由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此项安排。

18国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经公司董事会及股东大会授权公司获授权小组审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2024]1722号），本次债券发行总额不超过人民币200亿元，采取分期发行方式，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券发行规模不超过30亿元（含30亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还公司有息债务。

拟偿还的公司有息债务明细如下：

序兑付金额募集资金拟使用有息债务类型债券简称起息日到期日号（亿元）规模（亿元）

1公司债券22国信042022/3/252025/3/2521.0016.00

2 短期融资券 24国信证券 CP006 2024/3/25 2025/2/25 20.00 14.00

合计41.0030.00

发行人已使用自有资金偿还上述债务兑付本金。本次债券募集资金到位后，将对发行人用于兑付上述债务的自有资金进行置换。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间和实际发行规模、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调

整计划及其他资金使用需求等情况，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务的具体金额。

本期债券募集资金的用途，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，且承诺不用于购置土地，并将严格按照募集说明书的约定使用募集资金。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经公司董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期

19国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措

施如下：

1.本期债券存续期内，如公司计划不按照募集说明书列举情况使用募集资金，

须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。

2.变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照募

集说明书要求进行披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。

本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。专项账户相关信息如下：

户名：国信证券股份有限公司

开户行：招商银行深圳安联支行

账号：024900047710425

支付系统行号：308584001282

1.募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2.受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（六）本期募集资金运用对发行人财务状况的影响

1.对发行人负债结构的影响

20国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2024年9月30日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，假设本期

债券在2024年9月30日前全部发行完成，本期债券募集资金净额为30亿元；

（3）假设本期债券在2024年9月30日前已按照约定将募集资金净额30

亿元用于偿还公司有息债务，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；

基于上述假设，本期发行对发行人合并报表资产负债结构影响如下：

单位：万元

2024.9.302024.9.30

项目模拟变动额（原报表）（模拟报表）

资产总计48412945.9648412945.96-

负债总计36981721.2636981721.26-

资产负债率70.87%70.87%-

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）。

2.对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券成功发行且根据上述募集资金运用计划予以执行后，可增加公司可用稳定资金，优化公司的风控指标。有利于发行人调整债务结构，增强短期偿债能力；有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施，实现收入稳定增长，同时拓宽融资渠道，降低财务风险。

（七）发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本期发行的债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

二、前次公司债券募集资金使用情况

发行人本次批文项下前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

发行规模已使用规模债券全称债券名称起息日募集资金用途（亿元）（亿元）

21国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

国信证券股份有限公司2025年面向专业投

25国证012025/1/8偿还公司有息债务18.0018.00

资者公开发行公司债券（第一期）国信证券股份有限公司2025年面向专业投

25国证032025/3/19偿还公司有息债务12.0012.00

资者公开发行公司债券（第二期）国信证券股份有限公司2025年面向专业投

25国证042025/4/7偿还公司有息债务36.0036.00

资者公开发行公司债券（第三期）（品种一）国信证券股份有限公司2025年面向专业投

25国证052025/4/7偿还公司有息债务14.0014.00

资者公开发行公司债券（第三期）（品种二）

22国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况中文名称国信证券股份有限公司

英文名称 GuosenSecuritiesCo.Ltd法定代表人张纳沙股票上市交易所深交所股票简称国信证券股票代码002736

注册资本人民币9612429377.00元设立日期1994年6月30日社会信用代码914403001922784445深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至注册地址二十六层办公地址深圳市福田区国信金融大厦邮政编码518046

所属行业 J-金融业

电话0755-82130833

传真0755-82133453

互联网网址 http://www.guosen.com.cn信息披露事务负责人廖锐锋

信息披露事务负责人联系方式0755-82130188

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融经营范围券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。

二、公司历史沿革

1.公司成立

公司前身深圳国投证券有限公司于1994年6月由深圳国际信托投资公司与

中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为10000万元，深圳国际信托投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为70%及30%。

23国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2.第一次股权转让、增资及更名

1996年6月，中国国际企业合作公司将持有的公司30%股权转让给深圳市

投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为70%及30%。

1997年6月，公司以扣除公益金后的公积金及未分配利润转增注册资本，

并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本增加至80000万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为51%、

29%及20%。

1997年6月，公司名称变更为“国信证券有限公司”。

3.第二次股权转让、增资及更名

1999年4月，深圳市深业投资开发有限公司将持有公司20%股权转让给深

圳市机场股份有限公司。

1999年7月，公司股东会决议，以可分配利润及公积金向原股东转增注册资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股份有限公司等3家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。

2000年6月，公司名称变更为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更为

200000万元，股东为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机

场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城

建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股比例分别为30%、20%、20%、20%、5.10%及4.90%。

4.第三次股权转让

2006年4月，深圳市机场股份有限公司将其持有公司的20%股权转让给深

圳市机场（集团）有限公司。

5.第四次股权转让

2007年1月，深圳市机场（集团）有限公司将其持有公司20%的股权转让

给深圳市投资控股有限公司。

24国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

6.整体变更为股份有限公司

2008年3月，公司以2007年12月31日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，注册资本变更为700000万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建

投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为40%、30%、20%、5.1%及

4.9%。

7.2014年12月首次公开发行股票并上市2014年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由

700000万元变更为820000万元。

8.2020年8月非公开发行A股股票经中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号）核准，公司向深投控、华润信托、云南合和、全国社会保障基金理事会等10名特定投资者非公开发行1412429377股A股股票。2020年8月14日，新增股票在深交所上市。2020年11月12日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由820000万元变更为961242.9377万元。

三、重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

四、控股股东及实际控制人发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司。深投控成立于2004年10月

13日，注册资本为3318600万元，经营范围为银行、证券、保险、基金、担保

等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开

发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作和

资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；

市国资委授权开展的其他业务。截至2024年9月末，深投控持有发行人33.53%

25国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书股权，为发行人第一大股东。

根据深投控2023年度审计报告及2024年1-6月审阅报告，深投控简要财务信息如下表：

单位：万元

项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度

资产负债表摘要：

资产总计115771704.92115285972.63

负债总计76236023.2675834149.06

股东权益39535681.6539451823.58

利润表摘要：

营业总收入13774256.8229042735.98

营业利润556881.762141248.13

利润总额574580.202147254.79

净利润460864.621702043.29

现金流量表摘要：

经营活动现金净流量1979575.70-3587144.00

投资活动现金净流量-322151.25-1441679.28

筹资活动现金净流量-253474.414598993.50

截至2024年9月末，深投控持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。

截至2024年9月末，深圳市国资委持有发行人控股股东深投控100%股权，为发行人的实际控制人。深投控持有发行人第二大股东华润深国投信托有限公司

49%的股权。

五、发行人股权结构及权益投资情况

（一）发行人股权结构及前十大股东持股情况

1.截至2024年9月末，公司股权结构如下图所示：

26国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2.截至2024年9月末，公司前十大股东持股情况如下：

持股比例2024年9月末持股数量持有有限售条件股东名称股东性质质押或冻结情况

（%）（股）的股份数量（股）

深圳市投资控股有限公司国有法人33.533223114384473587570无

华润深国投信托有限公司国有法人22.232136997867-无

云南合和（集团）股份有限

国有法人16.771611627813-无公司

全国社会保障基金理事会国有法人4.75456690209-无北京城建投资发展股份有

国有法人2.71260140200-无限公司

香港中央结算有限公司境外法人1.26120971462-无

一汽股权投资（天津）有限

国有法人1.18113656956-无公司中国证券金融股份有限公

国有法人0.7875086423-无司中国建设银行股份有限公

司－国泰中证全指证券公

其他0.5653963800-无司交易型开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公

司－华泰柏瑞沪深300交

其他0.5653412600-无易型开放式指数证券投资基金

（二）发行人境内外子公司情况

1.截至2024年6月末，发行人子公司如下表：

序号公司名称主要业务主要经营地及注册地注册资本（万元）持股比例（%）

1国信弘盛私募股权基金管理业务深圳280625.27100.00

2期货经纪、期货投资咨国信期货上海200000100.00

询、资产管理

3国信香港金融控股公司香港港币263000100.00

4国信资本科创板跟投；创业投资深圳300000100.00

27国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

5国信资管证券资产管理深圳100000100.00

6国信证券（香港）经纪证券及期货经纪业务香港港币70000间接100.00

有限公司

7国信证券（香港）融资投资银行香港港币51500间接100.00

有限公司

8国信证券（香港）资产资产管理香港港币19000间接100.00

管理有限公司

9国信咨询公司提供咨询和支持服务香港港币1000间接100.00

10国信（香港）金融产品金融产品香港港币1.00间接100.00

有限公司

11国信金阳资本管理有限现货和期货交易香港人民币60000间接100.00

公司

2.截至2024年6月末，发行人一级子公司财务情况

单位：万元公司名称总资产所有者权益营业收入净利润

国信弘盛364483.13308489.456105.752108.03

国信期货2354329.31357079.3174074.438648.01

国信香港270039.80142755.108203.39284.84

国信资本523820.43499539.462505.48710.56

国信资管100236.33100177.25248.83177.25

（三）发行人联营、合营企业

1.截至2024年6月末，发行人联营、合营企业基本情况如下表：

序持股比例公司名称注册地经营范围号（%）基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可

1鹏华基金深圳50.00的其它业务。

区域股权市场运营机构的投资及管理；开发区域股

权市场中介机构；提供融资、并购、资本运作等服务；提供与前述业务相关的查询、信息服务、培训、

2前海股交投资控股（深圳）有限公司深圳咨询、评级、财务顾问服务；融资理财、委托投资；10.62

项目投资、投资管理；提供跨境人民币业务服务；

其它相关业务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）。

深圳市国信弘盛股权投资基金（有限股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询（以上

3深圳28.58合伙）均不含限制项目）非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事北京航天科工军民融合科技成果转

4北京下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资25.00

化创业投资基金（有限合伙）

或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、

28国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

序持股比例公司名称注册地经营范围号（%）对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企

业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资管理顾问

5常州高新投创业投资有限公司常州25.71机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；依法从事对非公厦门弘盛联发智能技术产业股权投

6厦门开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投19.33

资基金合伙企业（有限合伙）

资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理股权投资，提供相关咨询服务。

深圳市前海清控弘泰投资发展有限投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、

7深圳45.00

公司受托资产管理。

为各类股权、债权、其他金融产品、金融工具及其

衍生产品的登记、托管、挂牌、鉴（见）证、转让、

过户、结算、分红派息提供场所、设施和服务；提青岛蓝海股权交易中心有限责任公

8青岛供融资、并购、资本运作及与前述业务相关的查询20.00

司信息、培训、咨询、评级、财务顾问服务（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得以深圳市国信众创股权投资基金（有限

9深圳公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业24.51

合伙）务）。

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等深圳市国信弘盛蔡屋围私募股权投活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案

10深圳19.00

资基金合伙企业（有限合伙）后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等江门市倚锋骏马二期创业投资合伙活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案

11江门46.73企业（有限合伙）后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

29国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

序持股比例公司名称注册地经营范围号（%）股权投资；投资咨询；受托管理股权投资基金（不深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙

12深圳得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开19.19企业（有限合伙）展投资业务，不得从事公开募集基金管理业务）。

对未上市企业进行股权投资；认购上市公司非公开南京华文弘盛文化产业创业投资基发行股票；开展股权投资和企业上市咨询业务。（依

13南京30.00

金合伙企业（有限合伙）法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业珠海国信运通股权投资基金（有限合14珠海上市咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部50.02伙）门批准后方可开展经营活动）股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业国信弘盛（珠海）能源产业基金（有15珠海协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部19.51限合伙）门批准后方可开展经营活动）利用自有资金从事基金投资、股权投资（未经金融张家港弘盛产业资本母基金合伙企等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资

16张家港20.00业（有限合伙）担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）受托资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询；

17华润宝塔股权投资(延安)有限公司延安（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开15.00展经营活动）受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投

深圳市国信亿合新兴产业私募股权资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资

18深圳19.65

投资基金合伙企业（有限合伙）金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)

（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）以自有资金从事投资活动（未经金融监管部门批准，国铁盛芯（青岛）股权投资企业（有不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等

19青岛5.90限合伙）金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、珠海联发安科股权投资基金合伙企资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完

20珠海20.00业（有限合伙）成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳市天使一号创业投资合伙企业创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提

21深圳10.00（有限合伙）供创业管理服务业务

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

盈科值得普泽（平潭）股权投资合伙22福州活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案19.61企业（有限合伙）后方可从事经营活动）；企业总部管理；社会经济

30国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

序持股比例公司名称注册地经营范围号（%）咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），深圳市创东方长辉投资企业（有限合23深圳投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人48.71伙）才中介服务及其它限制项目），股权投资（不得以任何方式公开募集发行基金）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等佛山司南碳伍股权投资合伙企业（有活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案

24佛山46.18限合伙）后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权投资;体育项目投资（具体项目另行申报）。（法深圳弘盛道格体育投资合伙企业（有

25深圳律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的44.12限合伙）项目须取得许可后方可经营）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权26深圳活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案30.00投资基金合伙企业（有限合伙）后方可从事经营活动）。，许可经营项目是：无以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等宿迁市国信运东数字经济产业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案

27宿迁30.00

基金合伙企业（有限合伙）后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案深圳市弘盛宝龙新兴产业私募股权28深圳后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，20.00投资基金合伙企业（有限合伙）

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

创业投资（限投资未上市企业）（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

川渝高竹新区重庆广弘创业投资基29重庆（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开29.82金合伙企业（有限合伙）

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等德阳天府旌城国信私募股权投资母活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案

30德阳12.00

基金合伙企业（有限合伙）后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.截至2024年6月末，发行人重要的联营、合营企业财务情况：

单位：万元

31国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司名称总资产所有者权益营业收入净利润

鹏华基金799796.42428627.96178904.6338234.37

六、发行人治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1.发行人的治理结构及运行情况

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，构建了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理体系，并在董事会下设风险管理委员会、战略与 ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会五个专业委员会，建立了较为完善的公司治理结构且不断完善，进一步建立健全合规风控制度和内控管理体系。发行人股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡，各层级在各自职责、权限范围内，各司其职、各负其责、规范运作，确保了公司治理的规范有效，并不断致力于维护、提升公司良好的市场形象及债权人的合法权益。

2.发行人的组织结构

截至2024年9月末，公司组织结构如下图所示：

3.公司内部管理制度

公司上市以来，根据法律法规和规范性文件要求，不断完善公司治理制度。

32国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

修订完善的公司治理制度具体包括：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《独立董事工作细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外投资管理制度》《股东大会网络投票办法》。制订了包括《内幕信息知情人登记制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》《投资者关系管理制度》《会计师事务所选聘制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会年报工作规程》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《董事会授权管理办法》《流动性风险管理办法》等制度，并为推动公司风险管理体系的有效运作，确保公司各项业务经营活动在合规运作及风险可测、可控、可承受的前提下开展，公司制定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度，明确了风险管理的目标、原则、组织构架、授权体系、相关职责、基本程序等，并通过事前审核、事中监控、事后检查的一系列执行机制，实现了对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和处理。

各项内部管理制度为公司持续提高规范运作水平提供了可靠的制度保障。公司治理结构完善，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

（二）公司相对于控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立情况

1.公司资产独立完整情况

公司经营和办公场所独立，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，不存在依赖控股股东的资产进行经营的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。

2.公司人员独立完整情况

公司具有完善的人力资源管理体系、独立的职工薪酬制度及完整的职工培训计划，与控股股东完全分离。

公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的有关规

33国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书定，公司现任董事、监事和高级管理人员均已取得任职资格或完成任职资格备案。

公司高级管理人员不存在在控股股东单位及其关联方任职的情形。

3.公司机构独立完整情况

公司具备完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机构严格按照《公司法》《公司章程》等的规定高效运行。公司拥有独立、完善的组织架构，业务部门与职能部门、公司总部与营业部相互协调，工作有序开展。公司的办公机构和各项经营业务完全独立于股东及关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

4.公司财务独立完整情况

公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》等规定建立了独立

的财务会计核算体系，具有完善的财务管理制度体系，并且设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税，与股东单位无混合纳税现象。截至2024年9月30日，公司不存在为股东单位提供担保的情况。

5.公司业务独立完整情况

公司已获得中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，各项业务资质及经营许可文件齐备，公司的业务具有独立完整的经营系统。公司业务与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形，亦不受其控制与影响。

七、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名职务性别任期起始日期持有公司股份情况张纳沙董事长女2021年4月无董事2020年6月邓舸男无总裁2020年5月姚飞董事男2018年8月无刘小腊董事男2017年10月无

34国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

李石山董事男2024年2月无张雁南董事男2023年6月无张蕊独立董事女2023年11月无李进一独立董事男2024年2月无朱英姿独立董事女2024年6月无洪伟南1监事男2021年9月无谢晓隽监事女2024年3月无许禄德监事男2023年6月无陈华副总裁男2017年7月无杜海江副总裁男2018年5月无揭冠周副总裁男2021年4月无成飞副总裁男2021年5月无陈勇合规总监男2009年4月无袁超首席营销官男2021年11月无曾信首席风险官男2017年7月无周中国财务负责人男2018年1月无廖锐锋董事会秘书男2024年4月无吴士荣首席信息官男2024年11月无

（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违纪被有权

机关调查、被采取强制措施的情形；在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统及相关部门门户网站等不存在失信情形。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

公司全部董事、监事和高级管理人员任职符合法律法规及公司章程的要求。

八、发行人主要业务情况

（一）所在行业基本情况

1.证券行业现状

证券行业的经营业绩受资本市场变化影响较大，呈现明显的波动性、周期性特点。2024年上半年，国内经济运行总体平稳、稳中有进，新动能加快成长，1公司于2024年3月25日召开第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过《关于推举公司第五届监事会召集人的议案》，同意推举职工监事洪伟南先生为公司第五届监事会召集人，负责在监事会主席空缺期间召集和主持公司监事会会议，履职期限自监事会审议通过之日起至监事会选举产生监事会主席之日止。

35国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

高质量发展取得新进展。中国证监会发布关于资本市场改革的一揽子政策，突出强监管、防风险、促高质量发展的主线，进一步压实中介机构“看门人”责任，着力加强上市公司监管和投资者保护，推动资本市场更好服务新质生产力。

2.我国证券行业发展趋势和竞争格局

在金融供给侧结构性改革的引领下，中国经济正处在从总量扩张向结构优化转变、产业结构转型升级的新时代。中国经济的高质量发展，需要金融体系进一步深化改革，也需要涌现更多高质量发展的证券公司。站在新的历史起点上，证券行业正面临向财富管理转型、跨境业务投入加大、机构业务持续拓展、行业供给侧改革加剧等发展趋势。

（1）财富管理转型不断加快我国居民财富模式变化为券商经纪和财富管理业务转型带来契机。我国居民存款保持较高增长，但风险偏好较低，资产主要集中在现金、银行存款和储蓄型保险上；同时，高净值人群不断扩大。高净值人群倾向稳中求进，风险偏好更高，随着高净值人群资产的快速增长，财富管理的需求日渐增多。未来，证券公司将通过资管子公司、基金公司加大财富管理转型，为居民资产配置创造相协调的市场环境和生态，不断丰富资本市场的产品供给，创设稳健、低波动产品，并通过财富渠道销售发展投顾业务，吸引居民特别是高净值人群加大权益类投资的占比。

（2）机构业务拓展空间广阔

机构投资者规模扩张和结构调整为证券公司增加了新的服务需求。近年来，机构投资者流通市值占比逐年增加，增量资金主要来自于公募基金、险资、银行理财和私募基金。资本市场机构投资化趋势持续提升，未来 ETF、衍生品、FICC等业务发展壮大有助于券商持续拓展机构业务。机构客户作为专业化的投资者，券商研究服务是吸引机构客户的主要途径；同时，机构客户交易需求多元。未来，券商将致力于通过研究、交易、资本中介等职能形成业务闭环，持续构建机构服务生态吸引机构客户。

（3）跨境业务投入需要加大

随着市场无风险利率的下行，国内高收益资产不足“走出去”成为国内券商重要战略拓展方向。随着我国资本市场对外开放的进一步推进，券商加大跨境

36国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

业务的投入，帮助企业“走出去”，同时积极拓展海外高收益资产，有助于打开新的盈利模式。尤其是“一带一路”国家发展可能复制我国过去经济转型历程，结合相关历史经验，推动综合金融服务和资产挖掘成为后续国内券商重要布局和业务拓展方向。

（4）行业供给侧改革加剧

当前我国证券行业牌照众多，但竞争力不强，通过兼并收购发挥规模优势有现实必要性。目前，全国证券公司超过140家，特别是中小券商数量多，但竞争力不强，严重依赖牌照提供的通道服务；同时，证券行业公司间产品差异较小，业务同质化严重，行业产能过剩，内耗式竞争严重。中国证监会表态支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行，预计未来头部券商将加大并购重组做大做强，部分中小券商将发挥差异化特色，实现经济的高质量发展。

（二）公司所处行业地位及竞争优势

1.行业地位

根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名，近年来，公司净资产、净资本、营业收入、净利润等主要指标排名行业前列。公司继续保持行业领先的市场地位，各项主要业务实现稳健发展。财富管理、投行等传统优势业务市场地位稳固，投资与交易、资产管理等业务进步明显，业务发展更加均衡，为客户提供综合金融服务的能力进一步提升。公司保持境内券商最高的国际信用评级，并获得央行、证监会、沪深交易所、《中国证券报》《证券时报》等机构和权威财经媒体授予的近百个奖项。

2.竞争优势

公司自1994年成立以来，秉承“敢闯、敢试、敢为人先、埋头苦干”的特区精神，依靠“国企体制、市场化机制”，从地方性单一经纪牌照公司，发展壮大成为拥有境内及香港市场证券业务全牌照的全国性大型综合类证券公司。公司的核心竞争力主要包括：

（1）“双区”建设和综改试点中的区位优势

深圳市处在“双区”建设、“双区”叠加、“双区”示范的重大战略机遇期，将在

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深化改革扩大开放、科技创新、基础设施互联互通建设、战略性新兴产业、金融

创新、国际及港澳专业服务等九大领域大力推进体制机制创新。作为粤港澳大湾区唯一一家本地国资控股的头部券商，国信证券具备良好的业务专业能力和客户基础，区位优势较为明显。

公司发挥本土优势，植根粤港澳大湾区，成为为深圳打造全球创新资本形成中心、金融创新中心和金融科技中心提供综合金融服务的标杆企业，保持深圳国资国企的领军地位。

（2）实力强劲的股东背景

公司前五大股东均为实力强劲的央地两级国有企事业单位，国有股东持股占比合计超80%，构成支持公司稳定发展的“基本盘”。近年来，公司与国资国企的协同成效较为明显，成立了服务深圳“双区”建设和综改试点的领导小组及专项工作小组，大力提升对国资客户的服务能力和服务质量，公司积极与深圳市多个行政区及其他部分城市开展战略合作，与多家国企、大型企业集团、金融机构建立了良好的业务合作关系。

（3）突出的市场化能力及业务创新能力

公司具有市场定位准确、客户服务能力强的优势，在经营中具备较强的前瞻性及市场敏感性，善于迅速把握市场机遇。公司是行业前八家创新试点证券公司之一，首创了“银证通”“金天利”等众多具有示范效应的业务模式。

当前，公司坚持一手抓传统优势业务转型，一手抓创新业务发展。公司财富管理转型不断深化，形成了基于市场多层次需求的财富管理服务；面向机构和高净值客户，提供定制化综合金融服务，实现“全价值链财富管理”。公司获得首批个人养老金代销展业资格，发挥投研优势，践行普惠金融，为投资者提供专业养老财富管理服务。投资银行业务坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，强化功能性定位，通过区域协同、产业协同，持续提升综合金融服务能力，助力推动科技创新和实体经济高质量发展，助推国家战略性新兴产业发展和实体经济转型升级。投资业务发挥大类资产配置优势，积极把握市场机遇，实现稳健投资收益。

（4）领先的金融科技水平

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公司秉承“技术引领业务、以客户为导向”的理念，以“加快金融科技创新，做好数字金融大文章，助力金融强国建设”为己任，以“创新驱动、科技引领，打造世界一流投行信息技术”为公司金融科技战略愿景，以“数字化”“智慧化”“敏捷化”“生态化”为战略方向，综合应用人工智能、大数据、云计算、区块链、交易技术等新兴技术，打造金融科技核心竞争力，持续优化体系建设，提升业务效率，为客户提供个性化、定制化、智能化的金融服务，助力公司高质量发展。多年来，公司各类信息系统持续保持安全稳定运行，得到了行业及客户的肯定。

（5）稳健经营的理念

公司自成立以来，始终秉持审慎经营理念，坚持依法合规运作。公司建立了科学、稳健的经营决策体系，重大事项决策均采用集体决策机制。公司成立了资产负债委员会、风险控制委员会、金融科技委员会等专业委员会，并针对各重要业务线设置了相应的业务管理委员会。公司坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念，贯彻全面性、有效性、制衡性的基本原则。在长期的业务发展中，公司建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、

监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系，建立多层次的内部控制机构，内控制度覆盖各项业务的日常运行，对违规行为实行严格问责。公司对流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等实施精准管理，在风险可测、可控和可承受的范围内稳健开展各项业务。公司完善风险导向的内部审计体系，把风险、合规管理制度建设及实施情况纳入大内控体系监督评价范畴，构建了合规、风控、法务、稽核等高效协同的联合监督机制，形成了稳健经营、守法合规的国信特色。

公司首批入选中国证监会“白名单”证券公司。

（三）发行人发展战略

公司聚焦主责主业，抓转型、促创新、强服务，发挥综合金融服务优势，当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，不断夯实高质量发展基础。公司作为大型上市券商，将深入学习贯彻落实党的二十届三中全会精神，一体贯彻落实中央金融工作会议、新“国九条”及资本市场“1+N”政策体系相关部署，强化功能性定位，深化业务协同，着力提升以客户为中心的

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综合金融服务能力；做好五篇大文章，加强区域和行业布局，全力服务实体经济和资本市场高质量发展，助力新质生产力发展壮大和居民财富保值增值；坚持稳中求进总基调，夯实稳健发展基础，激活改革开放创新三大动力，不创开创高质量发展新局面；抢抓经济回升向好发展机遇，把握市场结构性机会，全力以赴完成各项年度经营管理任务，努力以扎实的经营业绩回报投资者。

（四）发行人的主营业务情况

1.发行人主要业务

发行人向个人、机构及企业客户提供全方位的金融产品和服务，并自营相关金融产品的投资与交易业务，主要业务如下：

（1）财富管理与机构业务，为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券

投资顾问、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、股票质押式回购、约定

购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务；

（2）投资银行业务，为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购

重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务；

（3）投资与交易业务，从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融

产品的交易和做市业务、私募股权及另类投资业务等；

（4）资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包

括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。

2.公司各板块业务介绍

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司营业收入构成按照业

务类型分类如下：

单位：万元、%

业务板块2024年1-9月占比2023年度占比2022年度占比2021年度占比营业收入

财富管理与机构业务520755.4642.44746811.1443.13830034.8952.281076907.0045.21

投资银行业务66720.575.44141938.348.20188185.5711.85206637.698.68

投资与交易业务549063.2244.74533118.3730.79274673.4017.30741591.9531.14

资产管理业务65963.085.3853073.823.0636543.682.3054169.742.27

其他业务24597.202.00256745.1814.82258139.2816.27302497.3112.70

合计1227099.52100.001731686.85100.001587576.83100.002381803.70100.00

40国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

营业成本

财富管理与机构业务330786.8546.51447543.4642.74441267.6845.12436159.7037.85

投资银行业务71534.9610.06117745.1011.25123165.9812.59133222.5411.56

投资与交易业务57192.298.0470158.276.7077442.327.9281147.467.04

资产管理业务34037.824.7926778.292.5618053.331.8525165.952.18

其他业务217682.6030.61384785.5436.75318138.9732.53476718.9341.37

合计711234.52100.001047010.67100.00978068.29100.001152414.58100.00营业利润

财富管理与机构业务189968.6136.83299267.6843.71388767.2163.78640747.3052.12

投资银行业务-4814.40-0.9324193.233.5365019.5910.6773415.155.97

投资与交易业务491870.9395.35462960.1167.62197231.0832.36660444.4953.72

资产管理业务31925.266.1926295.523.8418490.353.0329003.792.36

其他业务-193085.40-37.43-128040.36-18.70-59999.69-9.84-174221.62-14.17

合计515865.00100.00684676.19100.00609508.54100.001229389.12100.00营业利润率

财富管理与机构业务36.48-40.07-46.84-59.50-

投资银行业务-7.22-17.04-34.55-35.53-

投资与交易业务89.58-86.84-71.81-89.06-

资产管理业务48.40-49.55-50.60-53.54-

其他业务不适用-不适用-不适用-不适用-

合计42.04-39.54-38.39-51.62-

（1）财富管理与机构业务

公司财富管理与机构业务主要包括：为个人和机构客户提供证券及期货经

纪、证券投资顾问、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、股票质押式回

购、约定购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务。

公司财富管理与机构业务受市场影响较大。2021年度、2022年度及2023年度，财富管理与机构业务分别实现营业收入107.69亿元、83.00亿元及74.68亿元；实现营业利润64.07亿元、38.88亿元及29.93亿元。2024年1-9月，公司财富管理与机构业务实现营业收入52.08亿元，实现营业利润19.00亿元。

1）证券类零售业务

2021年，公司持续优化机构和高净值客户拓展与服务，稳步推进互联网金融。公司不断加强线上渠道拓展和管理，同时加大自有线上渠道建设，互联网业务发展成效显著。截至2021年末，公司经纪业务客户数量达1254万，同比增长17%；托管资产突破2.31万亿元。金太阳手机证券用户总数超过1763万，同

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比增长18%；微信公众号用户数近240万，同比增长22%，活跃用户排名行业前三。

2022年度，公司不断夯实“以客户为中心”的发展理念。一是线上营销服

务水平显著提高。截至2022年末，公司经纪业务客户数量超过1400万；托管资产超过2.1万亿元。金太阳手机证券用户总数突破2000万；微信公众号用户数超过280万。二是大力推进高净值客户服务深化扩面，着重打造“国信鑫私享”等高端财富管理品牌。三是代销和自有产品体系持续完善，满足投资者多样化需求，投顾规模稳步增长；首批获得个人养老金基金销售业务资格，银行合作有序推进，资产配置能力不断提升。

2023年，公司全面推进全价值链财富管理转型，搭建分层分类的综合服务体系，推动客户规模不断增长、客户结构持续优化。截至2023年末，公司经纪业务客户托管资产超过2.1万亿元，金太阳手机证券用户总数近2500万，微信公众号用户数近300万。

2024年上半年，公司通过持续完善财富管理客群的分层服务体系，提升服

务客户的质量和效率，全面推进全价值链财富管理转型。截至2024年6月末，公司经纪业务客户托管资产近2.1万亿元，金太阳手机证券用户总数2722.5万，微信公众号用户数近300万。

2）证券类机构业务

公司机构业务为客户提供跨业务、全周期服务。2021年度，公司机构业务实现交易单元席位佣金收入5.89亿元，同比增长44.73%。

2022年，公司强化整体统筹，加强总部赋能，推动机构业务协同的流程化、制度化和数字化。公司深化拓展各类机构合作，并应用多项金融科技前沿技术，机构综合服务水平进一步提升；着重加强机构客户营销活动策划及开展，多维度满足客户投研需求，吸引新客户建立业务合作；通过与各业务条线的协同配合，客户群体及收入来源进一步多元化；紧抓海外机构对中国资本市场关注度持续提

升的机遇，深挖重量级客户需求，与海外机构客户建立多方位合作。

2023年，公司聚焦机构客户的金融服务需求，继续增强协同效率，企业服

务覆盖面不断扩大，与客户实现合作共赢。

42国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

2024年上半年，公司持续强化机构经纪客户综合金融服务能力，把企业客户、专业机构客户和上市公司服务做深做实。针对企业客户与专业机构，“国信机构通”提供以金融产品配置为核心的综合金融服务解决方案，通过“国信GTrade+”智能化机构综合服务平台提供专业交易服务支持；针对上市公司，通过特殊方式委托交易服务、“国信企明星”上市公司综合服务平台满足上市公司

股份回购、增持、股权激励等需求，助力上市公司市值管理，有效服务上市公司及其董监高、股权激励客户。海外机构业务扩面增效，在 QFII 专户、境外融资、跨境理财通与产品代销等业务方面取得积极进展。

3）研究业务

公司经济研究所围绕高质量发展和新质生产力发展方向扎实做深对产业、

重点企业的深度研究；持续强化机构销售专业能力，为客户提供全方位投研服务，积极开展投资策略会、路演、调研、电话会议等客户服务活动。公司经济研究所将持续深化研究专业度，筑牢业务发展根基，进一步提升市场竞争力，并不断升级迭代数字化平台，强化各系统协同效力，进一步提升业务管理和合规管理的精细程度。

4）资本中介业务

2021年，公司在融资融券方面加大政策力度、强化专业服务、跨部门协同

拓展券源，并持续加强风险评估及管控措施。2021年末，公司融资融券业务余额为639.5亿元，较2020年末增长24%，融资融券利息收入排名行业第九。在股票质押式回购方面，公司重新搭建以流动性为核心的制度体系，持续妥善化解风险项目。2021年末，公司自有资金出资的股票质押式回购业务余额为52.7亿元，较2020年末压降58%。与此同时，公司以客户需求为导向，不断优化约定购回、行权融资等资本中介业务综合服务体系。公司约定购回、行权融资业务规模和利息收入均排名行业前列。

2022年，在融资融券方面，公司通过管理模式调整、零售与机构双线拓展、夯实券源供需基础、强化总分专业联动等举措，推动业务转型升级，持续完善融资融券风险管控。2022年末，公司融资融券客户数同比增长6.1%；融资融券业务规模为538.9亿元；融资融券利息收入排名行业第九。股票质押式回购方面，

43国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

公司在以流动性为核心的授信模型下，增加赋强公证等风险管控手段，强化资产安全保障。公司自有资金出资的股票质押式回购业务规模为56.6亿元，较2021年末增长8%。公司行权融资、约定购回服务水平不断提升，多项业务守正创新。

2022年，公司推出行权融资（含税）业务，为上市公司激励对象提供更多元化

融资增值服务；完成公司首单 QFII 融资融券授信，开启公司融资融券境外服务模式；成为业内首批开通北交所融资融券交易单元及权限的券商，并率先推出线上权限开通业务。

2023年，公司加快推动业务创新、科技赋能和综合协同，提升风险管控精

细化水平，为客户提供多元化、个性化服务。公司稳步提升融资融券业务，期末融资融券余额573.19亿元，较2022年末增长6.55%；通过完善制度、优化系统、丰富风险化解手段等措施，稳步提升股票质押规模，发挥金融服务实体经济作用。

此外，公司行权融资业务保持发展优势。

公司在保持合规经营、风险可控的前提下，通过拓宽展业思路、强化专业赋能、加快数字化转型升级等措施持续推动融资融券业务发展。截至2024年6月末，公司融资融券余额533亿元，市场份额稳步提升。股票质押式回购业务方面，持续提升专业能力，强化风险识别，选择优质项目审慎开展股质新增业务。行权融资业务方面，优化系统功能，提升服务品质，助力上市公司顺利实施股权激励计划，发挥金融服务实体经济作用。

5）期货类经纪业务

2021年，国信期货抓住市场机遇，期货经纪业务成交量达9130.70万手，

同比增长20%；交易额98462.66亿元，同比增长22%；实现营业收入29.10亿元，同比增长30%，经营业绩再创历史新高。

2022年，公司期货经纪业务成交量及成交额相较行业实现逆势增长，同比

分别上升7.44%、5.49%。同时积极开展创新业务，资产管理及风险管理业务均保持良好发展势头。

2023年，国信期货继续夯实经纪业务基本盘，完善网点布局，拓展互联网营销，着力开拓金融机构和产业客户，客户权益规模持续扩大。资产管理业务产品体系进一步丰富，业务合作不断深化，已全面覆盖银行、券商、信托、三方理

44国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

财、上市公司、高净值等客户群体，业绩得到行业认可。风险管理业务的发展重点转向低风险业务，并推动实现风险管理产品化、响应行业号召大力开展“保险+期货”，服务实体质效进一步提升。2023年，国信期货净利润继续相较行业实现逆势增长，同比增长2%。

2024年上半年，期货经纪业务通过着力加强对金融机构和产业客户的综合

金融服务、加强互联网营销渠道建设，实现代理成交量及成交额分别同比增长1.14%、28.01%，大幅优于市场水平；资管业务产品布局及销售渠道持续完善，

资管规模较去年底有较好提升；风险管理业务服务实体质效持续增强。

6）资产托管业务

2021年，公司以做强做精托管主业吸引财富客群、以聚合综合金融服务提

升总体收益、以为公司和客户实现双向价值创造为经营目标，聚焦跨越式发展，

2021年实现资产托管及基金服务业务收入同比上涨17%，其中标准产品托管及

基金服务业务规模同比增长超过20%。

2022年及2023年，伴随新规落地、行业同质化竞争日渐激烈、托管费率不断降低，公司托管业务规模及收入下降，但整体业务结构持续优化，运营质效逐步提升，多样化服务载体与形式稳步落地。

2024年上半年，公司进一步深化全价值链财富管理服务。一是加强对优质

公募基金托管业务布局，全力推进生态圈建设，对重点客户进行深度覆盖，提高业务生态价值。二是结合公司内外部资源，充分发挥托管平台效应，深化协同服务。三是坚持以客户的实际需求为出发点，加强线上线下客户服务体系建设，为客户提供产品定制服务，不断强化品牌建设。四是全面优化运营质效，严守风险底线，为客户提供稳定、优质、专业、高效的托管服务。

（2）投资银行业务

发行人投资银行业务主要是向企业客户提供金融服务，主要包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板挂牌推荐等业务。2021年度、2022年度及2023年度，投资银行业务分别实现营业收入20.66亿元、18.82亿元及14.19亿元；营业利润分别为7.34亿元、6.50亿元及2.42亿元。因市场环境及新股发行阶段性收紧等多重因素影响，2024年1-9月，公司投资银行业务实现营业收

45国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

入6.67亿元，同比有较大降幅。

1）股票承销保荐业务

2021年，公司完成股票承销项目37.5个，同比增长40%，市场份额3.45%，

行业排名第八；募集资金439.36亿元，市场份额2.79%，行业排名第八。公司持续推进民企纾困工作，截至2021年底，“深圳投控共赢股权投资基金”已累计投资8个项目，累计投资金额42.98亿元。

2022年，公司完成股票承销项目28.75个，市场份额3.18%，行业排名第8；

募集资金295.92亿元，市场份额2.01%，行业排名第10。

2023年，公司不断提升保荐承销服务能力，夯实传统优势业务市场地位。

公司完成股票主承销项目23.83家，募集资金260.45亿元，分别位居行业第10、

第8。公司完成的南矿集团项目是全面注册制实行以来，首批在主板挂牌上市的

10家 IPO 公司之一。公司聚焦“双区”建设和大湾区发展，报告期内完成深圳

地区主承销项目 4家，募集资金 58.51亿元；其中 IPO项目 2家，募集资金 22.51亿元，居于行业第3。公司和多家深圳国企建立业务合作关系，并积极提供股权融资、财务顾问等资本运作服务。

2024年上半年，公司完成股票承销项目4.83个；募集资金49.22亿元。公

司积极开展上市公司提质增效服务，加强客户服务和项目开拓；积极为深圳企业发展壮大及国资国企做强做优做大提供股权融资、财务顾问等全面服务，顺利推进了“盐田港重大资产重组”等项目。

2）债券承销业务

2021年以来，面对复杂的市场情况，公司在业务创新等方面取得较好成绩。

公司成功为深圳地区企业发行债券95只、规模共计约1304亿元，同比增长162%；

担任独家财务顾问的红土盐田港 REIT 顺利发行；获评深交所“2021年度优秀基础设施公募 REITs中介机构”；大力开拓绿色债、双创债、扶贫债业务，其中，“21广能 G1”为深交所首批、广西首单碳中和债，“21创投 K1”为全国首批、深交所首单科技创新债券。

2022年，公司充分发挥区位优势及专业优势，为深圳地区企业发行债券80

只、规模合计960亿元，其中“22深安02”系全市场首单“保障性租赁住房”主体

46国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

标识公司债券；“22深新 01”系全市场首单“专精特新”公司债券。二是公募 REITs业务品牌影响力稳步提升。截至 2022年末，公司以上市公募 REITs财务顾问角色参与的项目数量排名行业第二。其中，“鹏华深圳能源 REIT”为国内能源行业首支公募 REITs产品；“红土深圳安居 REIT”成功开创了保障性租赁住房发行公

募 REITs 先河。三是坚持创新金融产品支持实体经济，持续加大绿色债、科创债业务开拓。2022年，公司成功发行 17只绿色债券及清洁能源行业公募 REITs，规模约480亿元；科技创新债4只，规模约40亿元。其中，“国家电投-吉电股份清洁能源绿色碳中和资产支持专项计划（类 REITs）”为交易所上市公司首单

风电、光伏绿色碳中和权益融资类 REITs。四是深度挖掘优质资产，持续推动ABS业务多元发展，稳步推进金融债业务开拓。

公司坚守服务实体经济金融主力军使命，积极融入国家发展大局，持续为区域经济发展、国资国企改革、ESG发展等国家重点支持领域提供金融支撑。2023年，公司为实体经济发展提供直接融资支持，完成债券承销608只，承销规模

2294亿元，同比增长11%，多只创可比债券最低利率，有效降低企业融资成本、促进区域经济平衡发展。公司发行科技创新、创新创业债券22只，实际承销规模约75亿元，发行绿色债券14只，实际承销规模71亿元。为积极推进业务布局调整，公司稳定城投债基本盘，重点突破产业债、金融债业务，金融债实现国有六大行全覆盖。继续深耕深圳本土区域优势，大力支持“双区”建设，年内公司为深圳企业发行债券99只，实际承销规模约377亿元，客户群体实现各级国企全覆盖。

公司深入落实国家重大战略及公司“十四五”规划要求，立足主责主业，全面推行“品种+区域”综合展业模式，持续推动债券承销业务布局调整优化，进一步提升核心竞争力；深度聚焦深圳“20+8”产业集群，以债券创新驱动科技创新、产业创新，助力加快发展新质生产力；紧扣公司高质量发展目标，加强全业务链协同联动，持续深化“对内一个客户，对外一个国信”市场服务品牌。

近三年及一期，公司债券承销情况具体如下：

类别2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

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主承销金额主承销金额主承销金额主承销金额承销家数承销家数承销家数承销家数（亿元）（亿元）（亿元）（亿元）

公司债473.9648.38771.6895.11628.1371.691313.55126.97

债务融资工具328.4850.22647.0992.67521.7379.17509.3283.50

资产支持证券25.567.8354.8115.50187.7026.83320.8857.73

企业债18.082.1419.033.42153.6916.89308.4737.13

金融债198.732.21707.1624.78695.4823.44232.1115.81

合计1044.81110.782199.77231.482186.73218.022684.33321.14

注：联合主承销家数及金额以 1/N 计算。

3）并购重组业务

2024年上半年，并购重组市场表现逐步活跃，与全面实行股票发行注册制、股权及资产并购、置换等交易的涌现密切相关。2024年上半年，公司抓住注册制改革发展机遇，继续夯实并购重组业务基础，做好重点客户维护，积极拓展项目储备，妥善处置和防范业务风险。

4）北交所与新三板业务

2021年，公司完成新三板定增项目2个，融资金额8287万元。截至2021年底，公司持续督导新三板项目82个。

2022年，公司累计保荐2家企业登陆北交所，其中贝特瑞市值约占北交所总

市值14.36%（截至2022年12月31日），居市场首位。截至2022年底，公司持续督导新三板项目76个，年内完成新三板挂牌项目5个，定增项目2个，合计募集资金3.64亿元。

公司坚持做好新三板客户的服务、增值及创新业务的拓展，同时注重防范和化解风险；积极布局北交所企业公开发行与承销业务，服务北交所和新三板深化改革。截至2023年末，公司持续督导新三板项目72个，完成新三板挂牌项目2个，定增项目5个，合计募集资金10.93亿元。截至2024年6月末，公司累计保荐3.5家企业登陆北交所，募集资金22.41亿元。

5）境外投行业务

2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，国信香港分别完成了24个、

32个、32个及12个境外资本市场项目，其中包括香港上市、上市前融资、上市

公司顾问及境外债券发行等多类型项目。国信香港将持续加强跨境金融业务创新

48国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

不断推进境内外业务协同为内地和香港资本市场的互联互通贡献力量。

（3）投资与交易业务

发行人的投资与交易业务主要为从事权益类、固定收益类、衍生类产品、

其他金融产品的交易和做市业务、私募股权及另类投资业务等。2021年度、2022年度及2023年度，发行人投资与交易业务分别实现营业收入74.16亿元、27.47亿元及53.31亿元；营业利润率分别为89.06%、71.81%及86.84%。2024年1-9月，公司投资与交易业务共实现营业收入54.91亿元，营业利润49.19亿元。

1）权益类投资业务

2024年上半年，权益市场面临的宏观环境和市场环境较为复杂，以房地产

为代表的周期行业依然比较谨慎；海外高利率环境持续时间超预期，人民币资产和汇率承受较大压力。在各种因素的影响下，2024上半年 A股市场继续延续弱势震荡特征。公司把握住市场结构性调整机会，坚持以基本面研究为基础，以风险限额为底线，实现中低风险的绝对收益，保障了业务开展的稳健性与可持续性。

2）固定收益类投资业务

2021年，在债券市场牛市的背景下，公司把握市场机会，及时提高债券持仓、优化持仓结构，取得了较高的投资收益。近两年，大类资产显著分化，呈现股弱债强、商品震荡的格局。

2024年上半年，国内经济运行总体平稳，在资金面宽松，地方债、城投债

供给减少的共同作用下，债市继续向好。公司坚持合理配置各类资产，丰富完善投资策略，有效控制风险并增厚收益。报告期内，公司坚持稳健投资理念，通过深度研判与积极应对，持仓的各类资产均获得较好的收益，并在低利率环境下积极把握交易性机会，多措并举扩大收入来源。

3）衍生类产品投资业务

报告期内，公司场外衍生品业务加强合规及风控管控，稳步推进场外期权、收益互换等业务发展。公司以客户为中心，积极助力服务市场中长期资金，努力提升投资者长期回报，围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等领域发挥衍生品风险管理能力。持续发力金融科技，打造以交易与风控为核心的场外衍生品一体化业务平台，提升产品综合竞争力，为业务高质量发展蓄能。

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4）另类投资业务

面对国内股权投资市场竞争加剧、头部机构资源集中的局面，国信资本坚定增强自身投资水平，不断提升开拓创新能力，经营业绩取得新突破。2021年，完成项目投资19个，投资金额8.14亿元，所投项目涵盖生物医药、新一代信息技术、高端智能制造等领域。2021年，国信资本实现营业收入6.82亿元，净利润4.51亿元，同比增长139%和126%。

2022年，国信资本聚焦行业热点，践行全价值链投资，投资业务规模逆势增长。年内完成项目投资24个，投资金额14.18亿元，实现6个投资项目的首发上市。在大湾区完成项目投资14个，投资金额10.08亿元。同时，国信资本积极开展 ESG投资工作，投资宜宾锂宝锂电池正极材料项目、广汽新能源综合项目等，以实际行动推动绿色金融发展。

2023年，国信资本始终坚持以服务实体经济为根本，积极响应国家战略性新

兴产业发展规划，以稳健投资、价值投资为原则，2023年内新增项目投资14个，投资总金额4.03亿元，主要投向新能源、半导体、新材料、信息技术等领域。

2023年国信资本实现营业收入2.78亿元，同比上升12%，实现净利润1.77亿元，

同比上升5%，经营业绩稳步增长。

2024年上半年，股权投资机构投资节奏趋缓，在加快发展新质生产力、扎

实推进高质量发展战略背景下，股权投资行业频迎政策支持和鼓励。子公司国信资本坚定跟随国家政策，聚焦专业机构投资者能力体系建设，新增项目投资4个，向耐心资本转型，不断加强在新能源、高端制造、生物医药等领域研究力度与投资布局。

（4）资产管理发行人资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，集合、单一、专项资产管理业务及私募股权基金管理业务等，业务收入受业

绩报酬收入以及资产管理规模影响。2021年度、2022年度及2023年度，发行人资产管理业务分别实现营业收入5.42亿元、3.65亿元及5.31亿元。2024年1-9月，公司资产管理业务实现营业收入及营业利润分别为6.60亿元及3.19亿元。

1）券商资产管理业务

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2021年，公司认真做好宏观经济和行业发展研判，坚持“立足长远、聚焦投研”的总体思路，以主动管理为方向，打造“投研、市场、产品”三大支柱。同时，公司持续推进大集合公募化改造工作，持续强化合规风控管理力度，全面提升内部管理效率，为资管业务健康发展提供坚实保障。截至2021年末，公司实现资产管理净值规模为1476.51亿元，行业排名稳中有升。

2022年，公司积极把握资管行业高质量发展的机会，有效应对市场波动，推

动券商资管业务逆势增长。

2023年，公司持续聚焦主动管理，高质量发展动能不断凝聚，资产管理业务

收入和市场份额均大幅提升。2023年度，公司的集合、单一、专项等资产管理

业务净值规模为1550.60亿元，较上年提升14.66%，实现收入4.96亿元，同比上升54.25%。

2024年1-6月，公司券商资管业务保持高速增长。一是创新策略持续落地，

在做好固收、权益等传统优势策略基础上，发行了挂钩黄金的固收+、挂钩衍生品的指数增强等新策略，资管产品类型不断丰富、盈利能力进一步提升；二是市场管理更加精细，根据不同渠道特点进行针对性拓展和维护，并抓住企业客户理财模式转型契机，推动企业客户数量快速增长；三是积极服务国家重大战略，充分利用公募 REITs、ABS等资本市场工具为实体企业提供融资服务；四是资管子

公司完成工商登记，为资管业务进一步推进专业化运营、实现高质量发展奠定了坚实基础。

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司资产管理净值规模具体情况如下：

单位：亿元类型2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

集合资产管理业务790.52774.82671.00795.20

单一资产管理业务439.93496.06360.85379.16

专项资产管理业务297.01279.72320.45302.15

合计1527.461550.601352.301476.51

2）私募股权基金管理业务

2021年，中国私募基金行业增速有所恢复，新基金创设活跃，但募资市场逐

渐开始两极分化，中小投资机构仍面临不同程度的“募资难”困境。国信弘盛充分

51国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

调动资源推进基金创投，加快基金投资和项目退出进度。2021年，国信弘盛共完成15个项目投资，总投资金额9.7亿元；推进4个已上市项目的减持退出，减持金额超过10.7亿元。2021年度，国信弘盛实现营业收入8.6亿元，同比增长111%；净利润4.83亿元，同比增长104%；连续多年荣获业内权威奖项，品牌价值持续提升。

2022年及2023年，公司私募股权基金管理业务受市场环境影响较为明显。

2023年，随着《私募投资基金监督管理条例》正式发布实施，私募股权投资行

业迎来更加规范化的发展局面以及出清节奏加快的竞争态势。但因市场整体活跃度不高，公司私募股权基金管理业务收入同比下降明显。国信弘盛加大私募股权基金新投资平台创设力度，报告期内完成深汕国信基金、鹏鹞弘盛基金、宿迁国信基金、弘盛宝龙基金等4支新基金的备案，新增基金管理规模33亿元；积极布局智能驾驶、节能环保、数字经济、生物医药等战略性新兴产业方向，在半导体、人工智能、新能源新材料、先进制造等“硬科技”领域持续发力，新增投资PE、FOF项目 11个，累计投资金额超过 5亿元；积极整合资源，努力构建完善的基金产品体系和“资本+产业”生态圈，进一步强化对新兴产业和科创企业的多维度、全方位赋能。

2024年上半年，监管部门多举措促进创投行业高质量发展，并严把企业发

行上市准入关，从源头提高上市公司质量，私募股权行业进入调整、出清和转型发展新阶段。子公司国信弘盛新基金募集创设保持良好势头，完成“川渝广弘基金”“德阳国信母基金”的创设备案，新增基金管理规模近13亿元；加快推进“安徽国信新能基金”“弘盛健麾医疗基金”等的备案工作，深度聚焦先进制造、新能源、医疗健康等战略性新兴产业赛道。2024年 1-6月，国信弘盛新增投资 PE项目2个，持续布局存储芯片、新兴消费等领域；加快搭建高效链接地方政府与被投企业的招商引资体系，持续强化投前联动和投后赋能，积极服务区域经济发展。

（5）其他业务发行人的其他业务主要是通过重要参股公司鹏华基金从事基金管理业务。鹏华基金以客户为中心，坚持深入的基本面研究，秉承长期投资、价值投资和稳健投资的理念，持续提升投研和风控能力，努力为投资者提供专业、高效、多元的

52国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

全方位优质资产管理服务。2024年以来，鹏华基金积极做好“五篇大文章”，科技金融方面，通过产品布局积极引导资金向科技创新行业和战略性新兴产业聚集；

绿色金融方面，持续丰富绿色产品供给；普惠金融方面，注重跨周期的客户陪伴和投顾服务；养老金融方面，致力于为投资者提供丰富的、个性化的养老金融产品和解决方案；数字金融方面，充分利用金融科技赋能投资管理和客户服务。截至2024年6月末，鹏华基金资产管理规模12020亿元（不含子公司），其中公募管理规模9390亿，较年初增长16.44%，资产管理规模稳居行业第一梯队。

（五）发行人各单项业务资格

截至2024年9月末，发行人取得的各单项业务资格如下：

1.财富管理与机构业务

序号获取时间业务资格批准机构

12001/2/5网上证券委托业务资格中国证监会

22002/8/6开放式证券投资基金代销业务资格中国证监会

32005/8/22权证买入和资格结算参与人中登公司

42006/3/28中国证券登记结算有限责任公司结算参与人中登公司

52008/2/1中国证券登记结算有限公司甲类结算参与人中登公司

62008/5/13为国信期货提供中间介绍业务资格中国证监会

72011/2/23向保险机构投资者提供交易单元中国保监会

82011/5/20开展客户资金第三方存管单客户多银行服务资格深圳证监局

92011/9/16外币有价证券经纪业务、承销业务资格国家外汇管理局

102012/12/21私募基金资产托管业务试点资格中国证监会

112013/3/14代销金融产品业务资格深圳证监局

122013/12/31证券投资基金托管资格中国证监会

132014/3/11开展客户证券资金消费支付服务资格中国证监会

142014/9/17开展互联网证券业务试点资格中证协

15 2014/10/14 A股交易单元的港股通业务交易权限 上交所

162015/1/16股票期权经纪业务、自营业务交易参与人资格上交所

172015/1/16期权业务结算资格中登公司

182015/1/22衍生品合约账户开户资格中登公司

192015/4/21私募基金份额登记外包服务资格、估值核算外包服务中国证券投资基

53国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

资格金业协会

202016/11/3深港通下港股通业务交易权限深交所

212019/3/26证券账户业务无纸化业务资格中登公司

222019/12/9股票期权经纪业务、自营业务交易参与人资格深交所

232021/6/2基金投资顾问业务试点资格中国证监会

242021/11/30账务管理功能优化试点业务资格中国证监会

252022/11/18个人养老金基金销售业务资格中国证监会

2.投资银行业务

序号获取时间业务资格批准机构

12004保荐机构资格中国证监会

22005/10/31从事短期融资券承销业务资格中国人民银行

32012/6/11中小企业私募债承销业务资格中证协

中国银行间市场交易

42013/1/4银行间非金融企业债务融资工具主承销业务资格

商协会

52013/3/21全国股转系统主办券商资格股转公司

62013/5/8军事涉密业务咨询服务国家国防科技工业局

72013/8/29浙江股权交易中心会员中证协

82013/12/30新疆股权交易中心会员中证协

92014/2/19海峡股权交易中心会员中证协

中国银行间市场交易

102020/12/18非金融企业债务融资工具独立主承销商资质

商协会

3.资产管理业务

序号获取时间业务资格批准机构

12002/6/23客户资产管理业务资格中国证监会

合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业

22008/3/2中国证监会

务资格

32011/6/14资产管理业务参与股指期货交易资格深圳证监局

42012/7/31开展现金管理产品试点中国证监会

52013/3/5受托保险资金管理业务资格中国保监会

4.投资与交易业务

序号获取时间业务资格批准机构

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11999/9/21进入银行间同业市场资格中国人民银行

22007/7/10上交所固定收益证券综合电子平台交易商资格上交所

32009/4/24从事债券质押式报价回购业务试点资格中国证监会

42011/3/21自营业务参与股指期货交易资格深圳证监局

52012/12/21柜台交易业务资格中证协

柜台市场股票协议逆回购业务、场外期权柜台交

62013/7/29易业务、柜台市场权益收益互换交易业务方案备中证协

案

72013/12/18期权全真模拟交易经纪业务上交所

82013/12/18期权全真模拟交易自营业务上交所

92013/12/18全真模拟交易做市商业务上交所

102014/5/21开展场外市场收益凭证业务试点资格中证协

112014/5/23修改收益互换与场外期权业务方案的备案中证协

122014/7/2作为主办券商从事做市业务的资格股转公司

132015/2/6股票期权做市业务资格中国证监会

非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务资北京金融资产交易所有

142015/3/4

格限公司银行间市场清算所股份

152015/3/19债券交易净额清算业务资格

有限公司银行间市场清算所股份

162015/4/3标准债券远期集中清算业务资格

有限公司中国银行间市场交易商

172015/5/5非金融企业债务融资工具报价业务资格

协会

18 2016/3/1 上证 50ETF期权合约品种主做市商资格 上交所

192018/7/31场外期权业务二级交易商资格中证协

202019/2/28信用衍生品业务资格中国证监会

全国银行间同业拆借中

212019/3/22银行间债券市场尝试做市业务资格

心

222019/4/8上交所信用保护合约核心交易商上交所

232019/7/3深交所信用保护合约核心交易商深交所

242019/12/11信用保护凭证创设机构上交所

25 2019/12/11 深交所沪深 300ETF期权主做市商资格 深交所

262019/12/18中金所沪深300股指期权主做市商资格中国金融期货交易所

27 2019/12/23 上交所沪深 300ETF期权主做市商资格 上交所

55国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

282020/4/8债券通报价机构中国外汇交易中心

中国银行间市场交易商

292021/6/29信用缓释工具一般交易商

协会

302022/3/23信用保护凭证创设机构深交所

312022/4/13受信用保护债券质押式回购业务合格创设机构中登公司

322022/7/22中证1000股指期权主做市商资格中国金融期货交易所

332022/9/15上市证券做市交易业务资格中国证监会

34 2022/9/16 中证 500ETF期权主做市商资格 上交所

35 2022/9/19 创业板 ETF期权主做市商资格 深交所

36 2022/9/19 中证 500ETF期权主做市商资格 深交所

37 2022/12/12 深证 100ETF期权主做市商资格 深交所

382022/12/19上证50股指期权主做市商资格中国金融期货交易所

392023/2/3交易所债券做市商深交所、上交所

402023/2/20北交所股票做市交易业务北交所

41 2023/6/2 科创 50ETF期权主做市商 上交所

422023/12/25信用风险缓释工具核心交易商银行间交易商协会

432023/12/25信用风险缓释凭证创设机构银行间交易商协会

442023/12/25信用联结票据创设机构银行间交易商协会

452024/3/7上市基金主做市商资格上交所

5.资本中介业务

序号获取时间业务资格批准机构

12010/3/18融资融券业务资格中国证监会

22012/5/22约定购回式证券交易业务试点资格中国证监会

32012/5/29约定购回式证券交易权限上交所

42012/8/29转融通业务试点资格证金公司

52012/10/26上市公司股权激励行权融资业务试点资格中国证监会

62013/1/12约定购回式证券交易权限深交所

72013/2/25转融通证券出借交易权限深交所

82013/2/27转融通证券出借交易权限上交所

92013/6/21股票质押式回购交易权限上交所

102013/6/21股票质押式回购交易权限深交所

56国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

112014/5/30上市公司限制性股票融资业务资格中国证监会

122019/7/18科创板转融券业务证金公司

132020/8/19创业板转融券业务资格证金公司

6.国信弘盛获取的单项业务资格

序号获取时间业务资格批准机构

12012/9/19开展直投基金业务资格中国证监会

22021/6/25基金投资顾问业务中国证监会

深圳市地方金融监督管

3 2022/8/24 外商投资股权投资试点企业（QFLP）

理局

7.国信期货获取的单项业务资格

序号获取时间业务资格批准机构

12007/12/10金融期货经纪业务资格中国证监会

22008/2/14上海期货交易所会员资格上海期货交易所

32008/12/19大连商品交易所会员资格大连商品交易所

42008/3/5金融期货交易结算业务资格中国证监会

52008/4/2中国金融期货交易所交易结算会员中国金融期货交易所

62009/3/25郑州商品交易所的会员资格郑州商品交易所

7 2010/3/12 委托国信证券提供 IB业务资格 河南证监局

82012/1/29期货投资咨询业务资格中国证监会

92013/2/1资产管理业务资格中国证监会

102013/11/4为保险机构提供期货经纪服务资格的备案中国保监会

112017/6/5上海国际能源交易中心会员资格上海国际能源交易中心

122022/6/1广州期货交易所会员资格广州期货交易所

8.国信香港及其控股子公司获取的单项业务资格

序号获取时间业务资格批准机构

12010/2/26第1类：证券交易（经纪公司）香港证监会

22010/2/26第4类：就证券提供意见(经纪公司)香港证监会

香港联合交易所有限公

32010/3/15联交所参与者

司

42010/3/15香港结算参与者香港中央结算有限公司

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52010/6/29第4类：就证券提供意见(资管公司)香港证监会

62010/6/29第9类：提供资产管理(资管公司)香港证监会

72010/6/30第1类：证券交易(融资公司)香港证监会

82010/6/30第6类：就机构融资提供意见香港证监会

92011/3/14第2类：期货合约交易(经纪公司)香港证监会

102011/3/14第5类：就期货合约提供意见(经纪公司)香港证监会

香港期货交易所有限公

112011/4/11期交所参与者

司

122011/4/11期货结算公司参与者香港期货结算有限公司

132011/10/28第1类：证券交易(资管公司)香港证监会

香港交易及结算所有限

142016/12/5中华通交易所参与者

公司香港交易及结算所有限

152016/12/5中华通结算参与者

公司

162020/7/21经营证券期货业务许可证（国信香港）中国证监会

172021/12/21经营证券期货业务许可证（资管公司）中国证监会

（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，公司主营业务和经营性资产未发生实质性变更。

九、媒体质疑事项公司不存在媒体质疑事项。

十、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

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第五节财务会计信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报表进行了审计，分别出具了2021年度的天健审[2022]7-186号、2022年度的天健审〔2023〕7-434号以及2023年度的天健审〔2024〕7-355号标准无保留意见审计报告。

本募集说明书所引用的发行人2021年度、2022年度及2023年度财务数据

分别来自发行人2021年度审计报告、2022年度审计报告及2023年度审计报告。

所引用的2024年1-9月财务数据未经审计，来源于公司2024年第三季度报告。

一、财务报表编制情况

（一）财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》及其后颁布或修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

（二）会计政策变更对财务报表的影响

报告期内，发行人存在会计政策变更。具体情况如下：

1.2018年12月7日，财政部修订发布《企业会计准则第21号——租赁》。

根据财政部要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据衔接规定，公司对可比期间信息可不予调整，但应追溯调整2021年期初财务报表相关项目情况。执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：元资产负债表项目

2020年12月31日新租赁准则调整影响2021年1月1日

使用权资产-437234238.75437234238.75

其他资产517806955.80-25046427.21492760528.59

租赁负债-411113159.86411113159.86

其他负债8677062307.451074651.688678136959.13

2.2022年12月13日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》。

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》

59国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

3.2023年8月21日，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》。

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，并采用未来适用法执行该规定。

4.2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》。

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

二、合并报表范围的变化

（一）2021年合并报表范围变化情况

1.合并范围减少情况

单位：元期初至处置日公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产净利润深圳市国信弘盛股权投资

注销2021年12月-180102576.31基金管理有限公司

2.纳入合并范围的结构化主体变动情况

发行人2021年度新增24个结构化主体纳入合并报表范围，21个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

2021年12月31日，纳入本公司财务报表合并范围的结构化主体共34个，

合并的结构化主体的总资产为人民币688769.60万元。本公司在上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产和其他权益工具投资的金额

为人民币652067.58万元。

（二）2022年合并报表范围变化情况

1.合并范围减少情况

单位：元期初至处置日公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产净利润

国信海外（深圳）股权投资基

注销2022年1月--金管理有限公司

60国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

期初至处置日公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产净利润深圳市国信大族机器人产业

注销2022年2月-28581.62投资基金管理有限公司深圳市国信众创基金管理有

注销2022年3月--4944871.34限公司深圳市国信运通基金管理有

注销2022年2月-12530.63限公司

华文弘盛基金管理（珠海）有

注销2022年2月-563.89限公司

2.纳入合并范围的结构化主体变动情况

发行人2022年度新增14个结构化主体纳入合并报表范围，8个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

（三）2023年合并报表范围变化情况

发行人2023年度新增37个结构化主体纳入合并报表范围，10个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

（四）2024年1-9月合并报表范围变化情况

1.合并范围增加情况

单位：万元公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例

国信资管设立2024年4月23日100000.00100.00%

发行人2024年1-9月新增10个结构化主体纳入合并报表范围，8个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

截至2024年9月30日，纳入发行人财务报表合并范围的结构化主体共69个，合并的结构化主体的总资产为人民币3375451.10万元。发行人在上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产和其他权益工具投资

的金额为人民币3216262.64万元。

三、合并及母公司财务报表

（一）报告期内合并财务报表

1.合并资产负债表

单位：万元

61国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

货币资金9876173.896190474.496497782.636772174.10

其中：客户存款8858425.875382857.895599791.326198167.93

结算备付金1593236.481517751.611573479.931708782.40

其中：客户备付金1335505.941136797.291283563.411327151.95

融出资金5266457.055588151.155267209.466197331.18

衍生金融资产89165.3856849.5016420.405796.69

存出保证金1016812.69982733.28790022.15758757.23

应收款项293148.74408391.84472893.49143259.57

买入返售金融资产444569.15812424.231582451.74677099.44

金融投资：28755476.9729603185.7222147310.3218914242.00

交易性金融资产17924613.0019598354.3915947257.3215231212.33

债权投资29383.9129189.836926.62-

其他债权投资8332879.318444491.095150147.282964427.44

其他权益工具投资2468600.761531150.421042979.10718602.23

长期股权投资348978.13358656.42346846.82356133.96

投资性房地产26687.9227491.6627912.2528843.73

固定资产231951.22244661.23264891.56267989.94

在建工程1907.985242.612056.942385.68

使用权资产38663.9544631.3141788.0245979.73

无形资产74125.1975554.8770840.3268351.18

商誉1026.021026.021026.021026.02

递延所得税资产265878.32280985.04284815.29235291.45

其他资产88686.8897806.0145330.5546699.92

资产总计48412945.9646296016.9839433077.8936230144.23

短期借款9.00364.00-22527.00

应付短期融资款4086779.235554017.282251599.531980003.28

拆入资金206164.51703196.36900616.25445679.80

交易性金融负债606233.06127920.15178984.7446098.28

衍生金融负债39725.4771326.7032467.2422604.95

卖出回购金融资产款11551528.7312427559.3011418385.949652492.95

代理买卖证券款9164263.455607094.695941381.456728029.21

代理承销证券款-4400.00-2700.00

应付职工薪酬494062.32530847.98586369.82649198.09

应交税费18309.8320793.3947124.4783117.91

应付款项2056836.411988307.441269883.13527497.91

合同负债51.43303.6543.303869.60

租赁负债37883.5244323.2741212.9944701.67

递延收益11673.1011933.7912281.3812628.97

应付债券6981343.036748365.954885043.675100248.75

62国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

递延所得税负债199591.66101200.3739027.4869669.21

预计负债1072.031490.063999.9419365.83

其他负债1526194.481306620.201136153.331127018.89

负债合计36981721.2635250064.5728744574.6526537452.29

股本961242.94961242.94961242.94961242.94

其他权益工具3000000.003000000.003000000.002000000.00

其中：优先股----

永续债3000000.003000000.003000000.002000000.00

资本公积2014616.022013677.532014623.862015567.26

其他综合收益350809.3276751.00-35983.53-5755.30

盈余公积486781.75486781.75486781.75486781.75

一般风险准备1758382.601757147.321633081.611474827.27

未分配利润2859392.082750351.872628756.622758347.11

归属于母公司股东权益合计11431224.7011045952.4110688503.249691011.01

少数股东权益---1680.93

股东权益合计11431224.7011045952.4110688503.249692691.95

负债和股东权益总计48412945.9646296016.9839433077.8936230144.23

2.合并利润表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入1227099.521731686.851587576.832381803.70

利息净收入80427.99174775.80182962.68241062.39

利息收入560593.23754790.64707284.59752111.76

利息支出480165.24580014.85524321.92511049.36

手续费及佣金净收入448340.49647070.73757725.961003287.16

其中：经纪业务手续费净收入303953.86435451.81512929.50719454.73

投资银行业务手续费净收入64636.05136298.55181571.54197927.13

资产管理业务手续费净收入63439.7049552.1332124.5024275.90

投资收益415156.87532739.01727220.82743613.12

其中：对联营企业和合营企业的

29287.7039097.2148293.2887954.57

投资收益

其他收益2868.383465.484494.982667.24

公允价值变动收益（损失）183137.60128903.47-297073.40174044.02

汇兑收益（损失）-1032.21-3846.73342.63-63.79

其他业务收入97575.45248420.55211693.31217219.64

资产处置收益（损失）624.95158.55209.84-26.08

二、营业总支出711234.521047010.67978068.291152414.58

税金及附加9009.9512433.5912558.1214335.40

业务及管理费564587.02752290.53731744.07973246.42

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信用减值损失38065.8136157.6625084.54-52145.06

其他资产减值损失1908.97-219.119.63

其他业务成本97662.78246128.89208462.45216968.20

三、营业利润515865.00684676.19609508.541229389.12

加：营业外收入416.613997.228294.914785.99

减：营业外支出454.033157.77-4413.08-29274.10

四、利润总额515827.57685515.64622216.531263449.22

减：所得税费用27954.1642786.2313757.55251743.70

五、净利润487873.42642729.41608458.981011705.52

（一）持续经营净利润487873.42642729.41608458.981011705.52

（二）终止经营净利润----

少数股东损益---340.49229.64

归属于母公司股东的净利润487873.42642729.41608799.471011475.88

六、其他综合收益的税后净额283645.98102851.68-38592.38-98977.31归属母公司股东的其他综合收益

283645.98102851.68-38592.38-98977.31

的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

233920.9862330.38-43999.29-110166.43

综合收益

1.其他权益工具投资公允价值变

233920.9862330.38-43999.29-110166.43

动

（二）将重分类进损益的其他综

49725.0040521.315406.9111189.12

合收益

1.权益法下可转损益的其他综合

314.93-152.0882.14-3725.95

收益

2.其他债权投资公允价值变动49279.2741482.204268.9111799.08

3.其他债权投资信用损失准备807.76-2804.16-8456.194939.77

4.外币财务报表折算差额-676.971995.3511065.86-3377.57

5.现金流量套期储备---1553.801553.80

归属于少数股东的其他综合收益

----的税后净额

七、综合收益总额771519.40745581.09569866.60912728.21

归属于少数股东的综合收益总额---340.49229.64归属于母公司股东的综合收益总

771519.40745581.09570207.09912498.57

额

八、每股收益：

基本每股收益0.410.540.520.97

稀释每股收益0.410.540.520.97

3.合并现金流量表

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单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

融出资金净减少额290593.31-936659.90-

为交易目的而持有的金融资产净减少额2390719.28-297176.09-

债权投资净减少额1434.78---

其他债权投资净减少额411756.50---

其他权益工具投资净减少额---429899.53

收取利息、手续费及佣金的现金1059513.971456233.081599187.531891786.39

拆入资金净增加额--455500.00-

回购业务资金净增加额-1759794.16851091.873442998.47

代理买卖证券收到的现金净额3557260.29--753245.86

代理承销证券收到的现金净额-4400.00-2700.00

收到其他与经营活动有关的现金656224.45983402.82305935.43590078.90

经营活动现金流入小计8367502.604203830.064445550.827110709.15

为交易目的而持有的金融资产净增加额-2779308.06-3623955.94

债权投资净增加额-22263.207135.46-

其他债权投资净增加额-3037027.022074213.46377865.51

其他权益工具投资净增加额508444.08301526.11299825.19-

融出资金净增加额-307253.79-1203066.48

代理买卖证券支付的现金净额-334134.78801605.75-

代理承销证券支付的现金净额4400.00-2700.00-

回购业务资金净减少额532407.18---

拆入资金净减少额495000.00199000.00-197500.00

支付利息、手续费及佣金的现金386390.67494203.89446125.36414322.72

支付给职工以及为职工支付的现金425908.67590833.12603307.21605768.59

支付的各项税费52920.40178275.69202897.30374818.84

支付其他与经营活动有关的现金341407.84745564.37741892.72984949.86

经营活动现金流出小计2746878.838989390.035179702.467782247.93

经营活动产生的现金流量净额5620623.76-4785559.97-734151.63-671538.78

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金17501.912542.4310914.5486269.37

取得投资收益收到的现金25209.2634311.0552667.0927905.92

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

241.13341.56653.97529.52

收回的现金净额

投资活动现金流入小计42952.3037195.0364235.60114704.81

投资支付的现金2491.7610298.255925.0013596.39

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

24169.7541544.0859585.2260390.54

支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金----

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投资活动现金流出小计26661.5151842.3265510.2273986.93

投资活动产生的现金流量净额16290.79-14647.29-1274.6240717.88

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--1000000.001000000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

----金

取得借款收到的现金36775.7024537.8852489.29607186.88

发行债券收到的现金5163685.0011635040.006232692.7010129217.10

筹资活动现金流入小计5200460.7011659577.887285181.9911736403.98

偿还债务支付的现金6474118.446501639.846265195.669824827.97

分配股利、利润或偿付利息支付的现金598937.33620600.05809190.71464634.44

支付其他与筹资活动有关的现金17453.6731028.3526233.1626722.08

筹资活动现金流出小计7090509.437153268.247100619.5310316184.49

筹资活动产生的现金流量净额-1890048.734506309.65184562.461420219.49

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-2114.25-318.3525180.91-6175.82

五、现金及现金等价物净增加额3744751.57-294215.96-525682.89783222.77

加：期初现金及现金等价物余额7641526.497935742.458461425.337678202.57

六、期末现金及现金等价物余额11386278.067641526.497935742.458461425.33

（二）报告期内母公司财务报表

1.母公司资产负债表

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

货币资金8328688.744920920.925134706.925727839.13

其中：客户存款7714562.144350497.374687861.715336221.09

结算备付金1513890.841473557.721455850.211612506.69

其中：客户备付金1244824.711100825.161087582.971198796.17

融出资金5250583.545566876.945242187.396158955.89

衍生金融资产88612.9156849.5016420.402779.43

存出保证金343621.33384717.96333506.27291823.56

应收款项226658.52337812.90442738.70120464.25

合同资产----

买入返售金融资产444569.34806130.891516272.80670581.58

金融投资27444963.8527886003.56-21484642.5018177093.26

交易性金融资产16636272.7517728353.9115105813.5814278993.45

其他债权投资8332879.318444491.095150147.282964427.44

其他权益工具投资2475811.801713158.561228681.64933672.37

长期股权投资1359726.171252477.101194304.521077273.80

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投资性房地产34620.6835883.7436578.2030801.54

固定资产220605.94233630.67253286.27262866.40

在建工程1907.985242.612056.942385.68

使用权资产32737.6837962.5437958.2839895.26

无形资产73083.5574694.4069827.6967339.08

递延所得税资产233369.92233471.24249070.54219825.50

其他资产85040.5490686.5241355.4837536.52

资产总计45682681.5343396919.2137510763.1034499967.57

短期借款----

应付短期融资款4086779.235554017.282251599.531980003.28

拆入资金206164.51703196.36900616.25445679.80

交易性金融负债542616.9491552.85133746.7329591.86

衍生金融负债38204.0171222.2532348.0522414.55

卖出回购金融资产款11127288.2411576353.2511418385.949652492.95

代理买卖证券款9036149.145480048.455784976.486570635.43

代理承销证券款-4400.00-2700.00

应付职工薪酬459229.13495558.63551157.44613041.61

应交税费13311.1116913.9638774.0766745.19

应付款项1740083.171698990.63933245.06368833.39

应付债券6981343.036748365.954885043.675100248.75

租赁负债31873.3037502.2937336.6638608.64

递延收益11673.1011933.7912281.3812628.97

递延所得税负债169797.3652948.314869.6344421.47

预计负债1072.031490.063999.9418548.23

其他负债97740.3894636.8283947.37100472.85

负债合计34543324.6832639130.8727072328.1925067066.96

股本961242.94961242.94961242.94961242.94

其他权益工具3000000.003000000.003000000.002000000.00

其中：优先股---

永续债3000000.003000000.003000000.002000000.00

资本公积2014577.802013639.312014585.642015529.04

其他综合收益328395.2672113.41-42188.78-4046.81

盈余公积486781.75486781.75486781.75486781.75

一般风险准备1732349.591731294.181609693.911474827.27

未分配利润2616009.522492716.742408319.462498566.44

股东权益合计11139356.8510757788.3410438434.919432900.61

负债和股东权益总计45682681.5343396919.2137510763.1034499967.57

2.母公司利润表

单位：万元

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项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入1081206.471378140.111334076.981931947.41

利息净收入64607.96149110.74154461.27221711.41

利息收入533945.02716771.06677581.16724504.64

利息支出469337.06567660.32523119.89502793.23

手续费及佣金净收入427096.39616750.59720156.57919981.67

其中：经纪业务手续费净收入282233.79407752.06483490.63669835.71

投资银行业务手续费净收入64388.95133992.46178389.55195851.90

资产管理业务手续费净收入66659.8652298.5431921.3821525.28

投资收益378175.69475439.03709780.13660041.56

其中：对联营企业和合营企业的投资

29092.1536943.1049481.0251089.18

收益

其他收益2791.693350.764411.302599.58

公允价值变动收益(损失)203175.75127413.08-261464.99124022.66

汇兑收益(损失)-151.73235.231098.19-292.02

其他业务收入4894.055682.485441.723917.85

资产处置收益（损失）616.68158.20192.79-35.29

二、营业总支出570179.91750005.34724000.73893190.53

税金及附加8511.1011787.2711721.9913456.94

业务及管理费522680.45701744.06684900.81900351.39

信用减值损失38048.6135217.0026124.10-21753.87

其他资产减值损失---

其他业务成本939.741257.001253.821136.08

三、营业利润511026.57628134.77610076.251038756.88

加：营业外收入280.552935.604718.023970.82

减：营业外支出301.863023.13-3901.40-30270.55

四、利润总额511005.26628047.25618695.681072998.26

减：所得税费用22436.1727131.44-1386.14204988.69

五、净利润488569.10600915.81620081.81868009.57

（一）持续经营净利润（净亏损）488569.10600915.81620081.81868009.57

（二）终止经营净利润（净亏损）----

六、其他综合收益的税后净额279246.52106569.53-41832.64-78495.48

七、综合收益总额767815.62707485.34578249.17789514.09

3.母公司现金流量表

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

为交易目的而持有的金融资产净减少额1451976.16354988.41479120.91-

其他债权投资净减少额411756.5---

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其他权益工具投资净减少额---432335.53

融出资金净减少额285065.31-923307.74-

收取利息、手续费及佣金的现金947301.531327594.651469820.941780733.66

拆入资金净增加额--455500.00-

回购业务资金净增加额-849495.93910655.443379437.92

代理买卖证券收到的现金净额3556192.22--740156.23

代理承销证券收到的现金净额-4400.00-2700.00

收到其他与经营活动有关的现金328426.11456397.1730162.6515830.06

经营活动现金流入小计6980717.842992876.174268567.686351193.41

为交易目的而持有的金融资产净增加额---3622414.17

其他债权投资净增加额-3037027.022074213.46377865.51

其他权益工具投资净增加额508444.08301526.11299825.19-

拆入资金净减少额495000.00199000.00-197500.00

融出资金净增加额-311001.65-1206212.75

回购业务资金净减少额111733.96---

代理买卖证券支付的现金净额-304776.05785505.33-

代理承销证券支付的现金净额4400.00-2700.00-

支付利息、手续费及佣金的现金308586.99423049.50386806.72408951.69

支付给职工以及为职工支付的现金400177.27557129.78570249.93574972.20

支付的各项税费41835.82156807.00162786.99343158.83

支付其他与经营活动有关的现金153078.71200498.42572818.92295089.43

经营活动现金流出小计2023256.845490815.524854906.547026164.58

经营活动产生的现金流量净额4957460.99-2497939.35-586338.86-674971.17

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1302573.44539221.25136852.79278308.10

取得投资收益收到的现金33096.5038615.5097532.4427905.92

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

-333.34630.12506.49回的现金净额

投资活动现金流入小计1335897.44578170.09235015.36306720.51

投资支付的现金937560.002743014.00569930.00422956.40

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

22222.8240177.7557926.2058793.85

付的现金

投资活动现金流出小计959782.822783191.75627856.20481750.25

投资活动产生的现金流量净额376114.62-2205021.66-392840.84-175029.74

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--1000000.001000000.00

取得借款收到的现金----

发行债券收到的现金5163685.0011635040.006232692.7010129217.10

收到其他与筹资活动有关的现金----

筹资活动现金流入小计5163685.0011635040.007232692.7011129217.10

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偿还债务支付的现金6436715.906477463.406189718.809206672.10

分配股利、利润或偿付利息支付的现金598622.79620316.88806182.06464063.94

支付其他与筹资活动有关的现金15695.3328663.2523266.9823649.24

筹资活动现金流出小计7051034.027126443.527019167.859694385.28

筹资活动产生的现金流量净额-1887349.024508596.48213524.851434831.82

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-150.35235.231098.19-292.02

五、现金及现金等价物净增加额3446076.24-194129.30-764556.66584538.88

加：期初现金及现金等价物余额6369344.126563473.427328030.086743491.20

六、期末现金及现金等价物余额9815420.366369344.126563473.427328030.08

四、发行人报告期内主要财务指标

（一）发行人报告期内合并报表主要财务指标

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目/2024年1-9月/2023年度/2022年度/2021年度

总资产（亿元）4841.294629.603943.313623.01

总负债（亿元）3698.173525.012874.462653.75

全部债务（亿元）22336.842552.511959.161723.72

所有者权益（亿元）1143.121104.601068.85969.27

营业总收入（亿元）122.71173.17158.76238.18

利润总额（亿元）51.5868.5562.22126.34

净利润（亿元）48.7964.2760.85101.17

扣除非经常性损益后净利润（亿元）48.5764.0159.4898.52归属于母公司所有者的净利润（亿48.7964.2760.88101.15元）

经营活动产生现金流量净额（亿元）562.06-478.56-73.42-67.15

投资活动产生现金流量净额（亿元）1.63-1.46-0.134.07

筹资活动产生现金流量净额（亿元）-189.00450.6318.46142.02

流动比率（倍）1.861.741.821.96

速动比率（倍）1.861.741.821.96

资产负债率（%）76.3976.1472.8973.25

资产负债率（扣除代理款）（%）70.8772.8568.0967.15

债务资本比率（%）67.1569.8064.7064.01

营业利润率（%）42.0439.5438.3951.62

2发行人合并报表中的交易性金融负债中第三方在发行人具有控制权的结构化主体(如基金及资产管理计

划等)中享有的权益，属于非有息债务，因此未纳入全部债务的计算。

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平均总资产回报率（%）1.221.731.933.76

加权平均净资产收益率（%）4.746.576.5012.71

扣除非经常性损益后加权平均净资4.716.536.3212.35

产收益率（%）

EBITDA（亿元） 103.46 131.61 118.66 179.88

EBITDA全部债务比（%） 4.43 5.16 6.06 10.44

EBITDA利息倍数 2.20 2.34 2.36 3.69归属于上市公司股东的每股净资产

/8.778.378.008.00（元股）每股经营活动产生的现金流量净额

/5.85-4.98-0.76-0.70（元股）

每股净现金流量（元/股）3.90-0.31-0.550.81应收账款周转率不适用不适用不适用不适用存货周转率不适用不适用不适用不适用

注：

1.全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期

末应付短期融资款+期末交易性金融负债（不包含第三方在结构化主体中享有的权益）2.流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+存出保证金+债券投资+其他债权投资+其他权益工具投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）3.速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+存出保证金+债券投资+其他债权投资+其他权益工具投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）

4.资产负债率=负债总额/资产总额

5.资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

6.债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）

7.营业利润率=营业利润/营业收入

8.平均总资产回报率=报告期净利润/[（期初资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）+期末

资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款））/2]×100%

9.加权平均净资产收益率=报告期净利润/加权平均净资产×100%

10.EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销

11.EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

12.EBITDA利息倍数＝EBITDA/（利息支出－客户资金利息支出）

13.归属于上市公司股东的每股净资产=（期末归属于上市公司股东的净资产-其他权益工具）/期末普通

股股份总数

14.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

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15.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）风险控制指标

2024年9月末2023年末2022年末2021年末

母公司风险控制指标监管标准预警标准

/2024年1-9月/2023年度/2022年度/2021年度

净资本（亿元）--870.28821.40794.35759.68

净资产（亿元）--1113.941075.781043.84943.29

核心净资本（亿元）--580.19547.60529.56559.68各项风险资本准备之和

--258.06282.55192.28173.47（亿元）

表内外资产总额（亿元）--3824.354042.133315.162846.34

风险覆盖率（%）>=100%>=120%337.23290.71413.12437.92

资本杠杆率（%）>=8%>=9.6%15.1713.5515.9719.66

流动性覆盖率（%）>=100%>=120%236.63267.92236.62318.25

净稳定资金率（%）>=100%>=120%152.30133.51171.89178.53

净资本/净资产（%）>=20%>=24%78.1376.3576.1080.53

净资本/负债（%）>=8%>=9.6%34.1230.2537.3241.08

净资产/负债（%）>=10%>=12%43.6739.6249.0451.01自营权益类证券及其衍

<=100%<=80%44.5550.7320.5820.38

生品/净资本（%）自营非权益类证券及其

/%<=500%<=400%282.24300.74254.32213.22衍生品净资本（）发行人资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

五、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金9876173.8920.406190474.4913.376497782.6316.486772174.1018.69

其中：客户存款8858425.8718.305382857.8911.635599791.3214.206198167.9317.11

结算备付金1593236.483.291517751.613.281573479.933.991708782.404.72

其中：客户备付金1335505.942.761136797.292.461283563.413.261327151.953.66

融出资金5266457.0510.885588151.1512.075267209.4613.366197331.1817.11

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衍生金融资产89165.380.1856849.500.1216420.400.045796.690.02

存出保证金1016812.692.10982733.282.12790022.152.00758757.232.09

应收款项293148.740.61408391.840.88472893.491.20143259.570.40

买入返售金融资产444569.150.92812424.231.751582451.744.01677099.441.87

金融投资：28755476.9759.4029603185.7263.9422147310.3256.1618914242.0052.21

交易性金融资产17924613.0037.0219598354.3942.3315947257.3240.4415231212.3342.04

债权投资29383.910.0629189.830.066926.620.02--

其他债权投资8332879.3117.218444491.0918.245150147.2813.062964427.448.18

其他权益工具投资2468600.765.101531150.423.311042979.102.64718602.231.98

长期股权投资348978.130.72358656.420.77346846.820.88356133.960.98

投资性房地产26687.920.0627491.660.0627912.250.0728843.730.08

固定资产231951.220.48244661.230.53264891.560.67267989.940.74

在建工程1907.980.005242.610.012056.940.012385.680.01

使用权资产38663.950.0844631.310.1041788.020.1145979.730.13

无形资产74125.190.1575554.870.1670840.320.1868351.180.19

商誉1026.020.001026.020.001026.020.001026.020.00

递延所得税资产265878.320.55280985.040.61284815.290.72235291.450.65

其他资产88686.880.1897806.010.2145330.550.1146699.920.13

资产总计48412945.96100.0046296016.98100.0039433077.89100.0036230144.23100.00

报告期各期末，发行人总资产规模分别为36230144.23万元、39433077.89万元、46296016.98万元及48412945.96万元，总资产规模逐年上涨。发行人

2021年末总资产较2020年末增加19.67%，主要是自营业务投资、融出资金及客

户资金规模增加所致。发行人2022年末总资产较2021年末增加8.84%，主要是金融投资增加所致。发行人2023年末总资产较2022年末增加17.40%，主要是金融投资增加所致。发行人2024年9月末总资产较2023年末增加4.57%。

1.货币资金

报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为6772174.10万元、6497782.63万元、6190474.49万元及9876173.89万元，占发行人资产总额的占比分别为

18.69%、16.48%、13.37%及20.40%。发行人货币资金中的银行存款比重一直保

持在99.90%及以上水平。银行存款包括客户存款和公司存款，以客户存款为主。

近三年及一期末，发行人货币资金具体明细如下表：

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

73国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

库存现金5.630.007.080.0014.080.0011.170.00

银行存款9872861.7299.976189731.4399.996493699.2199.946771345.5899.99

其中：客户存款8858425.8789.695382857.8986.955599791.3286.186198167.9391.52

公司存款1014435.8510.27806873.5413.03893907.9013.76573177.658.46

其他货币资金3306.540.03735.980.014069.330.06817.350.01

合计9876173.89100.006190474.49100.006497782.63100.006772174.10100.00

2021年末货币资金较2020年末增加2.75%。2022年末货币资金较2021年

末减少4.05%。2023年末货币资金较2022年末减少4.73%。2024年9月末货币资金较2023年末增加59.54%，主要系银行存款增加。

2.结算备付金

报告期各期末，发行人结算备付金分别为1708782.40万元、1573479.93万元、1517751.61万元及1593236.48万元，占资产总额的比例为4.72%、3.99%、

3.28%及3.29%。结算备付金主要由客户备付金和公司备付金构成。发行人具体

结算备付金明细如下表：

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

客户备付金1335505.9483.821136797.2974.901283563.4181.571327151.9577.67

公司备付金257730.5416.18380954.3225.10289916.5218.43381630.4522.33

合计1593236.48100.001517751.61100.001573479.93100.001708782.40100.00

2021年末结算备付金较上年末增加54.78%，主要系存放在清算机构的客户

结算资金增加所致。2022年末结算备付金较上年末减少7.92%，主要系公司备付金减少所致。2023年末结算备付金较上年末减少3.54%，主要系放在清算机构的客户备付金减少所致。2024年9月末结算备付金较上年末增加4.97%，主要系客户备付金增加所致。

3.融出资金

报告期各期末，发行人融出资金规模净值分别为6197331.18万元、

5267209.46万元、5588151.15万元及5266457.05万元，占资产总额的比例分

别为17.11%、13.36%、12.07%及10.88%，主要为融出资金业务规模变化导致的融出资金规模波动。

从构成来看，发行人融出资金包括境内融出资金和境外融出资金，其中境内

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融出资金规模净值在报告期各期末均占比99%以上。发行人融出资金明细如下表：

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比境内

其中：个人4826100.3391.645189991.1792.874924067.7893.495667001.2091.44

机构438197.108.32391830.597.01332295.656.31510420.078.24

减：减值准备13713.900.2614944.820.2714176.040.2718465.380.30

账面价值小计5250583.5499.705566876.9499.625242187.3999.526158955.8999.38境外

其中：个人15037.530.2920440.240.3723769.150.4536604.610.59

机构1074.900.02992.550.021429.620.031870.760.03

减：减值准备238.930.00158.580.00176.690.00100.070.00

账面价值小计15873.510.3021274.210.3825022.070.4838375.300.62

合计5266457.05100.005588151.15100.005267209.46100.006197331.18100.00

4.交易性金融资产

报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为15231212.33万元、

15947257.32万元、19598354.39万元及17924613.00万元，占资产总额的比

重为42.04%、40.44%、42.33%及37.02%。交易性金融资产账面价值在近年逐年增加的原因主要为股票、债券及基金投资规模增加。

报告期各期末，发行人交易性金融产品具体情况如下：

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

债券投资11455081.1863.9112645545.7364.5211973904.2775.0810728172.9270.44

股票投资1101465.446.142046614.9810.44438969.852.75491785.453.23

基金2937359.7716.392592190.5113.231672786.9010.492310962.6715.17

其他2430706.6113.562314003.1711.811861596.3111.671700291.2811.16

合计17924613.00100.0019598354.39100.0015947257.32100.0015231212.33100.00

从交易性金融产品具体构成来看，发行人债券投资持仓占有较大比例。近三年及一期末，发行人债券投资账面价值分别占交易性金融资产的70.44%、75.08%、

64.52%及63.91%。发行人债券投资以高评级为主，流动性较强，整体风险可控。

5.衍生金融资产

发行人衍生金融资产的构成主要是利率衍生工具和权益衍生工具。报告期各

75国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书期末，发行人衍生金融资产合计分别为5796.69万元、16420.40万元、56849.50万元及89165.38万元。2021年末衍生金融资产较2020年末增长827.97%，主要是信用缓释工具、远期合约公允价值变动导致。2022年末衍生金融资产较2021年末增长183.27%，主要是场外期权公允价值变动导致。2023年末衍生金融资产较2022年末增加246.21%，主要是场外期权公允价值变动。2024年9月末衍生金融资产较2023年末增加56.84%，主要是收益互换公允价值变动。

6.买入返售金融资产

报告期各期末，发行人买入返售金融资产分别为677099.44万元、

1582451.74万元、812424.23万元及444569.15万元，占资产总额的比例分别

为1.87%、4.01%、1.75%及0.92%。从类别上看，发行人买入返售金融资产主要由股票、债券构成。

2021年末，发行人买入返售金融资产较2020年末减少58.15%，主要系股票

质押式回购业务回购规模下降。2022年末，发行人买入返售金融资产较2021年末增加133.71%，主要系债券质押式回购规模增加。2023年末买入返售金融资产较2022年末减少48.66%，主要系债券质押式回购规模减少。2024年9月末买入返售金融资产较2023年末减少45.28%，主要系股票质押式回购及债券质押式回购规模减少。

近三年及一期末，发行人买入返售金融资产具体明细如下表：

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

股票336638.2375.72504872.4362.14576049.0636.40537696.2379.41

债券240566.4354.11404415.6749.781106964.2069.95246544.7636.41

其他35691.838.0337167.604.5730013.441.9020634.483.05

减：减值准备168327.3337.86134031.4616.50130574.978.25127776.0318.87

账面价值444569.15100.00812424.23100.001582451.74100.00677099.44100.00

约定购回式证券2611.860.592308.380.283877.850.255336.110.79

股票质押式回购334026.3675.13502564.0561.86572171.2136.16532360.1278.62

债券质押式回购240566.4354.11404415.6749.781106964.2069.95246544.7636.41

行权融资35691.838.0337167.604.5730013.441.9020634.483.05

减：减值准备168327.3337.86134031.4616.50130574.978.25127776.0318.87

76国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

账面价值444569.15100.00812424.23100.001582451.74100.00677099.44100.00

7.应收款项

报告期各期末，发行人应收款项账面价值分别为143259.57万元、472893.49万元、408391.84万元及293148.74万元，占资产总额的比例分别为0.40%、1.20%、

0.88%及0.61%，主要由应收逾期贷款本金及利息、收益互换预付金、应收手续

费及佣金、应收期货交易款、应收清算款和应收申购款等构成。2021年末较2020年末增加7.28%。2022年末较2021年末增加230.10%，主要系应收清算款项增加。2023年末较2022年末减少13.64%，主要系应收清算款项减少。2024年9月末较2023年末减少28.22%，主要系场外期权预付金和应收清算款减少。

发行人2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末的应收款项构成如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收逾期贷款本金及利息144010.80144912.68120412.78111267.88

应收手续费及佣金58821.5057974.6657370.9955694.39

应收代垫款项21049.8019233.9419232.1219292.00

应收违约债券10357.1413186.8114318.683000.00

收益互换业务相关款项29166.3951717.016710.00160.00

应收期货交易款14730.545690.034287.822729.94

应收融资融券客户款10057.7310025.6310106.2110336.50

应收利率互换款项27266.9323088.3718338.6914160.54

应收清算款30475.1275558.18303435.9861256.26

其他131147.00191708.2878793.6414875.68

合计477082.95593095.61633006.90292773.19

减：坏账准备183934.20184703.77160113.41149513.62

应收款项账面价值293148.74408391.84472893.49143259.57

8．存出保证金

报告期各期末，发行人存出保证金分别为758757.23万元、790022.15万元、

982733.28万元及1016812.69万元，占资产总额的比例分别为2.09%、2.00%、

2.12%及2.10%。

发行人存出保证金包括交易保证金和信用保证金。近三年及一期末，交易保证金占存出保证金余额的比例分别为80.50%、94.17%、95.59%及98.59%。由于发行人旗下有多家境外子公司，保证金币种还包括美元和港币等，但人民币保证

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金的占比始终维持在99.50%以上。

2021年末存出保证金较2020年末增长36.00%，主要是交易保证金增加所致。

2022年末存出保证金较2021年末增长4.12%。2023年末存出保证金较2022年

末增长24.39%，主要是交易保证金增加所致。2024年9月末存出保证金较2023年末增加3.47%。

9.其他债权投资

报告期各期末，发行人其他债权投资余额分别为2964427.44万元、

5150147.28万元、8444491.09万元及8332879.31万元，占资产总额的比例为

8.18%、13.06%、18.24%及17.21%。2021年末发行人其他债权投资余额较上年

末增加490329.20万元，增幅为19.82%。2022年末发行人其他债权投资余额较上年末增加2185719.83万元，增幅为73.73%，主要是中期票据及地方债投资规模增加。2023年末发行人其他债权投资余额较上年末增加3294343.81万元，增幅为63.97%，主要是地方债、企业债及中期票据投资规模增加。2024年9月末发行人其他债权投资余额较上年末减少1.32%。

近三年及一期末，发行人其他债权投资情况如下：

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

国债354341.984.25294243.503.48264917.055.14222305.927.50

地方债4040018.4048.483470583.6141.102578077.6250.061718187.4457.96

金融债64424.980.7774279.720.88191645.843.72210118.067.09

企业债1170130.4714.041642985.0719.46697806.1713.55551578.9718.61

中期票据2219968.2026.642371785.8528.091210035.0523.50209618.027.07

次级债------3112.570.10

同业存单--------非公开定向债务

75168.090.9063823.120.762038.540.0433042.871.11

融资工具

资产支持证券396594.494.76417145.094.94138171.442.68--

其他12232.700.15109645.141.3067455.561.3116463.590.56

合计8332879.31100.008444491.09100.005150147.28100.002964427.44100.00

10.其他权益工具投资

报告期各期末，发行人其他权益工具投资余额分别为718602.23万元、

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1042979.10万元、1531150.42万元及2468600.76万元，占资产总额的比例为

1.98%、2.64%、3.31%及5.10%。2021年末发行人其他权益工具投资余额较上年

末减少457686.79万元，降幅为38.91%，系投资规模减少所致。2022年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加324376.87万元，增幅为45.14%，系投资规模增加所致。2023年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加

488171.31万元，增幅为46.81%，系投资规模增加所致。2024年9月末发行人

其他权益工具投资余额较上年末增加937450.34万元，增幅为61.23%，系投资规模增加所致。

11.长期股权投资

报告期各期末，发行人长期股权投资分别为356133.96万元、346846.82万元、358656.42万元及348978.13万元，占资产总额的比例分别为0.98%、0.88%、

0.77%及0.72%，主要为对联营、合营企业的投资。2021年末，长期股权投资较

2020年末减少1.75%。2022年末，长期股权投资较2021年末减少2.61%。2023年末，长期股权投资较2022年末增加3.40%。2024年9月末，长期股权投资较

2023年末减少2.70%。

（二）负债结构分析

单位：万元、%

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款9.000.00364.000.00--22527.000.08

应付短期融资款4086779.2311.055554017.2815.762251599.537.831980003.287.46

拆入资金206164.510.56703196.361.99900616.253.13445679.801.68

交易性金融负债606233.061.64127920.150.36178984.740.6246098.280.17

衍生金融负债39725.470.1171326.700.2032467.240.1122604.950.09卖出回购金融资产

11551528.7331.2412427559.3035.2611418385.9439.729652492.9536.37

款

代理买卖证券款9164263.4524.785607094.6915.915941381.4520.676728029.2125.35

代理承销证券款--4400.000.01--2700.000.01

应付职工薪酬494062.321.34530847.981.51586369.822.04649198.092.45

应交税费18309.830.0520793.390.0647124.470.1683117.910.31

应付款项2056836.415.561988307.445.641269883.134.42527497.911.99

合同负债51.430.00303.650.0043.300.003869.600.01

租赁负债37883.520.1044323.270.1341212.990.1444701.670.17

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预计负债1072.030.001490.060.003999.940.0119365.830.07

应付债券6981343.0318.886748365.9519.144885043.6716.995100248.7519.22

递延收益11673.100.0311933.790.0312281.380.0412628.970.05

递延所得税负债199591.660.54101200.370.2939027.480.1469669.210.26

其他负债1526194.484.131306620.203.711136153.333.951127018.894.25

负债合计36981721.26100.0035250064.57100.0028744574.65100.0026537452.29100.00

报告期各期末，发行人负债总额分别为26537452.29万元、28744574.65万元、35250064.57万元及36981721.26万元。从构成来看，发行人负债主要由代理买卖证券款、应付债券、卖出回购金融资产款、应付短期融资款等构成。

2021年末发行人负债较2020年末增长19.63%，主要是卖出回购金融资产款和应

付债券增加所致。2022年末发行人负债较2021年末增长8.32%，主要是卖出回购金融资产款和应付款项增加所致。2023年末发行人负债较2022年末增长

22.63%，主要是应付债券和应付短期融资款增加所致。2024年9月末发行人负

债较2023年末增长4.91%。

1.应付短期融资款

报告期各期末，发行人应付短期融资款分别为1980003.28万元、

2251599.53万元、5554017.28万元及4086779.23万元，占发行人负债总额的

比例分别为7.46%、7.83%、15.76%及11.05%。2021年末，应付短期融资款较

2020年末减少612949.63万元，降幅为23.64%，主要是短期收益凭证规模减少。

2022年末，应付短期融资款较2021年末增加271596.25万元，增幅为13.72%，

主要是短期公司债券增加。2023年末，应付短期融资款较2022年末增加

3302417.74万元，增长146.67%，主要是短期融资券及收益凭证增加。2024年

9月末，应付短期融资款较2023年末减少1467238.05万元，下降26.42%，主

要是短期融资券及收益凭证减少。

近三年及一期末，发行人应付短期融资款明细情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

短期公司债券-305843.03305725.48-

短期融资券3142595.463700686.271604980.161729334.33

收益凭证944183.771547487.98340893.89250668.95

合计4086779.235554017.282251599.531980003.28

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2.代理买卖证券款

报告期各期末，发行人代理买卖证券款分别为6728029.21万元、

5941381.45万元、5607094.69万元及9164263.45万元，占发行人负债总额的

比例分别为25.35%、20.67%、15.91%及24.78%。

从构成来看，代理买卖证券款由普通经纪业务和信用业务下的代理买卖证券款构成。2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，普通经纪业务下的代理买卖证券款分别为5998692.54万元、5224187.09万元、5019682.21万

元及8365279.67万元，占代理买卖证券款总额的比例为89.16%、87.93%、89.52%及91.28%，且主要是针对个人的经纪业务所产生的代理买卖证券款；信用经纪业务下的代理买卖证券款分别为729336.67万元、717194.36万元、587412.48

万元及798983.77万元，占代理买卖证券款总额的比例为10.84%、12.07%、

10.48%及8.72%。

2021年末，代理买卖证券款较2020年末增长12.61%，主要是市场交投活跃，客户资金增加。2022年末，代理买卖证券款较2021年末下降11.69%。2023年末，代理买卖证券款较2022年末减少5.63%。2024年9月末，代理买卖证券款较2023年末增加63.44%，主要系客户资金增加。

3.卖出回购金融资产款

报告期各期末，发行人卖出回购金融资产款分别为9652492.95万元、

11418385.94万元、12427559.30万元及11551528.73万元，占负债总额36.37%、

39.72%、35.26%及31.24%。从构成来看，公司卖出回购金融资产款全部为债券。

2021年末卖出回购金融资产款较2020年末增加2437767.75万元，增幅

33.79%，主要为质押式回购规模增加。2022年末卖出回购金融资产款较2021年

末增加1765892.99万元，增幅18.29%，主要为质押式卖出回购规模增加。2023年末卖出回购金融资产款较2022年末增加1009173.36万元，增幅8.84%。2024年9月末卖出回购金融资产款较2023年末减少876030.57万元，下降7.05%。

4.应付款项

报告期各期末，发行人应付款项分别为527497.91万元、1269883.13万元、

1988307.44万元及2056836.41万元，占发行人负债总额的比例分别为1.99%、

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4.42%、5.64%及5.56%。2021年末，发行人应付款项较2020年末下降7.43%。

2022年末，发行人应付款项较2021年末上升140.74%，主要是收益互换业务相关款项增加。2023年末，发行人应付款项较2022年末增加56.57%，主要是收益互换业务相关款项及待交付清算款增加。2024年9月末，发行人应付款项较2023年末增加3.45%，主要是待交付清算款增加。

5.应付债券

发行人应付债券主要为公司债券以及收益凭证。报告期各期末，发行人应付债券总额分别为5100248.75万元、4885043.67万元、6748365.95万元及

6981343.03万元，占发行人负债总额的比例分别为19.22%、16.99%、19.14%及

18.88%。2021年末应付债券较2020年末增长44.29%，系公司债增加。2022年

末应付债券较2021年末减少4.22%，主要是公司债券减少所致。2023年末应付债券较2022年末增长38.14%，主要是公司债券增加所致。2024年9月末应付债券较2023年末增长3.45%，主要是公司债券增加所致。

6.拆入资金

发行人拆入资金主要为银行拆入资金和转融通拆入资金。报告期各期末，发行人拆入资金分别为445679.80万元、900616.25万元、703196.36万元及

206164.51万元，占发行人负债总额的比例分别为1.68%、3.13%、1.99%及0.56%。

2021年末，发行人拆入资金较2020年末减少30.73%，主要是银行及转融通拆入资金减少。2022年末，发行人拆入资金较2021年末增加102.08%，主要是银行拆入资金增加。2023年末，发行人拆入资金较2022年末减少21.92%，主要是银行拆入资金减少。2024年9月末，发行人拆入资金较2023年末减少70.68%，主要是融入资金及银行间拆入资金减少。

（三）盈利能力分析

1.营业总收入

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

营业总收入1227099.52100.001731686.85100.001587576.83100.002381803.70100.00

手续费及佣金净收入448340.4936.54647070.7337.37757725.9647.731003287.1642.12

82国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

其中：经纪业务手续费

435451.8125.15512929.5032.31719454.7330.21

净收入303953.8624.77投资银行业务手

136298.557.87181571.5411.44197927.138.31

续费净收入64636.055.27资产管理业务手

49552.132.8632124.502.0224275.901.02

续费净收入63439.705.17

利息净收入80427.996.55174775.8010.09182962.6811.52241062.3910.12

投资收益415156.8733.83532739.0130.76727220.8245.81743613.1231.22

其中：对联营企业和合

39097.212.2648293.283.0487954.573.69

营企业的投资收益29287.702.39

公允价值变动收益183137.6014.92128903.477.44-297073.40-18.71174044.027.31

汇兑收益-1032.21-0.08-3846.73-0.22342.630.02-63.790.00

资产处置收益624.950.05158.550.01209.840.01-26.080.00

其他收益2868.380.233465.480.204494.980.282667.240.11

其他业务收入97575.457.95248420.5514.35211693.3113.33217219.649.12

从营业收入的项目分类来看，发行人的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益等构成。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人营业总收入分别为2381803.70万元、1587576.83万元、1731686.85万元及1227099.52万元。

发行人2021年度营业总收入较上年同期增长26.80%，主要系金融工具投资收益增加以及证券市场波动导致的金融资产公允价值增加。2022年度营业总收入较上年同期下降33.35%，主要系手续费及佣金净收入、公允价值变动收益减少。2023年度营业总收入较上年同期增长9.08%。2024年1-9月，发行人营业总收入较上年同期减少1.38%。

（1）手续费及佣金净收入

发行人手续费及佣金净收入主要来自经纪业务、投资银行业务和资产管理业务。报告期各期，发行人手续费及佣金净收入分别为1003287.16万元、757725.96万元、647070.73万元及448340.49万元，分别占各期营业收入总额的42.12%、

47.73%、37.37%及36.54%。2021年度手续费及佣金净收入较上年同期增加

11.76%。2022年度手续费及佣金净收入较上年同期下降24.48%，主要系经纪业

务手续费净收入下降所致。2023年度手续费及佣金净收入较上年同期下降

14.60%，主要系经纪业务及投资银行业务手续费净收入减少导致。2024年1-9

83国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书月，发行人手续费及佣金净收入较上年同期下降9.22%，主要系投资银行业务及经纪业务手续费净收入减少导致。

（2）利息净收入

报告期各期，发行人利息净收入分别为241062.39万元、182962.68万元、

174775.80万元及80427.99万元，占发行人营业总收入的比例分别为10.12%、11.52%、10.09%及6.55%。2021年度利息净收入较上年同期减少73742.27万元，

降幅23.42%，主要是回购业务规模增加从而利息支出增加。2022年度利息净收入较上年同期减少58099.72万元，降幅24.10%，主要是融资融券利息收入下降所致。2023年度利息净收入较上年同期减少8186.88万元，下降4.47%。2024年1-9月，发行人利息净收入较上年同期减少69486.48万元，下降46.35%，系短期融资券及债券利息支出增加。

近三年及一期，发行人利息收入分别为752111.76万元、707284.59万元、

754790.64万元及560593.23万元。其中，融资融券利息收入是利息收入最主要的来源。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人具体的利息净收

入明细如下表：

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

利息收入560593.23100.00754790.64100.00707284.59100.00752111.76100.00货币资金及结算备付

124696.8822.24168917.5122.38167917.6923.74157310.2720.92

金利息收入

融资融券利息收入244898.9843.69359017.0447.57389920.6155.13432466.2757.50买入返售金融资产利

16532.132.9525960.593.4423681.773.3563664.538.46

息收入

其中：约定购回利息收

119.670.02202.990.03294.380.041091.640.15

入股票质押回购利息收

8109.691.4515744.952.0918850.962.6755237.137.34

入

债权投资利息收入1288.610.231159.850.15----其他债权投资利息收

172228.0730.72192491.4425.50112829.0515.9592700.7812.33

入

其他按实际利率法计948.550.177244.210.9612935.481.835969.900.79

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算的金融资产产生的利息收入

利息支出480165.24100.00580014.85100.00524321.92100.00511049.36100.00

短期借款利息支出38.130.01125.130.02275.450.05638.970.13应付短期融资款利息

90143.4318.7778239.0613.4983819.4015.9970823.3613.86

支出

拆入资金利息支出11694.172.4415940.912.7518481.203.5223909.554.68

其中：转融通业务利息

11112.932.3111456.151.9812279.152.3421501.744.21

支出卖出回购金融资产利

188542.5739.27279011.5048.10218650.0741.70212328.1441.55

息支出

其中：报价回购利息支

4717.380.987571.821.319866.871.889519.831.86

出代理买卖证券款利息

10718.702.2316663.952.8721704.554.1423486.504.60

支出

应付债券利息163892.7634.13173527.3429.92170385.8232.50163335.6131.96

其中：次级债券利息支

--------出

份额 A持有人利息支

------6319.531.24出其他按实际利率法计

算的金融负债产生的15135.473.1516506.952.8511005.432.1010207.702.00利息支出

利息净收入80427.99174775.80182962.68241062.39

（3）投资收益

发行人投资收益主要是投资金融工具所带来的收益。报告期各期，发行人投资收益分别为743613.12万元、727220.82万元、532739.01万元及415156.87万元，占营业收入比例分别为31.22%、45.81%、30.76%及33.83%。发行人2021年度投资收益较上年同期同比增长51.96%，主要是金融工具投资收益增加。发行人2022年度投资收益较上年同期同比下降2.20%。发行人2023年度投资收益较上年同比下降26.74%，主要是金融工具投资收益减少。发行人2024年1-9月投资收益较上年同期下降4.03%。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人投资收益明细如

下表：

单位：万元、%

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2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比权益法核算的长期股

29287.707.0539097.217.3448293.286.6487954.5711.83

权投资收益处置长期股权投资产

-----5.940.00--生的投资收益

金融工具投资收益394901.0095.12509592.5595.66701055.3396.40674869.2690.76

其中：持有期间取得

495069.24119.25606887.76113.92614418.1084.49553679.4774.46

的收益

—交易性金融工具370831.7289.32503491.9794.51531352.1073.07431975.9658.09

—其他权益工具投资124237.5229.93103395.7919.4183066.0011.42121703.5116.37

—衍生金融工具--------处置金融工具取得的

-100168.24-24.13-97295.21-18.2686637.2311.91121189.7916.30收益

—交易性金融工具-341575.56-82.2844180.858.29111701.2715.36172954.7123.26

—债权投资----45.280.01--

—其他债权投资65939.1015.8821881.294.1125233.303.474030.800.54

—衍生金融工具175468.2142.27-163357.35-30.66-50342.61-6.92-55795.72-7.50

其他-9031.84-2.18-15950.75-2.99-22121.86-3.04-19210.70-2.58

合计415156.87100.00532739.01100.00727220.82100.00743613.12100.00

（4）其他业务收入

报告期各期，发行人其他业务收入分别为217219.64万元、211693.31万元、

248420.55万元及97575.45万元，占各期营业收入比例分别为9.12%、13.33%、

14.35%及7.95%。2021年度，发行人其他业务收入较上年同期增长29.35%。2022年度，发行人其他业务收入较上年同期下降2.54%。2023年度，发行人其他业务收入较上年同期增长17.35%，主要是大宗商品销售收入增加。2024年1-9月，发行人其他业务收入较上年同期下降9.77%，主要是大宗商品销售收入减少。

2.营业总支出

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

税金及附加9009.951.2712433.591.1912558.121.2814335.401.24

业务及管理费564587.0279.38752290.5371.85731744.0774.82973246.4284.45

信用减值损失38065.815.3536157.663.4525084.542.56-52145.06-4.52

其他资产减值损失1908.970.27--219.110.029.630.00

其他业务成本97662.7813.73246128.8923.51208462.4521.31216968.2018.83

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合计711234.52100.001047010.67100.00978068.29100.001152414.58100.00

报告期各期，发行人营业总支出分别为1152414.58万元、978068.29万元、

1047010.67万元及711234.52万元，主要由税金及附加、业务及管理费和信用

资产减值损失等构成。

2021年度，发行人营业总支出较去年同期增加13.53%，主要是业务及管理

费、其他业务支出增加所致。2022年度，发行人营业总支出较去年同期下降

15.13%，主要是业务及管理费减少所致。2023年度，发行人营业总支出较去年

同期增加7.05%，主要是其他业务成本增加所致。2024年1-9月，发行人营业总支出较去年同期减少6708.52万元，主要是业务及管理费减少所致。

（1）税金及附加

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人税金及附加分别为

14335.40万元、12558.12万元、12433.59万元及9009.95万元。2021年度发行人

税金及附加较上年同期增加12.64%。2022年度发行人税金及附加较上年同期下降

12.40%。2023年度发行人税金及附加较上年同期下降0.99%。2024年1-9月，发行

人税金及附加较上年同期增加4.79%。

近三年及一期，发行人税金及附加按业务类别可具体为：

单位：万元

业务类别2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

城市维护建设税3649.845455.106154.967138.48

教育费附加2606.933897.074398.345106.40

其他地方税费2753.173081.422004.822090.52

合计9009.9512433.5912558.1214335.40

（2）业务及管理费

报告期各期，发行人产生的业务及管理费分别为973246.42万元、731744.07万元、752290.53万元及564587.02万元。报告期内，职工薪酬在业务及管理费中占比较高，主要原因是人工成本为金融企业营业成本的主要组成部分，与行业情况相匹配。发行人2021年度业务及管理费较上年同期增长32.06%，主要为计提的职工薪酬增加。发行人2022年度的业务及管理费较上年同期减少24.81%。

发行人2023年度的业务及管理费较上年同期增长2.81%。发行人2024年1-9月

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的业务及管理费较上年同期减少3.44%。

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人业务及管理费具

体明细如下表：

单位：万元、%

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬386220.1168.41530687.0270.54536345.3673.30798140.7582.01

通讯费18013.983.1922724.083.0222164.483.0321168.092.17

交易所席位年费12780.192.2615506.502.0614293.231.9511148.051.15

差旅费9085.831.6113798.011.837686.191.059601.180.99

折旧费21326.223.7848510.656.4545831.846.2633386.133.43

业务宣传费14026.802.4820437.572.7213359.371.839686.291.00

无形资产摊销9422.201.6711012.161.469244.371.268102.110.83

电子设备运转费21237.393.7622086.532.9417157.432.3415115.661.55

其他72474.3012.8467528.008.9865661.798.9766898.166.87

合计564587.02100.00752290.53100.00731744.07100.00973246.42100.00

（3）信用减值损失

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人信用减值损失分

别为-52145.06万元、25084.54万元、36157.66万元及38065.81万元。2021年度，发行人信用减值损失较上年同期下降152.33%，主要系融资业务信用减值损失减少。2022年度，发行人信用减值损失较上年同期增加77229.61万元，主要是融资业务及其他债权投资信用减值损失增加。2023年度，发行人信用减值损失较上年同期增加11073.11万元，主要是融资业务信用减值损失增加。2024年

1-9月，发行人信用减值损失较上年同期增加19408.45万元，主要是买入返售金

融资产计提的减值准备增加。

3.营业利润分析

2021年度，发行人实现营业利润1229389.12万元，较上年同期增加

366090.18万元，系营业总收入增加。2022年度，发行人实现营业利润609508.54万元，较上年同期减少619880.58万元，系营业总收入减少。2023年度，发行人实现营业利润684676.19万元，较上年同期增加75167.65万元。2024年1-9月，发行人实现营业利润515865.00万元，较上年同期减少10447.06万元。

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2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人归属于上市公司

股东的净利润分别为1011475.88万元、608799.47万元、642729.41万元及

487873.42万元。2021年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期增

加349901.93万元，同比增长52.89%，主要系公司自营投资及经纪等主要业务收入相比上年同期均有较大幅度增长，信用减值损失较上年同期减少。2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少402676.41万元，同比下降39.81%，主要为证券市场波动导致金融工具公允价值变动损失增加、手续费及佣金净收入下降以及信用减值损失和其他业务支出增加所致。2023年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加33929.94万元，同比增长

5.57%。2024年1-9月，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加

506.99万元，同比增长0.10%。

（四）现金流量分析

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计8367502.604203830.064445550.827110709.15

经营活动现金流出小计2746878.838989390.035179702.467782247.93

经营活动产生的现金流量净额5620623.76-4785559.97-734151.63-671538.78

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计42952.3037195.0364235.60114704.81

投资活动现金流出小计26661.5151842.3265510.2273986.93

投资活动产生的现金流量净额16290.79-14647.29-1274.6240717.88

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计5200460.7011659577.887285181.9911736403.98

筹资活动现金流出小计7090509.437153268.247100619.5310316184.49

筹资活动产生的现金流量净额-1890048.734506309.65184562.461420219.49

四、汇率变动对现金及现金等价物

-2114.25-318.3525180.91-6175.82的影响

五、现金及现金等价物净增加额3744751.57-294215.96-525682.89783222.77

六、期末现金及现金等价物余额11386278.067641526.497935742.458461425.33

1.经营活动产生的现金流分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2021年度、2022

89国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

年度、2023年度及2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-671538.78万元、-734151.63万元、-4785559.97万元及5620623.76万元。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少324311.13万元，主要是客户资金流入减少。2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少62612.85万元，主要是回购业务资金流入减少。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4051408.33万元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加7556881.93万元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。

2.投资活动产生的现金流分析

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人投资活动产生的

现金流量净额分别为40717.88万元、-1274.62万元、-14647.29万元及16290.79万元。2021年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加

123483.36万元，主要是收到股权投资分红及收回投资所收到的现金增加。2022年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少41992.50万元，主要是收回投资所收到的现金减少。2023年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少13372.67万元，主要是取得投资收益所收到的现金减少。

2024年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加12332.93

万元及311.61%，主要是收回投资所收到的现金增加。

3.筹资活动产生的现金流分析

报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1420219.49万元、

184562.46万元、4506309.65万元及-1890048.73万元。2021年度，发行人筹

资活动产生的现金流量净额较去年同期减少741205.24万元，同比下降34.29%，主要是吸收投资收到的现金减少。2022年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少1235657.03万元，同比下降87.00%，主要是发行债券收到的现金减少。2023年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加

4321747.19万元，同比大幅增加，主要是发行债券收到的现金增加所致。2024年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少3099565.99万

90国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书元，同比大幅下降，主要是发行债券收到的现金减少及偿还债务所支付的现金增加。

（五）偿债能力指标

近三年及一期，发行人的偿债能力主要指标如下：

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2024年1-9月/2023年度/2022年度/2021年度

流动比率（倍）1.861.741.821.96

速动比率（倍）1.861.741.821.96资产负债率（扣除代理

70.8772.8568.0967.15款）（%）

利息保障倍数（倍）2.102.222.243.59

贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00

利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00

报告期各期末，发行人合并报表口径资产负债率分别为67.15%、68.09%、

72.85%及70.87%。发行人合并报表口径资产负债率2021年末较2020年末上升

0.45个百分点。2022年末较2021年末上升0.94个百分点。2023年末较2022年

末上升4.76个百分点，主要系负债增加所致。2024年9月末较2023年末下降

1.98个百分点。

（六）盈利能力的可持续性分析

公司将继续贯彻落实中央、省、市决策部署，紧紧围绕高质量发展要求，全力以赴完成各项经营管理任务，不断开创高质量发展新局面。一是坚持立足主责主业，提升主要业务发展质量。直面降佣降费、融资收紧、重点领域存在风险等方面的影响，补足各项业务短板，不断提高展业质量。二是继续深化合规管理，严格落实金融监管要求。把合规管理放在更加重要的位置，把各项监管要求落到实处，身体力行维护资本市场健康发展。三是牢牢守住风险底线，切实保障业务稳健发展。将防范化解风险作为金融工作的永恒主题，保障各项业务在风险可控的前提下稳健发展。四是大力推动科技赋能，加快数字化转型的步伐。加强金融科技建设与创新，以科技赋能为各项业务的长远发展蓄足后劲。五是不断强化协同赋能，提高综合化服务的能力。进一步提升协同服务水平，更好地挖掘和满足客户的全方位服务需求。六是持续促进人才赋能，打造

91国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

专业化的干部队伍。加强干部队伍建设，为各项重点工作的落地落实提供组织保证。七是有效加强管理赋能，增进精细化运营的水平。在成本管控、运营服务、生产经营等方面加强精细管理，为实现各项任务目标做好支持保障。

六、公司有息债务情况

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，发行人有息债务余额

分别为人民币1720.10亿元、1945.56亿元、2543.35亿元及2282.58亿元，分别占各期末总负债的64.82%、67.68%、72.15%及61.72%。其中截至2024年9月末，发行人一年内到期的有息负债规模为1778.13亿元，占当期有息负债总额的比重为77.90%，占负债总额的比重为48.08%；发行人银行借款余额为0.0009亿元，占有息负债比重为0.00%；银行借款及债务融资工具余额合计为411.05亿元，占有息负债比重为18.01%。

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，发行人有息债务按照

类型及期限结构具体明细如下：

单位：亿元、%一年以内

2024年9月末2023年末2022年末2021年末项目（含1年）金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

银行贷款0.000.000.000.000.040.00--2.250.13

其中担保贷款----------

其中：政策性银行----------

国有六大行----------

股份制银行----------

地方城商行--------2.250.13

地方农商行----------

其他银行0.000.000.000.000.040.00----

债券融资602.3633.881106.8148.491230.2448.37713.6636.68708.0341.16

其中：企业债券----------

公司债券193.6810.89695.7730.48696.3927.38516.6026.55507.1229.48

债务融资工具408.6822.98411.0518.01533.8520.99197.0610.13200.9011.68

非标融资----------

其中：信托融资----------

融资租赁----------

保险融资计划----------

区域股权市场融资----------

92国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

其他融资1175.7766.121175.7751.511313.0851.631231.9063.321009.8258.71

拆入资金20.621.1620.620.9070.322.7690.064.6344.572.59

卖出回购金融资产款1155.1564.961155.1550.611242.7648.861141.8458.69965.2556.12

农发基金----------

平滑基金----------

其他国有企业借款----------

其中股东借款----------

地方专项债券转贷等----------

合计1778.13100.002282.58100.002543.35100.001945.56100.001720.10100.00

公司稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。

七、发行人关联方及关联交易情况

（一）关联方关系

1.发行人控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人情况具体详见本募集说明书第四节“四、控股股东及实际控制人”。

2.发行人子公司发行人子公司情况具体详见本募集说明书第四节“五、发行人股权结构及权益投资情况”之“（二）发行人境内外子公司情况”。

3.发行人的联营和合营企业发行人的联营和合营企业具体详见本募集说明书第四节“五、发行人股权结构及权益投资情况”之“（三）发行人联营、合营企业”。

4.发行人董事、监事、高级管理人员发行人的董事、监事、高级管理人员具体详见本募集说明书第四节“七、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况”。

5.发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员

6.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

7.发行人董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的企

业

8.其他关联方情况

93国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

截至2024年6月末，公司其他关联方情况为：

其他关联方名称与本公司关系

华润信托持有公司5%以上股份的法人深圳国际控股有限公司受同一方控制深圳千里马国际猎头有限公司受同一方控制深圳市水务规划设计院股份有限公司受同一方控制深圳市通产集团有限公司受同一方控制

深圳市高新投集团有限公司受同一方控制、深投控董事担任该公司董事

国任财产保险股份有限公司受同一方控制、深投控高管担任该公司董事

深圳英飞拓科技股份有限公司受同一方控制、深投控高管担任该公司董事

深圳市特发集团有限公司受同一方控制、深圳投控公司董事、高管担任该公司董事

深圳市投控资本有限公司受同一方控制、公司董事担任该公司董事长

深圳资产管理有限公司受同一方控制、公司董事担任该公司董事长

深圳市地铁集团有限公司深投控董事、监事担任该公司董事深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司深投控高管担任该公司董事四川银行股份有限公司深投控董事担任该公司董事北京城建投资发展股份有限公司公司监事担任该公司董事国泰君安证券股份有限公司深投控董事及高管担任该公司董事至2024年1月4日深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有深投控董事过去12个月曾在该公司担任执行事务合伙人委限合伙）派代表南方基金管理股份有限公司深投控董事担任该公司董事

公司原董事（2024年1月8日离任）担任该公司董事至2023云南白药集团股份有限公司年4月28日深圳市明达资产管理有限公司公司高管之亲属担任该公司董事至2023年4月28日

云南红塔银行股份有限公司公司原董事（2024年1月8日离任）担任该公司董事

红塔证券股份有限公司公司原董事（2024年1月8日离任）担任该公司董事深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深投控的联营企业

（二）关联交易情况

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，发行人发生的关联交易

情况如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）佣金收入

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

华润信托证券代理买卖交易佣金529.23862.39855.581867.11

深投控证券代理买卖交易佣金--15.850.00

鹏华基金席位佣金收入1811.087930.309485.6710122.21

94国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

南方基金管理股份有限公司席位佣金收入309.85558.711015.282459.39北京城建投资发展股份有限公

证券代理买卖交易佣金---7.63司

关联个人证券代理买卖交易佣金1.981.811.765.59

深圳英飞拓科技股份有限公司证券代理买卖交易佣金0.007.14--

深圳市特发集团有限公司证券代理买卖交易佣金-0.174.020.67

云南白药集团股份有限公司证券代理买卖交易佣金-11.684.1346.37深圳投控共赢股权投资基金合

证券代理买卖交易佣金-30.5719.8728.57

伙企业（有限合伙）

深圳市明达资产管理有限公司证券代理买卖交易佣金---9.44

深圳市高新投集团有限公司证券代理买卖交易佣金1.666.783.641.78深圳市国信蓝思壹号投资基金

证券代理买卖交易佣金2.462.987.73-

合伙企业（有限合伙）

国任财产保险股份有限公司证券代理买卖交易佣金21.9326.533.41-深圳市怡亚通供应链股份有限

证券代理买卖交易佣金--0.15-公司南京华文弘盛文化产业创业投

证券代理买卖交易佣金0.991.52--

资基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信众创股权投资基金

证券代理买卖交易佣金-1.39--（有限合伙）

深圳市地铁集团有限公司证券代理买卖交易佣金0.620.57--

深圳市通产集团有限公司证券代理买卖交易佣金0.84---

（2）提供咨询服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度国泰君安证券股份

咨询服务费-33.0223.58-有限公司

（3）提供顾问服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

华润信托投资顾问收入13.7250.39153.25622.95

深投控财务顾问收入7.55117.9265.2899.06

深圳市投控资本有限公司财务顾问收入-75.4770.0035.85

深圳市资本运营集团有限公司财务顾问收入---18.40

深圳市通产集团有限公司财务顾问收入--84.91122.64

深圳国际控股有限公司财务顾问收入-20.00-40.00

深圳市体育中心运营管理有限公司财务顾问收入---37.74

深圳英飞拓科技股份有限公司财务顾问收入--9.259.43

深圳市高新投集团有限公司财务顾问收入--42.45-

95国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司财务顾问收入--54.72-

深圳市水务规划设计院股份有限公司财务顾问收入-8.96--

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司财务顾问费收入70.00

深圳市地铁集团有限公司财务顾问费收入33.02

（4）提供金融产品代销服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度南方基金管理股

代销金融产品202.78698.26773.432416.62份有限公司

鹏华基金代销金融产品1748.753793.314204.377386.88

华润信托代销金融产品46.36146.40258.50287.56深圳市明达资产

代销金融产品15.84139.87122.22-管理有限公司

（5）提供资产管理服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度深圳市国信弘盛股权投资基金（有限基金管理收入--150.9223398.09

合伙）深圳市国信众创股权投资基金（有限基金管理收入---1164.3851.18

合伙）

深投控资产管理收入---453.61南京华文弘盛文化产业创业投资基金

基金管理收入---351.51

合伙企业（有限合伙）珠海国信运通股权投资基金（有限合基金管理收入---30.06

伙）

国信弘盛（珠海）能源产业基金（有基金管理收入---2053.92限合伙）厦门弘盛联发智能技术产业股权投资

基金管理收入--147.00283.02

基金合伙企业（有限合伙）张家港弘盛产业资本母基金合伙企业

基金管理收入239.91962.26666.99962.26（有限合伙）深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企

基金管理收入1588.751867.724900.171732.98业（有限合伙）深圳市国信亿合新兴产业私募股权投

基金管理收入193.97401.71401.71227.82

资基金合伙企业（有限合伙）深圳市国信大族壹号机器人产业投资

基金管理收入--1227.6477.23基金（有限合伙）深圳市国信弘盛蔡屋围私募股权投资

基金管理收入21.4543.020.35-

基金合伙企业（有限合伙）

96国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投

基金管理收入70.5648.07--

资基金合伙企业（有限合伙）宿迁市国信运东数字经济产业投资基

基金管理收入84.6719.07--

金合伙企业（有限合伙）深圳市弘盛宝龙新兴产业私募股权投

基金管理收入188.1613.44--

资基金合伙企业（有限合伙）川渝高竹新区重庆广弘创业投资基金

基金管理收入54.51---

合伙企业（有限合伙）

（6）提供外包服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度深圳市国信弘盛蔡屋围私募股权

外包服务收入0.370.70--

投资基金合伙企业（有限合伙）深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股

外包服务收入0.01---

权投资基金合伙企业（有限合伙）

（7）提供承销保荐服务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

国泰君安证券股份有限公司债券分销收入-6.2827.2629.91

国泰君安证券股份有限公司债券承销收入-1094.991234.39-

深投控债券承销收入-376.04581.13746.92

深圳市创新投资集团有限公司债券承销收入---14.15

深圳市资本运营集团有限公司债券受托管理收入---18.87

深圳担保集团有限公司债券承销收入--169.91377.36

深圳港集团有限公司债券承销收入--41.06179.62

北京城建投资发展股份有限公司债券承销收入-260.38-58.96

深圳市地铁集团有限公司债券承销收入-230.3447.8653.25

国任财产保险股份有限公司债券承销收入-2.55-39.00深圳市鲲鹏股权投资管理有限公

债券承销收入90.0989.25147.17-司

深圳资产管理有限公司债券承销收入59.7850.71--

深圳市燃气集团股份有限公司债券承销收入-1698.11--

深圳高速公路集团股份有限公司债券承销收入-11.39--

（8）收取利息

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

关联个人融出资金利息0.851.131.051.21

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（9）接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

国泰君安证券股份有限公司债券承销/分销费-944.72960.38-

深圳银湖会议中心（酒店）有

会议费---5.84限公司

深圳市荔园酒店有限公司会议费、住宿费---35.91深圳市建筑设计研究总院有

设计费--106.60-限公司

深圳市国际招标有限公司招标代理费---81.70深圳市国贸科技园服务有限

物业管理费---144.81公司

国任财产保险股份有限公司保险费-75.4775.4754.72深圳大剧院运营管理有限责

场地租赁费---1.89任公司

深圳千里马国际猎头有限公2.99

服务费25.91155.04-司

鹏华基金基金管理费906.85279.10143.82-

深圳市会计协会会费、年费--10.00-深圳人大干部培训中心有限

培训费--0.73-公司

南方基金管理股份有限公司基金管理费71.4216.99--

华润信托广告宣传费7.92---

（10）回购交易

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度国泰君安证券股卖出回购交易利

157.991157.12253.43431.44

份有限公司息支出南方基金管理股卖出回购交易利

1147.463988.523259.951681.17

份有限公司息支出卖出回购交易利

华润信托359.301716.23312.15460.60息支出云南红塔银行股卖出回购交易利

--1.414.99份有限公司息支出国投证券股份有卖出回购交易利

---9.45限公司息支出红塔证券股份有卖出回购利息支

---2.34限公司出

四川银行股份有卖出回购利息支42.0698.70--

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限公司出

2.关联租赁情况——承租

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

华润信托租赁费22.5356.81208.981102.80

深投控租赁费---639.78深圳市信息管线

租赁费---73.11有限公司深圳市地铁集团

租赁费50.1278.9480.63503.39有限公司

3.关键管理人员报酬

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

关键管理人员报酬1751.543861.673972.565608.55

4.其他关联交易

（1）自营交易

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度国泰君安证券股

自营交易457599.341682849.08560896.03847992.43份有限公司南方基金管理股

自营交易171720.87174631.722228831.311440656.72份有限公司

华润信托自营交易1108357.241390614.68850559.23412330.09云南红塔银行股

自营交易5174.725156.7834729.50-份有限公司国投证券股份有

自营交易---180108.66限公司红塔证券股份有

自营交易3002.565002.8116396.5875515.42限公司

鹏华基金自营交易---47954.10四川银行股份有

自营交易253068.32---限公司

（2）债券销售、分销业务

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

99国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

华润信托分销/认购本公司承销的债券123900.001096900.00135300.00192650.00国泰君安证券股

分销本公司承销的债券184600.00400100.00100000.0075000.00份有限公司南方基金管理股

分销/认购本公司承销的债券128000.00210700.00168000.00174100.00份有限公司国泰君安证券股

本公司分销关联方承销的债券-2000.00144000.001034000.00份有限公司国泰君安证券股

本公司认购关联方承销的债券1342600.00530645.7331000.0059922.39份有限公司国投证券股份有

分销本公司承销的债券---18000.00限公司南方基金管理股认购本公司承销的资产管理计

--21000.00-份有限公司划规模认购本公司承销的资产管理计

华润信托--8900.00-划规模红塔证券股份有

分销本公司承销的债券规模23000.00-9000.00-限公司南方基金管理股

认购本公司发行的债券规模73000.00412000.00159000.002000.00份有限公司深圳港集团有限

认购关联方发行的债券---9000.00公司国投证券股份有本公司分销关联方承销的债券

---3000.00限公司规模国泰君安证券股

认购关联方发行的债券-6000.60--份有限公司深圳市鲲鹏股权

投资管理有限公认购关联方发行的债券-20000.0014000.00-司

华润信托认购本公司发行的债券规模19000.007000.0011000.00-国泰君安证券股分销买入关联方承销的债券规

--85500.00-份有限公司模深圳市地铁集团

认购关联方发行的债券13000.0036000.00--有限公司四川银行股份有

分销本公司承销的债券规模45000.0026000.00--限公司深圳市地铁集团

分销本公司承销的债券规模-9000.00--有限公司本公司认购关联方承销的债券

华润信托-800.00--规模

红塔证券股份有本公司认购关联方承销的债券2000.00---

100国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

限公司规模四川银行股份有本公司认购关联方承销的债券

1000.00---

限公司规模

（3）衍生品交易

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-6月2023年度2022年度

场外期权投资收益/

国泰君安证券股份有限公司65.04-348.701121.75公允价值变动损益

利率互换投资收益/

国泰君安证券股份有限公司923.22-996.60226.19公允价值变动损益

国泰君安证券股份有限公司信用风险缓释工具15.25-3.38-

（4）持有关联方发行的产品或债券

单位：万元

2024年1-6月2023年度

投资收益/公投资收益/关联方份额市值允价值变动份额市值公允价值损益变动损益

鹏华基金247260.27324594.87-13584.96233771.71245243.121647.10

华润信托------

南方基金管理股份有限156721.02218766.92-1151.14

313490.91299521.78700.82

公司

2022年度2021年度

投资收益/投资收益/关联方份额市值公允价值份额市值公允价值变动损益变动损益

鹏华基金132114.89146714.187261.97296148.56307981.384794.62

华润信托-----42.79

南方基金管理股份有限公司247150.81351136.04109.03164892.41297022.2924440.26

（5）共同投资

1）2022年，发行人子公司国信资本与深圳市国信亿合新兴产业私募股权投

资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国信亿合基金）分别出资7000.00万元、

4000.00万元共同投资爱朵护理（浙江）股份有限公司。截至2022年12月31日，爱朵护理（浙江）股份有限公司注册资本25250.00万元，国信资本与深圳

101国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的股份数分别

为4108598股、2347636股。

2）2023年，发行人子公司国信资本与张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）分别出资4899.32万元、4998.96万元共同投资设立张家港博佳翼

开创业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资比例分别为22.59%、23.05%，基金管理人为北京博佳私募基金管理有限公司。根据《张家港博佳翼开创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，截至2023年12月31日，国信资本与张家港弘盛产业资本母基金合伙企业（有限合伙）实缴出资总额分别为

4899.32万元、4998.96万元。

（三）关联方应收应付款项

单位：万元关联方款项名称2024年6月末2023年末2022年末2021年末深圳市国信众创股权投资基

应收款项-577.37-355.07金（有限合伙）

鹏华基金应收款项618.231166.372837.792982.81

华润信托应收款项20.9820.3916.84200.25

南方基金管理股份有限公司应收款项100.9164.41128.03653.79深圳市国贸科技园服务有限

应收款项---22.63公司张家港弘盛产业资本母基金

应收款项4895.834641.523621.522914.51

合伙企业（有限合伙）

深投控应收款项-238.00-981.94

南方基金股份有限公司卖出回购金融资产154278.5810018.0399273.36162360.57

国泰君安证券股份有限公司卖出回购金融资产-100183.6279677.8639897.40

关联个人融出资金22.0422.71-2.58深圳市国信亿合新兴产业私

募股权投资基金合伙企业应收款项205.61214.65214.65214.65（有限合伙）

30009.58

华润信托卖出回购金融资产119330.8385113.5252680.34深圳市国信弘盛蔡屋围私募股权投资基金合伙企业（有应收款项3.753.870.37-限合伙）深圳市国信蓝思壹号投资基

应收款项1684.07223.37--

金合伙企业（有限合伙）

深圳市明达资产管理有限公应收款项-62.54--

102国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

司

南方基金管理股份有限公司其他应收款--50.00-

深圳市地铁集团有限公司其他应收款28.3328.3328.33-深圳市国信众创股权投资基

应付款项-577.37577.37-金（有限合伙）

鹏华基金应付款项504.17107.3059.77-

南方基金管理股份有限公司应付款项77.7511.36--深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私

募股权投资基金合伙企业应收款项37.4037.81--（有限合伙）宿迁市国信运东数字经济产业投资基金合伙企业（有限应收款项14.7915.29--合伙）深圳市弘盛宝龙新兴产业私

募股权投资基金合伙企业应收款项99.7314.25--（有限合伙）川渝高竹新区重庆广弘创业投资基金合伙企业（有限合应收款项34.11---伙）

（四）控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金情况

报告期内，发行人不存在控股股东及其关联方对发行人的非经营性占用资金。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）对外担保情况截至2024年9月末，发行人不存在对外担保的情况（不包括为合并报表范围内子公司的担保）。

（二）未决诉讼、仲裁情况

截至2024年9月末，发行人未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大未决诉讼、仲裁事项。

（三）发行人被行政处罚、被中国证监会及其派出机构采取监管措施及立案调查情况

发行人不存在被立案调查情况，被行政处罚、被中国证监会及其派出机构采取的监管措施情况如下：

1.2022年2月11日，深圳人行向公司出具了《中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书》（深人银罚[2022]9号）。检查发现，公司存在未按规定对高风

103国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易两项违法违规行为。针对该两项违法违规行为，对公司合计处罚款人民币105万元并责令改正上述违法违规行为。公司已对有关问题进行了整改。

2.2022年12月13日，浙江证监局作出《关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]150号），认为公司作为浙江长兴经开建设开发有限责任公司、桐庐县国有资本投资运营控股集团有限公司公司债券的受托管理人，未严格履行募集资金监督义务，未能发现客户部分公司债券募集资金未按约定用途使用，浙江证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。公司已对有关问题进行了整改。

3.2023年8月14日，浙江证监局出具《关于对国信证券股份有限公司嵊州兴盛街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2023]93号），公司嵊州兴盛街证券营业部存在以下问题：一是存在员工委托他人从事客户招揽活动的行为，营业部对员工客户招揽活动管理不到位，未能严格规范工作人员执业行为；二是营业部在与银行合作营销过程中，未能全面防范合规风险，营业部合规管理、廉洁从业管理不到位。浙江证监局决定对公司嵊州兴盛街证券营业部采取出具警示函的监督管理措施。针对以上问题，公司高度重视、积极部署，要求相关分支机构切实整改。相关分支机构已开展专项检查，全面梳理完善渠道合作机制，强化合规培训和检查，进一步提升全员合规展业意识，全力防范相关业务的监管风险，并已向浙江证监局提交整改工作报告。

4.2023年9月1日，中国证监会作出《关于对国信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为公司存在薪酬考核不合理，未严格落实收入递延支付要求、部分债券承揽人员薪酬收入与项目直接挂钩，内部问责机制不健全，个别项目内控跟踪落实不到位，部分内核员工独立性不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，廉洁从业检查流于形式，对公司采取责令改正的行政监督管理措施。针对相关问题，公司高度重视，系统部署了整改工作方案，组织各相关部门按照“整体建机制、逐项抓落实”的原则切实整改，完善加强了薪酬考核管理、内部问责机制、项目内控跟踪落实、内核员工独立性及廉洁从业管控等，进一步强化了相关内部管理体系和执行情况，推动投行业务质量提升，并已向深圳证监局提交整改

104国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书总结报告。

5.2024年4月17日，深圳证监局出具《关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]68号），指出公司存在股票质押式回购业务个别标的黑名单管理不到位、纾困产品管理不足、私募子公司管理不到位等问题。针对相关问题，公司高度重视，积极部署，组织相关部门切实整改。主要完善了股票质押业务黑名单管理、尽职调查以及延期管理机制；推动纾困产品落实规范管

理要求；加强私募子公司业务管理，规范投资进度并完善合作方尽职调查和投后管理；规范开展交易业务、私募基金外包业务，加强信息隔离墙制度执行等。公司已向监管部门提交了整改情况报告。

6.2024年4月18日，广东证监局作出《关于对国信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]33号），指出公司作为广东奥普特科技股份有限公司（以下简称奥普特）首发上市保荐机构，在持续督导过程中存在未及时督促奥普特履行募投计划变更审议及披露程序、未纠正奥普特使用其他募集专户发放薪酬等问题。针对相关问题，公司高度重视，已督促奥普特对募集资金使用相关问题进行整改；已对奥普特董事、监事、高级管理人员开展募集资金管理使用现场培训，提高其规范运作意识。此外，公司积极加强持续督导的内部管理，提高保荐代表人及其他投行业务人员执业质量，并已向监管部门提交了整改情况报告。

7.2024年5月7日，浙江证监局作出《关于对国信证券股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]76号），指出公司保荐的利尔达科技集团股份有限公司上市当年即亏损，且该项目选取的上市标准含净利润标准。

针对相关问题，公司高度重视，就利尔达案例组织学习研究，反思存在的问题并总结教训。公司将持续加强投资银行业务人员行业研究能力，提升对于新兴行业、大周期性行业等特殊行业的风险预判能力，进一步加强对保荐代表人及投资银行业务人员的管理。公司已向监管部门提交了整改情况报告。

8.2024年5月16日，上海证监局作出《关于对国信证券股份有限公司上海分公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]224号）《关于对国信证券股份有限公司上海东长治路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2024]225号），指出公司上海分公司及上海东长治路证券营业部在与第三方互联网平台开展合作过程中

105国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

存在报酬支付与新开户数量、客户资产值、佣金等直接挂钩的情形。针对相关问题，公司高度重视，要求上海分公司加强下属营业部合规管理，上海东长治路证券营业部全面开展自查，切实落实整改工作。目前，上海分公司及上海东长治路证券营业部已提前终止相关互联网平台合作业务，并对相关责任人从严问责，强化合规培训和检查，进一步提升全员合规展业意识，防范业务风险。公司已向监管部门提交了整改情况报告。

9.2024年7月5日，深圳证监局作出《关于对国信证券股份有限公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案措施的决定》，认为公司在私募资产管理业务开展中存在以下问题：一是部分产品具有通道业务特征，主动管理不足；二是资管新规整改不实，存在规模较大的资产管理计划实质仍为非净值化通道类产品；三是个别产品为其他金融机构违规运作资金池类理财业务提供便利；四是存

在产品投资限额授权不审慎、债券评级方法客观性不足、投资者适当性管理不足等问题。深圳证监局决定对公司采取责令改正并暂停新增私募资产管理产品备案3个月（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外，但不得新增投资）的行政监管措施，暂停期间自2024年7月6日至10月5日。针对相关问题，公司高度重视，积极部署，组织相关部门切实整改。一是积极清理主动管理不足产品，目前相关产品已加强主动管理，推动落实终止清算工作；二是针对非净值化通道类产品，聘请了第三方机构进行公允价格估值，并按要求进行估值调整，目前均已完成净值化整改；三是为其他金融机构违规提供便利的个别产品已经完成终止

清算工作，并且已建立相关防范机制；四是对于授权不审慎、评级客观性不足、投资者适当性不足等问题均已进行了相应的优化和完善。公司已向证监局报送了整改报告。

10.2024年10月18日，深圳证监局作出《关于对国信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为公司在投行业务开展中存在以下问题：一是作为埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，在发行注册环节未核查持股平台中员工应持股数量，在持续督导期内存在未督促发行人完整披露相关信息的情况；二是作为个别债券的联席主承销商，未能督促发行人规范发行行为；三是对承销的个别债券尽职调查不到位；四是对个别发行人募

106国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

集资金使用持续督导不到位；五是个别保荐业务人员于发行人报销费用不规范；

六是部分员工的投行工作底稿系统等权限变更不及时。深圳证监局据此对公司采取责令改正的行政监管措施。针对相关问题，公司高度重视并积极整改，已向监管部门提交了整改情况报告。

11.2024年12月27日，深圳证监局作出《关于对国信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为公司在业务开展过程中，存在以下问题：一是经纪业务方面，存在合规管理职责部门之间划分不清晰、部分账户实名制核查管控不充

分、第三方合作风险管控防范不足等问题。二是场外衍生品业务方面，存在为客

户违规开展业务提供便利、适当性核查不完善、风险监测管控不完备、内控管理不足等问题。深圳证监局据此对公司采取责令改正的行政监管措施。公司高度重视并积极整改。

上述事项未对公司业务开展和偿债能力造成影响，对本次债券的发行上市不构成实质性障碍。

（四）重大承诺无。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司所有权或使用权受到限制的资产分别为11976262.42万元、14217205.95万元、13785680.05万

元及13676225.88万元，占净资产的比例分别为123.56%、133.01%、124.80%及

121.44%。具体如下：

单位：万元项目2024年6月末2023年末2022年末2021年末原因

货币资金39650.6855151.96122818.768263.01风险准备金、司法冻结等为回购业务设定质押或过

交易性金融资产5842762.325183325.697450701.248168814.55户

交易性金融资产42076.8139806.01121872.52255410.01限售股

交易性金融资产481770.301236504.991157805.06688727.80为债券借贷业务设定质押持有的份额退出受到合同

交易性金融资产---1001.17约定的限制

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交易性金融资产101196.9390532.68102355.28146909.74融出证券为期货业务充抵保证金设

交易性金融资产223809.80181855.23532911.49317768.79定质押为回购业务设定质押或过

其他债权投资6068944.955463341.134165648.152233829.76户

其他债权投资626319.511248457.87243855.7642048.47为债券借贷业务设定质押为期货业务充抵保证金设

其他债权投资68722.2168818.81304564.2060720.00定质押

其他权益工具投资5600.069263.5414673.5030563.83融出证券

其他权益工具投资---22205.30限售股

其他权益工具投资149568.81208622.13--为债券借贷业务设定质押

其他权益工具投资25803.49---为回购业务设定质押

合计13676225.8813785680.0514217205.9511976262.42

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第六节发行人及本期债券资信情况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，发行人主体长期信用等级无变化，均为 AAA，评级展望为稳定。

二、本期债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标示根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《国信证券股份有限公司

2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，发行人

主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1.正面

作为国内经营历史最长的券商之一，业务发展全面且均衡，综合实力较强，在行业中具有较强的品牌影响力和市场竞争力。

证券经纪业务具有传统优势，着力构建一体化的互联网金融平台，加速推进财富管理转型，经纪业务行业排名市场前列。

投资银行业务在深圳区域优势明显，同时注重业务创新，债券承销业务呈多元化发展趋势，行业地位和市场基础较强。

作为上市公司，建立了长效融资机制，并逐步提升公司治理和信息披露水平。

2.关注

随着国内证券行业加速对外开放及放宽混业经营的限制，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

宏观经济缓慢复苏和证券市场的波动性对公司盈利能力及盈利稳定性构成一定压力。

公司短期债务规模占比较高，近年来偿债指标有所弱化，对偿债安排和流动性管理提出更高要求。

（三）跟踪评级的有关安排

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根据监管部门和中诚信国际信用评级有限责任公司有关业务规范，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期信用评级结果有效期内持续对发行人及本期

债券进行跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

三、发行人资信情况

（一）银行授信情况

发行人经营稳健，信誉良好，盈利能力和偿付能力较强，与大型国有银行及股份制商业银行均保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强的短期和长期融资能力。截至2024年6月末，公司获得总授信额度超过2400亿元，其中已使用授信规模约628亿元。上述银行授信额度可以在必要的时候有效缓解流动性风险，但其不具有强制可执行性。

（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年及一期，公司没有发生过严重违约的情况。

（三）截至本募集说明书签署日，公司及子公司待偿还的境内外债券、债务融资工具情况序发行期限发行规模发行利率债券余额债券简称起息日回售日到期日

号方式（年）（亿元）（%）（亿元）

121国信04公开2021/7/62026/7/6530.003.6830.00

221国信06公开2021/7/212026/7/21533.003.4833.00

321国信11公开2021/10/222026/10/22510.003.6310.00

421国信13公开2021/11/232026/11/23520.003.4320.00

522国信02公开2022/1/112027/1/11510.003.2810.00

622国信05公开2022/8/162025/8/16329.002.6429.00

722国信06公开2022/10/182025/10/18330.002.5830.00

823国证02公开2023/2/72026/2/7345.003.2245.00

923国证04公开2023/4/282026/4/28330.002.9930.00

1023国证06公开2023/6/122026/6/12326.002.8326.00

1123国证07公开2023/8/162025/8/1628.002.538.00

1223国证08公开2023/8/162026/8/16335.002.7235.00

1323国证09公开2023/11/202026/11/20327.002.8927.00

1423国证10公开2023/12/62025/12/6213.002.9013.00

110国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

1523国证11公开2023/12/62028/12/6520.003.1220.00

1623国证12公开2023/12/152026/12/15320.002.9620.00

1723国证13公开2023/12/152028/12/15530.003.1230.00

1824国证01公开2024/1/192027/1/19328.002.7528.00

1924国证02公开2024/1/292026/1/29210.002.6510.00

2024国证03公开2024/1/292029/1/29524.002.8524.00

2125国证01公开2025/1/82035/1/81018.002.0518.00

2225国证03公开2025/3/192028/3/19312.002.1712.00

2325国证04公开2025/4/72028/4/7336.002.0036.00

2425国证05公开2025/4/72035/4/71014.002.2514.00

普通公募公司债券558.00558.00

25 24国证 F1 非公开 2024/5/20 2027/5/20 3 10.00 2.40 10.00

26 24国证 F2 非公开 2024/5/20 2029/5/20 5 8.00 2.55 8.00

2724国证04非公开2024/9/202026/9/20238.002.1538.00

2824国证05非公开2024/10/172026/10/17229.002.2529.00

2924国证06非公开2024/10/252026/10/25212.002.2512.00

3024国证07非公开2024/11/182026/11/1825.002.125.00

3124国证08非公开2024/11/182027/11/18329.002.2329.00

3224国证09非公开2024/12/62027/12/6332.002.0332.00

3324国证10非公开2024/12/192027/12/19317.001.9417.00

3425国证02非公开2025/2/132028/2/13320.001.8720.00

普通私募公司债券200.00200.00

35 20国信 Y1 非公开 2020/7/13 - 5+N 50.00 4.50 50.00

36 20国信 Y2 非公开 2020/9/17 - 5+N 50.00 4.80 50.00

37 21国信 Y1 非公开 2021/4/12 - 5+N 50.00 4.55 50.00

38 21国信 Y2 非公开 2021/4/26 - 5+N 50.00 4.38 50.00

39 22国信 Y1 公开 2022/6/21 - 5+N 50.00 3.63 50.00

40 22国信 Y2 公开 2022/7/8 - 5+N 50.00 3.67 50.00

永续次级债券300.00300.00

公司债券小计1058.001058.00

41 24国信证券CP008 公开 2024/4/16 2025/4/16 365天 25.00 2.14 25.00

42 24国信证券CP013 公开 2024/8/23 2025/5/23 273天 10.00 1.99 10.00

43 24国信证券CP015 公开 2024/10/11 2025/5/15 216天 30.00 2.15 30.00

44 24国信证券CP016 公开 2024/10/18 2025/6/20 245天 30.00 1.99 30.00

4524国信证券公开2024/11/82025/6/13217天30.001.9230.00

CP017

4624国信证券公开2024/11/122025/8/12273天40.001.9140.00

111国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

CP018

47 24国信证券CP019 公开 2024/11/15 2025/11/14 364天 20.00 1.92 20.00

48 24国信证券CP020 公开 2024/11/21 2025/10/17 330天 20.00 1.92 20.00

49 24国信证券CP021 公开 2024/12/10 2025/12/10 365天 30.00 1.78 30.00

50 24国信证券CP022 公开 2024/12/20 2025/6/18 180天 25.00 1.70 25.00

51 24国信证券CP023 公开 2024/12/24 2025/4/23 120天 25.00 1.68 25.00

52 25国信证券CP001 公开 2025/3/6 2025/7/4 120天 20.00 2.05 20.00

53 25国信证券CP002 公开 2025/3/13 2025/9/9 180天 20.00 2.06 20.00

54 25国信证券CP003 公开 2025/3/25 2025/8/22 150天 20.00 1.93 20.00

55 25国信证券CP004 公开 2025/4/3 2025/7/11 99天 20.00 1.90 20.00

56 25国信证券CP005 公开 2025/4/10 2026/1/15 280天 30.00 1.80 30.00

债务融资工具

395.00395.00

小计

合计1453.001453.00公司上述已发行债券募集资金均按照相关募集说明书约定用途使用。

除公司主体外，合并口径无其他主体存在待偿还的境内外债券、债务融资工具。

（四）公司及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，公司及主要子公司不存在债务违约记录。

（五）截至本募集说明书签署日，发行人其他已获批尚未发行及在其他场所申报在审的债券情况

1.根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），

短期融资券实行余额管理，短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过公司净资本的60%。截至本期债券募集说明书签署日，公司待偿还短期融资券与证券公司其他短期融资工具之和符合监管要求。

2.公司于2025年3月20日取得《关于国信证券股份有限公司非公开发行公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2025]250号），可面向专业投资者发行面值不超过200亿元的非公开公司债券并申请挂牌转让。截至本期债

112国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

券募集说明书签署日，未发行首期。

3.公司于2025年3月26日取得《关于同意国信证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可[2025]628号），可面向专业投资者公开发行面值不超过200亿元永续次级债券。截至本期债券募集说明书签署日，未发行首期。

除前述债券，截至本募集说明书签署日，公司在其他场所没有申报在审的债券项目。

（六）本期债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占公司最近一期末净资产的比例

截至2024年9月末，公司合并口径未经审计所有者权益合计为1143.12亿元。假设本期债券全部发行完成，本期债券募集资金净额为30亿元，则公司累计公开发行公司债券（不包含次级及永续次级债券）余额为588亿元，占公司

2024年9月末合并口径未经审计净资产的比例为51.44%。

113国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第七节增信机制本期债券无增信措施。

114国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第八节税项

本次债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月

1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据

36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》（以下简称“《印花税法》”），在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《印花税法》缴纳印花税。《印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券交易，《印花税法》没有具体规定。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易

115国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵扣本次债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。

116国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第九节信息披露安排

为规范公司信息披露行为，保护公司、公司股东及其他利益相关方的合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，发行人制订了《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）。

发行人《信息披露事务管理制度》适用于公司各项信息披露事务管理，适用于公司董事和董事会；公司监事和监事会；公司高级管理人员；董事会秘书、证

券事务代表和董事会办公室；公司总部各部门、各分支机构负责人及指定的信息

披露人员；控股子公司的法定代表人、总经理和财务负责人或其他指定信息披露人员；参股子公司由公司委派的股东代表或董事、监事、高级管理人员；持有公

司5%以上股份的股东及潜在股东、实际控制人；有关法律法规规定的其他负有信息披露义务和职责的组织、实体或个人。以上人员和机构统称“信息披露义务人”。

一、未公开信息的传递、审核及披露信息披露义务人及其他因工作关系接触到尚未公开披露信息的工作人员对

未公开披露的信息负有保密责任，并遵守公司内幕信息保密制度的相关规定。

信息披露义务人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操作公司股票及其衍生品种的交易价格。

公司应披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者监管机构认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密规定或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司建立信息隔离制度，防范重大信息在上报过程中泄漏，出现信息披露泄

117国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

漏情形时，董事会秘书立即上报董事会或由董事长成立牵头组织应对。

公司收到监管部门相关文件时，收文部门应第一时间报告董事会办公室、董事会秘书进行分析和判断，如需履行信息披露义务的，及时提请董事履行相应信息的披露，在信息披露后方可在公司内部通报。

公司对外宣传部门应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，负责设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。非正式公告的方式包括：1.以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；2.公司或者相关个人接受媒体采访；3.直接或者间接向媒体发布新闻稿；4.公司（含控股子公司）网站与内部刊物；5.董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员

的博客、微博、微信；6.以书面或者口头方式与特定投资者沟通；7.以书面或者

口头方式与证券分析师沟通；8.公司其他各种形式的对外宣传、报告等；9.证券交易所认定的其他形式。

二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障公司董事长为公司信息披露第一责任人。董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书办理信息披露事务。董事会办公室是公司信息披露事务的管理部门，负责公司信息披露工作。

除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并按照证券交易所有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

公司董事、监事、高级管理人员等相关信息披露义务人有责任保证公司董事

会秘书能够第一时间及时知悉应披露的信息，及时、畅通地获取相关信息，并配合董事会秘书信息披露相关工作。

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较

大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的具体情况时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，并提请董事会履行相应程

118国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书序并对外披露。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动告知公司董事会，指定专人与董事会秘书联系，将联系人、联系方式在董事会办公室报备，并配合公司履行信息披露义务：1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；4.监管机构

规定的其他情形。公司股东、实际控制人应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、真实、准确、完整地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

当市场出现有关上市公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

119国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关

注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，对制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应督促董事会改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

四、对外发布信息的申请、审核、发布流程

1.定期报告的编制、审议、发布程序

公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司定期报告的编制、审议、发布程序为：

（1）董事会秘书负责召集公司相关部门召开定期报告的专题会议，部署定

120国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

期报告的编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；

（2）董事会办公室会根据拟定的时间安排，与证券交易所预约定期报告的披露时间；

（3）董事会办公室、财务部门及其他相关部门协同，根据监管机构的要求起草定期报告框架；

（4）各信息披露义务人按照工作部署，按时向董事会办公室、财务部门提

交所负责编制的信息、资料。财务负责人组织财务部门完成财务审计等工作，向董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责；

（5）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿，提交相关部门及

董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员讨论、修订；

（6）董事会秘书组织董事会办公室将定期报告送达董事审议，并由公司董

事、高级管理人员依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面意见。董事长召集、召开董事会会议审议批准定期报告；

（7）召集、召开监事会会议，对董事会编制的定期报告提出书面审核意见；

（8）按规定披露经董事会审议、监事会审核后的定期报告。

公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；公司的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

2.公司重大事项的报告及其他临时报告的编制、审核、发布程序

公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项视为重大事项；除定期报告之外的其他公告为临时报告。重大事项报告及其他临时报告的编制、审核、发布程序为：

（1）信息披露义务人应在知悉本制度规定的重大事项发生的第一时间告知

董事会办公室或董事会秘书，并提供相关信息和资料。董事会秘书根据重大事项具体情况可要求信息披露义务人补充完整信息和资料。信息披露义务人应对提供

121国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责；

（2）董事会秘书将重大事项及时报告董事长、总裁；

（3）董事会秘书组织董事会办公室根据要求组织信息披露工作；

（4）如重大事项需要履行公司董事会、股东大会等内部决策程序的，董事

会秘书应及时组织董事会办公室及其他相关部门编制议案等相关材料，并根据信息披露相关规定履行信息披露义务；

（5）对于无需履行董事会、股东大会等内部决策程序的，经董事长同意或授权后，由董事会秘书负责信息披露并及时报告公司董事及其他相关人员。

五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

控股子公司信息披露纳入公司统一管理，参股子公司参照执行。控股、参股子公司发生可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项，必须立即向公司董事会秘书报告。

六、发行人承诺

1.关于重大事项披露的承诺

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

2．关于本息兑付披露的承诺

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

122国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

第十节投资者保护机制

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、发行人偿债保障措施承诺

1.发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于，包括但不限于发行人合

并报表范围主体的货币资金、日常经营产生的收入、高流动性资产及发行债券融入的资金等。

（1）2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，发行人合并财务

报表营业收入分别为238.18亿元、158.76亿元、173.17亿元及122.71亿元，实现归属于母公司的净利润分别为101.15亿元、60.88亿元、64.27亿元及48.79亿元。良好的收入规模和盈利积累，是发行人按期偿本付息的有力保障。

（2）发行人2024年9月末总资产4841.29亿元，剔除客户资金后的总资产

3924.87亿元，其中货币资金及结算备付金127.55亿元、融出资金526.65亿元、交易性金融资产1792.46亿元、买入返售金融资产44.46亿元、其他债权投资833.29亿元、其他权益工具投资246.86亿元，这七类资产合计占总资产（扣除客户资金）的90.99%，公司资产结构合理、具有较强的流动性。

2.发行人具有较强的流动性管理能力，流动性风险管理体系健全，流动性覆

盖率、净稳定资金率均满足监管要求。发行人定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债风险，发行人将及时采取资产变现和提升经营业绩等措施。

3.当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满

足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

4.如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺，持有人有权要求发行人按照约定

采取负面事项救济措施。

二、负面事项救济措施

1.如发行人违反本章节中“一、发行人偿债保障措施承诺”要求且未能采取

123国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

在30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

2.持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托

管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

三、本期债券偿债计划本期债券的起息日为2025年4月21日。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2026年至2035年每年的4月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；

每次付息款项不另计利息。

本期债券到期一次还本，兑付日为2035年4月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

四、偿债保障

为保障投资者的合法权益，发行人制订如下的偿债保障措施以确保债券按时还本付息：

（一）指定专门部门负责偿付工作

针对本期债券公司将指定专门部门负责协调债券的偿付工作，确保本息如期偿付，切实保障债券持有人的利益。

（二）设立专项账户

发行人通过设立专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转以及债券付息、还本资金的归集与提取。发行人通过对该账户的专项管理，提前准备相关利息和本金，以保证按期还本付息。

（三）不断提高盈利能力，优化资产负债结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，稳定的经

124国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

营收入和盈利积累是公司按期偿本付息的有力保障。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（四）制定并严格执行资金管理计划

发行人已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）充分发挥受托管理人的作用

发行人按照《管理办法》的要求，聘请中国银河证券担任本次债券的受托管理人，并与中国银河证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关受托管理人的权利和义务，详见本章节“七、受托管理人”。

（六）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》的规定与受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本章节“六、债券持有人会议规则”。

（七）严格的信息披露

发行人将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照交易场所及监管机构的规定履行信息披露义务，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到投资者和相关监管机构的监督，防范偿债风险。

五、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体

125国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时，本次债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

1.本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成以上第5项外的其他违约情形的，发行人应

当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成以上第5项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

2.发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其

他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由债券持有人会议决定。

（三）争议解决方式

1.发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理

协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不

126国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书良影响。如协商不成的，双方约定向深圳国际仲裁院提起仲裁。

2.如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。

不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

六、债券持有人会议规则

为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本募集说明书仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一）债券持有人行使权利的形式债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。

（二）《债券持有人会议规则》的主要内容

1.债券持有人会议的权限范围

（1）本次债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第

2.2条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（2）本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议

决议方式进行决策：

1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

127国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按

期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合

并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

128国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5）发行人提出重大债务重组方案的；

6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2.债券持有人会议的筹备

（1）债券持有人会议的召集

1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次债券未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过

15个交易日。

2）发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举2名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单

独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券

持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提

供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

（2）议案的提出与修改

129国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

1）提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合

计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书

面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3）受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和

实际控制人、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

4）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行

人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为；

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

130国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

5）召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相

关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第

4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉

及的议案、表决程序及生效条件。

6）提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

（3）会议的通知、变更及取消

1）召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券

持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

2）根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3）召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

131国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

4）债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

5）召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及

的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

6）已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管

理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。

7）债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生

不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

8）因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的持有人会议

成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的

通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者

132国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

3.债券持有人会议的召开及决议

（1）债券持有人会议的召开

1）债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分之

一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

2）债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席

债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

3）本次受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供

必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4）拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继

方等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受

托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持

133国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

（2）债券持有人会议的表决

1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列

机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

134国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类

型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因

不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持

有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提

交审议的议案进行表决。

6）发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就

待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

（3）债券持有人会议决议的生效

1）债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限

范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；

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f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现本款前五项目的；

g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

2）除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会

议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会

议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议

召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。

3）债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债

券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请

或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清

点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

6）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、

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表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

4.债券持有人会议的会后事项与决议落实

（1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其

代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次债券未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

3）会议议程；

4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟

决议事项的具体内容（如有）；

5）表决程序（如为分批次表决）；

6）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，受托管理人不得拒绝。

（2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召

开形式、召开地点（如有）等；

2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

3）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

137国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

4）其他需要公告的重要事项。

（3）按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券

持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。

债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

（4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼

或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

138国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

七、受托管理人

（一）受托管理人债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意中国银

河证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，且视作同意发行人与受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

本募集说明书仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与受托管理人的办公场所。

（二）受托管理人聘任及《债券受托管理协议》的签订情况

1.受托管理人的名称及基本情况

受托管理人名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：王晟

住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

联系人：陈曲、邓小霞、刘嘉慧

电话：010-80927268

传真：010-80929023

2.《债券受托管理协议》的签订情况

为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人于2024年2月6日与中国银河证券股份有限公司签订《国信证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》，聘任中国银河证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受中国银河证券股份有限公司的监督。

在本次债券存续期内，中国银河证券股份有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、

《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人的代理人处理本次债券或本期债券（如分期发行）

的相关事务，维护债券持有人的利益。

139国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（三）《债券受托管理协议》主要内容

1.发行人的权利和义务

（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。

（2）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

（3）发行人应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

发行人不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券

募集资金及其他资金混同存放并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

（4）发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。

募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

（5）发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。

发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

140国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

若本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，发行人还应当按季度向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投

项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。

（6）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（7）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当及时书面通知受

托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

2）发行人变更财务报告审计机构、信用评级机构；

3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有

同等职责的人员发生变动；

4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

5）发行人控股股东或者实际控制人变更；

141国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重

大投资行为或重大资产重组；

7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

11）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

12）发行人转移债券清偿义务；

13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者对外提供担

保超过上年末净资产的百分之二十；

14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

20）发行人涉及需要说明的市场传闻；

21）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

22）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

24）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，

或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

25）发行人拟修改债券持有人会议规则；

26）发行人拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

142国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

27）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

28）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。

（8）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日

的本次债券持有人名册，并承担相应费用。

（9）债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债

券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

（10）发行人在本次债券存续期间，应履行如下信用风险管理义务：

1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）

管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书

面告知受托管理人；

4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，

及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

143国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（11）预计不能偿还本次债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受

托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管理人办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担

保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

（12）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人及债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现

期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

（13）发行人无法按时偿付本次债券本息时，受托管理人根据募集说明书约

定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供必要的协助。

（14）本次债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参

与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

（15）发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当

协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。

（16）发行人应当对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权

予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。

发行人应当指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效

144国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在三个工作日内通知受托管理人。

（17）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

（18）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。

（19）发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.21款的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的需要发行人支付的额外费用。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉

讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。

（20）发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和

规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

2.受托管理人的职责、权利和义务

（1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》

的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照实际工作需要代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照实际工作需要查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

（2）受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员自觉强化

法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。

145国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（3）受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信主体的资

信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及

偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

1）就《债券受托管理协议》第3.7款约定的情形，列席发行人和增信主体

的内部有权机构的决策会议；

2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

3）调取发行人、增信主体银行征信记录；

4）对发行人和增信主体进行现场检查；

5）约见发行人或者增信主体进行谈话；

6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体的诉讼

仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

8）至少每季度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查

投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体进行核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。

（4）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

受托管理人应当监督本次债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形并监督募集资金的流转路

径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。

（5）在本次债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的

使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

受托管理人应当每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募

146国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若本次债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，受托管理人还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度

是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

（6）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》

的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过监管机构认可的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

（7）受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约

定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

（8）出现《债券受托管理协议》第3.7条情形的，在知道或应当知道该等

情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体，要求发行

147国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书人或者增信主体解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

（9）受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债

券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

（10）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。

对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。

（11）受托管理人预计发行人不能偿还本次债券时，应当要求发行人追加偿

债保障措施，督促发行人等履行募集说明书和《债券受托管理协议》约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照《债券受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

因发行人追加偿债保障措施或履行约定的投资者权益保护机制与偿债保障

措施、受托管理人申请财产保全措施产生的费用由发行人承担，发行人暂时无法承担的，相关费用可由持有人进行垫付，垫付方有权向发行人进行追偿。受托管理人无承担或垫付义务。

（12）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

（13）发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或

募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

（14）受托管理人应当至少在本次债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

148国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）募集说明书

（15）发行人不能偿还本次债券时，受托管理人应当督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

受托管理人要求发行人追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失

导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。

（16）发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部

分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

（17）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉

的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（18）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

（19）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

1）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；

2）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

（20）在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

（21）受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。

发行人及受托管理人约定，就《债券受托管理协议》项下服务，受托管理人收取的受托管理报酬的金额和支付方式将以后续补充协议进行明确。

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3.受托管理事务报告

（1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

（2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说

明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向深交所披露上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

1）受托管理人履行职责情况；

2）发行人的经营与财务状况；

3）发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作与核查情况；

4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明

基本情况及处理结果；

5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

7）债券持有人会议召开的情况；

8）偿债能力和意愿分析；

9）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。

（3）本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道

该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

1）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；

4）出现《债券受托管理协议》第3.7条3.7.1至3.7.24项等情形的；

5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

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临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受

托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

4.利益冲突的风险防范机制

（1）受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的

利益冲突情形及进行相关风险防范：

1）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过

自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类经营业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

2）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露

已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

3）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理协议》

的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本次债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目

的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。

（2）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

（3）甲乙双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有

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人可依法提出赔偿申请。

5.受托管理人的变更

（1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；

2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

3）受托管理人提出书面辞职；

4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自

新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。

（3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

（4）受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管

理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

6.违约责任

（1）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和

规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（2）在本次债券存续期内，以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违

约事件：

1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，发行人未

能偿付到期应付本金。

2）发行人未能偿付本期债券的到期利息。

3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将对发行

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人履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。

4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法。

6）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债

券持有人遭受损失的。

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。

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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：张纳沙

电话：010-88005006、0755-81982672

传真：010-88005099

项目联系人：郭睿、刘晓亚

（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

名称：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

法定代表人：王晟

电话：010-80927268

传真：010-80929023

项目联系人：陈曲、邓小霞、刘嘉慧

（三）联席主承销商

1.名称：国投证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

法定代表人：段文务

电话：0755-81682808

传真：0755-81682808

项目联系人：马千里、王恺麟、邵冠华、李宝嘉、张志明、郑乃源、李泽言、

谢奉杰、詹诗钰

2.名称：长城证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

法定代表人：王军

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电话：0755-83463213

传真：0755-83516189

项目联系人：邢寅辰、汪涛、袁相豪

3.名称：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层

法定代表人：何之江

电话：0755-22625403

传真：0755-82400862

项目联系人：周顺强、郭锦智、刘浩文

4.名称：申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：张剑

电话：0755-23996949

传真：0755-23996949

项目联系人：李梦迪、王忠、蒋雯

（四）律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

负责人：朱小辉

电话：0755-82550700

传真：0755-82567211

经办律师：支毅、敖华芳、郑晓欣

（五）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

执行事务合伙人：王国海

电话：020-37600380

传真：020-37606120

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经办会计师：燕玉嵩

（六）资信评级机构

名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

法定代表人：岳志岗

电话：010-66428877

传真：010-66426100

经办分析师：许文博、李晨菲、陶美娟

（七）申请上市交易服务场所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南大道2012号

理事长：沙雁

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

（八）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人：汪有为

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2024 年 9 月 30日，中国银河证券股份有限公司持有发行人 A股股票总计 185800股；发行人持有中国银河证券股份有限公司 A股股票 237546股，持有中国银河证券股份有限公司发行的公司债券面值共计0.6亿元。

截至2024年9月30日，国投证券股份有限公司持有发行人发行的债券“23国证13”“24国证04”，持仓面值分别为1亿元及1亿元；发行人持有国投证券股份有限公司控股股东国投资本股份有限公司 A股股票总计 192444股，持有国投资本股份有限公司发行的可转债“国投转债”及公司债券面值分别为2.06

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亿元及0.10亿元，持有国投证券股份有限公司发行的公司债券面值共计0.9亿元。

截至 2024 年 9 月 30日，长城证券股份有限公司持有发行人 A股股票总计

66600股；发行人持有长城证券股份有限公司 A股股票 98000股。

截至 2024 年 9 月 30日，平安证券股份有限公司自营持有发行人 A股股票219034股；发行人持有平安证券股份有限公司最终控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司 A股股票总计 577673股，持有平安证券股份有限公司发行的公司债券面值共计7.21亿元。

截至 2024 年 9 月 30日，申万宏源证券有限公司持有发行人 A股股票总计

1852966股；发行人持有申万宏源证券有限公司控股股东申万宏源集团股份有

限公司 A股股票总计 1510595股及发行的公司债券面值共计 3.4亿元，持有申万宏源证券有限公司发行的公司债券面值共计2.1亿元。

除上述情况，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第十三节备查文件

一、备查文件

1.中国证监会同意本次发行注册的文件；

2.发行人2021年至2023年的年度报告及审计报告、2024年第三季度报告；

3.发行人律师出具的法律意见书；

4.资信评级报告；

5.主承销商出具的核查意见；

6.发行人与中国银河证券签署的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》。

在本期债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，也可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书。

二、查阅地点

1.发行人：国信证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号；深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦

电话：010-88005006、0755-81982672

联系人：郭睿、刘晓亚

2.牵头主承销商：中国银河证券股份有限公司

办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

电话：010-80927268

项目联系人：陈曲、邓小霞、刘嘉慧

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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