国信证券股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

2024年，作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）

独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称《董事会专门委员会议事规则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

报告期内，公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

张蕊女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年6月，博士。张蕊女士曾任江西财经大学会计发展研究中心主任、会计学院院长。现任江西财经大学会计学资深教授、博士生导师，兼任奈雪的茶控股有限公司独立董事、深圳市爱施德股份有限公司独立董事。

李进一先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年3月，硕士。

李进一先生曾任暨南大学管理学院副教授。现任广东胜伦律师事务所执业律师，兼任广电运通集团股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事、广州仲裁委员会仲裁员。

朱英姿女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年4月，博士。

曾任美国花旗集团（纽约）风险分析师和定量研究主管。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，金融系主任。

（二）变更情况2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于选举

1公司独立董事的议案》。李进一先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期从

公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，郑学定先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

2024年6月14日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》。朱英姿女士当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，金李先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会议事规则》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开5次股东大会会议、17次董事会会议。公司独立董事积极参与各次董事会，出席全部股东大会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。

报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：

出席董事会情况应出席实际出席本报告期以电话或董事姓名现场出投票表股东大股东大会职务应参加董通讯方式席次数决情况会次数次数事会次数参加次数张蕊独立董事17116均同意55李进一独立董事15114均同意55朱英姿独立董事909均同意22郑学定原独立董事202均同意11

金李原独立董事817均同意43（注）

注：因公务出差，原独立董事金李无法出席2023年度股东大会，已事前出具书面请假说明。

2（二）独立董事参与专门委员会工作情况

1.独立董事在专门委员会任职情况

根据各自的专业经验和知识，公司独立董事在董事会的五个专门委员会中分别担任了重要的职务，为董事会提高科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会中独立董事均占多数，战略与 ESG 委员会1、风险管理委员会各有一名独立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行了全面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作用。

报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：

独立董事姓名第五届董事会专门委员会职务

审计委员会主任委员、提名委员会主任委员、风险管理委员会委员、薪酬张蕊与考核委员会委员

李进一薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员

提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG 委员会委员、审朱英姿计委员会委员

审计委员会主任委员、风险管理委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考郑学定

核委员会委员（2024年2月1日起不再担任上述职务）

战略与 ESG 委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬金李

与考核委员会主任委员（2024年6月14日起不再担任上述职务）

2.独立董事参与专门委员会工作情况

2024年，由独立董事担任主任委员或委员的董事会专门委员会共召开27次会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。其中：

董事会审计委员会共召开8次会议，审议财务报告、内部审计工作报告、内部控制评价报告、关联交易、发行股份购买资产、聘请审计机构及其报酬等议案

共35项，严格监督公司内部审计制度的实施，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；指导、监督和检查公司年度报告、外部审计机构的审计工作。

12024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》，将公司董事会战略委员会更名为战略与 ESG委员会。

3董事会风险管理委员会共召开4次会议，审议、听取合规报告、风险管理报

告、流动性风险管理报告、廉洁从业工作报告、反洗钱工作报告等议案17项，严格检查、监督公司存在或潜在的各种风险。

董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，审议高级管理人员履职情况报告、风险控制情况考核评价、独立董事工作报告、公司2024年度有关薪酬事项等议

案13项，审查公司董事、高级管理人员的职责履行情况，对其进行年度绩效考核并提出建议，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案以及奖惩方案。

董事会提名委员会共召开7次会议，审议提名公司董事候选人、提名独立董事候选人等议案8项。

董事会战略与 ESG 委员会共召开 3 次会议，审议公司 2023 年度环境、社会和公司治理报告、发行股份购买资产等议案共8项。

独立董事参加第五届专门委员会会议的具体情况如下：

第五届董事会专门委员会张蕊李进一朱英姿郑学定金李

（原）主任

审计委员担任职务主任委员委员委员（原）委员委员会

会议出席情况8/88/86/6-2/2

薪酬与考担任职务委员主任委员委员（原）委员（原）主任委员

核委员会会议出席情况5/55/53/3-1/1

战略与担任职务委员（原）委员

ESG 委员

会议出席情况2/21/1会

提名委员担任职务主任委员委员（原）委员（原）主任委员

会会议出席情况5/52/22/25/5

风险管理担任职务委员（原）委员

委员会会议出席情况4/4-

注：1.会议出席情况为“亲自出席次数/应出席会议次数”。

2.2024年4月1日，公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议选举独立董事

张蕊女士担任审计委员会主任委员。

3.2024年9月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议选举独

立董事李进一先生担任薪酬与考核委员会主任委员。

4.2024年11月12日，公司第五届董事会提名委员会2024年第六次会议选举独立董

事张蕊女士担任提名委员会主任委员。

（三）独立董事参与独立董事专门会议情况

2024年，公司共召开3次独立董事专门会议，审议、听取2023年度关联

交易及预计2024年日常关联交易、发行股份购买资产等议案共34项。

4出席独立董事专门会议情况

董事姓名职务出席次数缺席次数投票表决情况张蕊独立董事30均同意李进一独立董事30均同意朱英姿独立董事20均同意

郑学定原独立董事00-金李原独立董事10均同意

（四）独立董事与中小股东沟通交流及保护投资者合法权益情况

独立董事均独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

公司独立董事参加了2024年5月30日召开的公司2023年度股东大会，向现场出席会议的股东，包括中小股东及股东代表，就履职能力、专业能力、与公司是否存在利益冲突等进行个人情况说明。报告期内，公司独立董事积极关注公司信息披露工作，督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作，并关注公司公告披露情况，了解公司舆情，跟进投资者对公司的关注重点，推动公司规范运作，保障投资者特别是中小股东知情权，维护中小股东利益，保持与中小股东沟通交流。

（五）在公司现场工作时间和内容

报告期内，公司独立董事积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、

风险管理、财务管理、ESG、发行股份购买资产等事项进展，听取董事会决议和董事会授权事项的执行情况的汇报，积极和中小股东沟通。公司独立董事通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门

和工作人员保持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，张蕊独立董事现场工作时间不少于15天，李进一独立董事现场工作时间不少于15天，朱英姿独立董事现场工作时间为12.5天，郑学定原独立董事现场工作时间为2.5天，金李原独立董事现场工作时间为11天。

（六）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况

2024年，独立董事与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。每季度听取

公司内审工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。公司独立董事认真

5审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程

序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，独立董事进行了考察和指导，听取公司经营管理层、财务负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

（七）行使独立董事特别职权情况

2024年，公司独立董事依法行使独立董事特别职权，对可能影响公司股东

尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见。报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序出具了2次独立意见，具体分别是：

发表意见的时间事项意见类型

关于第五届董事会第三十一次会议（临时）审议

2024年9月4日同意

的公司发行股份购买资产相关事项

关于第五届董事会第三十六次会议（临时）审议

2024年12月6日同意

的公司发行股份购买资产相关事项

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、利润分配、内部控制、聘请审计机构、发行股份购买资产、董事和高管

薪酬、提名董事人选、聘任或者解聘高级管理人员等有关事项进行了审议，具体分别是：

（一）关联交易

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》进行审议。

该议案经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第五届董事

会审计委员会2024年第一次会议审议通过，独立董事张蕊、李进一、金李确认

公司2023年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2024年度及2025年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息

62024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时），对《2024年第一季度报告》进行审议。该议案经公司

第五届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。2024年8月23日，公

司召开第五届董事会第三十次会议（定期），对《2024年半年度报告》及其摘要进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。2024年10月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议（临时），对《2024年第三季度报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会

2024年第五次会议审议通过。2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），对《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。独立董事认为公司根据法律、法规的相关规定及时进行了信息披露，财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）利润分配

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年度利润分配方案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会

2024年第一次会议审议通过，独立董事张蕊、李进一、金李确认公司2023年

度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红

的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（四）内部控制评价

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《2023年度内部控制评价报告》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，独立董事张蕊、李进一、金李确认公司2023年度根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，

7并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控

制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

（五）聘请审计机构

2024年12月6日，公司召开第五届董事会第三十六次会议（临时），对

《关于聘请2024年度审计机构的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过，独立董事张蕊、李进一、朱英姿确认

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。

聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构以及

2024年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公

司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构以及2024年度内部控

制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（六）发行股份购买资产2024年9月4日，公司第五届董事会第三十一次会议（临时）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与 ESG 委员会 2024 年第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第

二次会议、第五届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。2024年12月6日，公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》。该议案经公司第五届董事会战略与ESG 委员会 2024 年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第三

次会议、第五届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过。独立董事张蕊、

8李进一、朱英姿确认本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份购买资产的

各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）董事和高管薪酬

1、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），

对《2023年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2023年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》进行审议，并于2024年5月30日向

2023年度股东大会作出专项说明。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员

会2024年第一次会议审议通过，独立董事金李、张蕊、李进一认为该等议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况无异议。

2、2024年12月30日，公司召开第五届董事会第三十七次会议（临时），

对《关于公司2024年度有关薪酬事项的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年度第四次会议审议通过，独立董事李进一、张

蕊、朱英姿认为该议案符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司2024年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2024年度有关薪酬方案无异议。

（八）提名董事人选

1、提名李进一先生为公司独立董事候选人

2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议（临时），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，董事会提名委员会对提名李进一先生为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为李进一先生符合公司独立董事职务

9任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中

国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将李进一先生作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

2、提名李石山先生为公司非独立董事候选人

2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），对

《关于提名公司非独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过，董事会提名委员会对提名李石山先生为公司非独立董事候选人事宜进行了审查，认为李石山先生符合公司非独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将李石山先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。

3、提名朱英姿女士为公司独立董事候选人

2024年5月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议（临时），对

《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第五次会议审议通过，董事会提名委员会对提名朱英姿女士为公司独立董事候选人事宜进行了审查，认为朱英姿女士符合公司独立董事职务任职资格，且未发现有法律法规和监管规定不得担任上述岗位的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的相关情形，同意将朱英姿女士作为公司独立董事候选人提交公司股东大会选举。

（九）聘任或者解聘高级管理人员

1、聘任及解聘吴国舫先生公司副总裁职务

2024年4月16日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（定期），对

《关于聘任公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任吴国舫先生为公司副总裁的相关材料，同意聘任吴国舫先生为公司副总裁，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

2024年11月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议（临时），对

《关于解聘公司副总裁的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第七次会议审议通过，董事会提名委员会审查了相关材料，认为吴国10舫先生已不再具备《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的高级管理人员任职条件，公司有关解聘程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意解聘吴国舫先生公司副总裁职务。

2、聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书

2024年4月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议（临时），对

《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第四次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书的相关材料，认为廖锐锋先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高

级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等有关规定，同意聘任廖锐锋先生为公司董事会秘书，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

3、聘任吴士荣先生为公司首席信息官

2024年11月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议（临时），对

《关于聘任公司首席信息官的议案》进行审议。该议案经公司第五届董事会提名委员会2024年第六次会议审议通过，董事会提名委员会审阅了聘任吴士荣先生为公司首席信息官的相关材料，认为吴士荣先生的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等情况符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》等规定的高

级管理人员任职条件，亦不存在上述法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任高级管理人员的情形，高级管理人员的提名、审议、表决方式等符合相关法律、法规及公司章程等有关规定，同意聘任吴士荣先生为公司首席信息官，任期至第五届董事会履职期限届满之日。

四、独立性自查情况经自查，报告期内，公司所有独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上11市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

五、其他说明事项

报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情况。

国信证券股份有限公司第五届董事会独立董事

2025年4月18日

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