好利科技
证券代码：002729证券简称：好利科技公告编号：2024-045
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议，现就相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理规范，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
序号修订前条款修订后条款
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，
第八条董事长为公司的法定代
1视为同时辞去法定代表人。
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第二十一条公司或公司的子公
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人司（包括公司的附属企业）不以赠与、取得本公司或者其母公司的股份提供
2垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
赠与、借款、担保以及其他财务资助，买或者拟购买公司股份的人提供任何公司实施员工持股计划的除外。
资助。
为公司利益，经股东会决议，或者好利科技序号修订前条款修订后条款
董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事
的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应及时处分相关公司股份。
第二十二条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
第二十二条公司根据经营和发
式增加资本：
展的需要，依照法律、法规的规定，经
（一）公开发行股份；
股东大会分别作出决议，可以采用下列
（二）非公开发行股份；
方式增加资本：
（三）向现有股东派送红股；
（一）公开发行股份；
3（四）以公积金转增股本；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中
（三）向现有股东派送红股；
国证监会批准的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
董事会可以根据股东会授权在3
（五）法律、行政法规规定以及中
年内决定发行不超过已发行股份50%国证监会批准的其他方式。
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股好利科技序号修订前条款修订后条款
份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
第二十八条公司不接受本公司第二十八条公司不得接受本公
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的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交
第二十九条发起人持有的本公易所上市交易之日起1年内不得转让。
司股份，自公司成立之日起1年内不得法律、行政法规或者国务院证券监督管转让。公司公开发行股份前已发行的股理机构对上市公司的股东、实际控制人份，自公司股票在证券交易所上市交易转让其所持有的本公司股份另有规定之日起1年内不得转让。的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的及其变动情况，在就任时确定的任职期
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股份不得超过其所持有本公司股份总间每年转让的股份不得超过其所持有
数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司股份总数的25%；所持本公司上市交易之日起1年内不得转让。上述股份自公司股票上市交易之日起1年人员离职后半年内，不得转让其所持有内不得转让。上述人员离职后半年内，的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。
发起人、公司董事、监事和高级管发起人、公司董事、监事和高级管
理人员另有股票锁定期承诺的，从其承理人员另有股票锁定期承诺的，从其承诺。诺。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制好利科技序号修订前条款修订后条款转让期限内行使质权。
第三十三条公司股东享有下列
权利：
第三十三条公司股东享有下列（一）依照其所持有的股份份额获
权利：得股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获（二）依法请求、召集、主持、参
得股利和其他形式的利益分配；加或者委派股东代理人参加股东会，并
（二）依法请求、召集、主持、参行使相应的表决权；
加或者委派股东代理人参加股东大会，（三）对公司的经营进行监督，提并行使相应的表决权；出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提（四）依照法律、行政法规及本章
出建议或者质询；程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（四）依照法律、行政法规及本章股份；
程的规定转让、赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制本章程、股东名股份；册、股东会会议记录、董事会会议决议、
6（五）查阅本章程、股东名册、公监事会会议决议、财务会计报告，对公
司债券存根、股东大会会议记录、董事司的经营提出建议或者质询；
会会议决议、监事会会议决议、财务会连续180日以上单独或者合计持
计报告；有公司3%以上股份的股东可以要求查
（六）公司终止或者清算时，按其阅公司的会计账簿、会计凭证。前述股
所持有的股份份额参加公司剩余财产东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的分配；的，应当向公司提出书面请求，说明目
（七）对股东大会作出的公司合的。公司有合理根据认为股东查阅会计
并、分立决议持异议的股东，要求公司账簿、会计凭证有不正当目的，可能损收购其股份；害公司合法利益的，可以拒绝提供查
（八）法律、行政法规、部门规章阅，并应当自股东提出书面请求之日起或本章程规定的其他权利。15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。好利科技序号修订前条款修订后条款连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东查阅前款规
定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
7股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求好利科技序号修订前条款修订后条款
请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条董事、高级管理人员第三十六条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可程的规定，给公司造成损失的，前述股以书面请求董事会向人民法院提起诉东可以书面请求董事会向人民法院提讼。起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉好利科技序号修订前条款修订后条款讼。讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担计划；任的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）选举和更换非由职工代表担的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会报告；案和弥补亏损方案；
9（五）审议批准公司的年度财务预（五）对公司增加或者减少注册资算方案、决算方案；本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议；（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的
（十）修改本章程；担保事项；好利科技序号修订前条款修订后条款
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议公司在一年内购买、事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准第四十二条规定计总资产30%的事项；
的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议股权激励计划和员工
计总资产30%的事项；持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）公司年度股东会可以授权途事项；董事会决定向特定对象发行融资总额
（十五）审议股权激励计划和员工不超过人民币3亿元且不超过最近一
持股计划；年末净资产20%的股票，该项授权在
（十六）公司年度股东大会可以授下一年度股东会召开日失效；
权董事会决定向特定对象发行融资总（十五）审议法律、行政法规、部额不超过人民币三亿元且不超过最近门规章或本章程规定应当由股东会决
一年末净资产百分之二十的股票，该项定的其他事项。
授权在下一年度股东大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公
（十七）审议法律、行政法规、部司债券作出决议。
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十四条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、监事会以及单独或者合并持有公
公司3%以上股份的股东，有权向公司司1%以上股份的股东，有权向公司提提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股
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份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。临时集人应当在收到提案后2日内发出股东提案应当有明确议题和具体决议事项。
大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当在收到提案后2日内发出除前款规定的情形外，召集人在发股东会补充通知，公告临时提案的内好利科技序号修订前条款修订后条款
出股东大会通知公告后，不得修改股东容，并将该临时提案提交股东会审议；
大会通知中已列明的提案或增加新的但临时提案违反法律、行政法规或者本提案。章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合围的除外。
本章程第五十三条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发会不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包第五十六条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代
11代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。好利科技序号修订前条款修订后条款见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会网络或其他方式投票的开将同时披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的日下午3:00，并不得迟于现场股东会
开始时间，不得早于现场股东大会召开召开当日上午9:30，其结束时间不得前一日下午3:00，并不得迟于现场股东早于现场股东会结束当日下午3:00。
大会召开当日上午9:30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间得早于现场股东大会结束当日下午隔应当不多于7个工作日。股权登记日
3:00。一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条股东大会由董事长第六十八条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数董事共同推举的一名董事董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监监事会自行召集的股东会，由监事事会主席主持。监事会主席不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事共或不履行职务时，由过半数监事共同推
12同推举的一名监事主持。举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东
的股东同意，股东大会可推举一人担任同意，股东会可推举一人担任会议主持会议主持人，继续开会。人，继续开会。
第七十六条股东大会决议分为第七十六条股东会决议分为普
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普通决议和特别决议。通决议和特别决议。好利科技序号修订前条款修订后条款
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大
会以普通决议通过：第七十七条下列事项由股东会
（一）董事会和监事会的工作报以普通决议通过：
告；（一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方案告；
和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；
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及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免
（四）公司年度预算方案、决算方及其报酬和支付方法；
案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、合并、解散和解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重好利科技序号修订前条款修订后条款大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别决公司产生重大影响的、需要以特别决议议通过的其他事项。通过的其他事项。
第八十条股东大会审议有关关
第八十条股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；股东大会决议的计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东的回避和表决程序如下：
……
……
16（四）股东会对关联交易事项作出
（四）股东大会对关联交易事项作的决议必须经出席股东会的非关联股出的决议必须经出席股东大会的非关
东所持表决权的过半数通过，方为有联股东所持表决权的二分之一以上通效。但是，该关联交易事项涉及本章程过，方为有效。但是，该关联交易事项规定的需要以特别决议通过的事项时，涉及本章程规定的需要以特别决议通股东会决议必须经出席股东会的非关
过的事项时，股东大会决议必须经出席联股东所持表决权的2/3以上通过，方股东大会的非关联股东所持表决权的为有效。
三分之二以上通过，方为有效。
第八十二条董事、股东代表监事第八十二条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大候选人名单以提案的方式提请股东会
17会表决。董事会应当向股东披露候选董表决。董事会应当向股东披露候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。事、股东代表监事的简历和基本情况。好利科技序号修订前条款修订后条款董事候选人应当在股东大会通知公告董事候选人应当在股东会通知公告前
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺作出书面承诺，同意接受提名，承诺公公开披露的候选人资料真实、准确、完开披露的候选人资料真实、准确、完整，整，并保证当选后切实履行董事职责。并保证当选后切实履行董事职责。
公司非独立董事候选人的提名采公司非独立董事候选人的提名采
取下列方式：取下列方式：
（一）公司董事会以形成决议的方（一）公司董事会以形成决议的方式提名；式提名；
（二）持有或者合并持有公司发行（二）持有或者合并持有公司发行
在外的有表决权股份总数百分之三以在外的有表决权股份总数1%以上股东上股东提名。提名。
公司股东代表监事候选人由下列公司股东代表监事候选人由下列
机构和人员提名：机构和人员提名：
（一）公司监事会以形成决议的方（一）公司监事会以形成决议的方式提名；式提名；
（二）持有或合并持有公司发行在（二）持有或合并持有公司发行在
外的有表决权股份总数的百分之三以外的有表决权股份总数的1%以上股东上股东提名。提名。
公司独立董事候选人的名单按照公司独立董事候选人的名单按照
法律、规范性文件和本章程相关规定提法律、规范性文件和本章程相关规定提出。出。
公司职工代表担任的监事由公司公司职工代表担任的监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其他形式民主选举产生。
股东大会选举二名以上董事、监事股东会选举2名以上董事、监事时，应实行累积投票制。时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会
会选举董事或者监事时，每一股份拥有选举董事或者监事时，每一股份拥有与与应选董事或者监事人数相同的表决应选董事或者监事人数相同的表决权，好利科技序号修订前条款修订后条款权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中使用。股东股东大会以累积投票方式选举董事的，会以累积投票方式选举董事的，独立董独立董事和非独立董事的表决应当分事和非独立董事的表决应当分别进行。
别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十五条公司董事为自然人，第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业
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企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执司、企业破产清算完结之日起未逾3
照、责令关闭的公司、企业的法定代表年；
人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（五）个人所负数额较大的债务到人，并负有个人责任的，自该公司、企
期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（六）被中国证监会采取证券市场逾3年；
禁入措施，期限未满的；（五）个人因所负数额较大的债务
（七）法律、行政法规或部门规章到期未清偿被人民法院列为失信被执规定的其他内容。行人；好利科技序号修订前条款修订后条款
违反本条规定选举、委派董事的，（六）被中国证监会采取证券市场该选举、委派或者聘任无效。董事在任禁入措施，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）法律、行政法规或部门规章务。规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可
第九十六条董事由股东大会选连选连任。
举或更换，任期三年。董事任期届满，董事在任期届满以前，可由股东会可连选连任。董事在任期届满以前，可解除其职务，股东会决议作出之日解任由股东大会解除其职务。生效。无正当理由，在任期届满前解任董事任期从就任之日起计算，至本董事的，该董事可以要求公司予以赔届董事会任期届满时为止。董事任期届偿。
满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本
19前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届
部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由总经理或者其他高级部门规章和本章程的规定，履行董事职管理人员兼任，但兼任总经理或者其他务。
高级管理人员职务的董事，总计不得超董事可以由总经理或者其他高级过公司董事总数的1/2。管理人员兼任，但兼任总经理或者其他公司不设职工代表董事。高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十七条董事应当遵守法律、第九十七条董事应当遵守法律、
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行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有下列忠好利科技序号修订前条款修订后条款
实义务：实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以（三）不得将公司资金以其个人名其个人名义或者其他个人名义开立账义或者其他个人名义开立账户存储；
户存储；（四）不得违反本章程的规定，未
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
经股东大会或董事会同意，将公司资金贷给他人或者以公司财产为他人提供借贷给他人或者以公司财产为他人提担保；
供担保；（五）不得直接或者间接与本公司
（五）不得违反本章程的规定或未订立合同或者进行交易，但是就与订立
经股东大会同意，与本公司订立合同或合同或者进行交易有关的事项向董事者进行交易；会或者股东会报告并按照本章程的规
（六）未经股东大会同意，不得利定经董事会或者股东会决议通过的除
用职务便利，为自己或他人谋取本应属外；
于公司的商业机会，自营或者为他人经董事、监事、高级管理人员的近亲营与本公司同类的业务；属，董事、监事、高级管理人员或者其
（七）不得接受与公司交易的佣金近亲属直接或者间接控制的企业，以及
归为己有；与董事、监事、高级管理人员有其他关
（八）不得擅自披露公司秘密；联关系的关联人，与公司订立合同或者
（九）不得利用其关联关系损害公进行交易，适用前款规定。
司利益；（六）不得利用职务便利，为自己（十）法律、行政法规、部门规章或他人谋取本应属于公司的商业机会，及本章程规定的其他忠实义务。但是，有下列情形之一的除外：
董事违反本条规定所得的收入，应（1）向董事会或者股东会报告，当归公司所有；给公司造成损失的，应并按照本章程的规定经董事会或者股当承担赔偿责任。东会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者本好利科技序号修订前条款修订后条款
章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务，但是向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的除外；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会对本条第（五）至第（七）
项规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，执行职务应当为公
21勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
公司赋予的权利，以保证公司的商业行务：好利科技序号修订前条款修订后条款
为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东；项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理业执照规定的业务范围；
状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理面确认意见。保证公司所披露的信息真状况；
实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；
行使职权；（五）应当如实向监事会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章情况和资料，不得妨碍监事会或者监事及本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用第九十七条、第九十八条的规定。
第一百零三条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
第一百零三条董事执行公司职当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或董事执行职务，给他人造成损害
22
本章程的规定，给公司造成损失的，应的，公司应当承担赔偿责任；董事存在当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为好利科技序号修订前条款修订后条款的，与该董事承担连带责任。
第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册案；
资本、发行债券或其他证券及上市方（六）制订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
23
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理、财务负责人等高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；好利科技序号修订前条款修订后条款
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总经理的工作汇章、本章程或股东会授予的其他职权。
报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当
（十六）法律、行政法规、部门规提交股东会审议。
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可以根据工作需要，设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本条为新增条款，对原第一百零七第一百零八条公司董事会设立
24条中关于董事会专门委员会相关内容审计委员会，并根据工作需要设立战进行细化规定。略、提名、薪酬与考核等相关专门委员好利科技序号修订前条款修订后条款会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委
员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立
客观判断的关系，召集人应当为会计专业人士的独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会的主要职责如下：
（一）审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成
员过半数通过：
（1）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律法规、证券交易所有关好利科技序号修订前条款修订后条款规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
（二）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。
第一百一十条董事会应当确定第一百一十一条董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、
25对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。好利科技序号修订前条款修订后条款
…………董事依据本条规定决定对外担保董事会依据本条规定决定对外担事项，除取得全体董事过半数同意外，保事项，除经全体董事过半数审议通过还应当取得出席董事会会议的三分之外，还应当经出席董事会会议的2/3以二以上董事同意并经全体独立董事三上董事审议同意并作出决议。
分之二以上同意。…………
第一百一十三条董事长不能履第一百一十四条董事长不能履
26行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数董
董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事与董事会会
第一百一十九条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有
会议决议事项所涉及的企业有关联关关联关系的，该董事应当及时向董事会系的，不得对该项决议行使表决权，也书面报告。有关联关系的董事不得对该不得代理其他董事行使表决权。该董事项决议行使表决权，也不得代理其他董
27会会议由过半数的无关联关系董事出事行使表决权。该董事会会议由过半数
席即可举行，董事会会议所作决议须经的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将过半数通过。出席董事会的无关联董事该事项提交股东大会审议。人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决第一百二十一条董事会决议表
方式为：记名投票表决。决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分董事会会议在保障董事充分表达
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表达意见的前提下，可以用通讯、书面意见的前提下，可以用通讯、书面传签、传签、电子邮件等方式进行并作出决电子邮件等方式进行并作出决议，并由议，并由参会董事签字。参会董事签字。
29第一百三十四条高级管理人员第一百三十五条高级管理人员好利科技
序号修订前条款修订后条款
执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百四十四条公司设监事会。第一百四十五条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，包括1名职工监事会由3名监事组成，包括1名职工代表。监事会设主席1人。监事会主席代表。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半不能履行职务或者不履行职务的，由过
30数以上监事共同推举一名监事召集和半数监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条监事会行使下第一百四十六条监事会行使下
列职权：列职权：
31
（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；好利科技序号修订前条款修订后条款
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决律、行政法规、本章程或者股东会决议
议的董事、高级管理人员提出罢免的建的董事、高级管理人员提出解任的建议；议；
（四）当董事、高级管理人员的行（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在（五）提议召开临时股东会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召集和事会不履行《公司法》规定的召集和主主持股东大会职责时召集和主持股东持股东会职责时召集和主持股东会；
大会；（六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十
（七）依照《公司法》第一百五十九条的规定，对董事、高级管理人员提
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
工作，费用由公司承担。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百四十六条监事会每6个月第一百四十七条监事会每6个
32
至少召开一次会议。监事可以提议召开月至少召开一次会议。监事可以提议召好利科技序号修订前条款修订后条款临时监事会会议。开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事监事会决议应当经全体监事的过通过。半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十三条公司分配当年第一百五十四条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列公司法定公积金。公司法定公积金累计入公司法定公积金。公司法定公积金累额为公司注册资本的50%以上的，可以计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利
33利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥公司违反本章程规定向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东必须将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、监事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。好利科技序号修订前条款修订后条款
第一百五十五条公司的公积金
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，应当先使用
34公积金将不用于弥补公司的亏损。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的的，可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，资本的25%。所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东会对
第一百五十五条公司股东大会
利润分配方案作出决议后，或公司董事对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
35会须在股东大会召开后2个月内完成股
中期分红条件和上限制定具体方案后，利（或股份）的派发事项。
须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分第一百五十七条公司的利润分
配政策及决策程序和机制：配政策及决策程序和机制：
（一）利润分配原则：公司利润分（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，公司实行持兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。续、稳定的利润分配政策。其中，现金
36（二）利润分配形式：可采取现金、股利政策目标为剩余股利。
股票、现金股票相结合或者法律法规许（二）利润分配形式：可采取现金、
可的其他方式分配股利，并优先考虑采股票、现金股票相结合或者法律法规许取现金方式分配利润。公司董事会可以可的其他方式分配股利，并优先考虑采根据公司的资金需求状况（可预期的购取现金方式分配利润。公司董事会可以买原材料的资金需求、重大投资计划或根据公司的资金需求状况（可预期的购现金支出等），并结合公司当期经营利买原材料的资金需求、重大投资计划或好利科技序号修订前条款修订后条款润和现金流情况，提议公司进行中期利现金支出等），并结合公司当期经营利润分配。润和现金流情况，提议公司进行中期利
（三）利润分配条件：公司上一会润分配。
计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提（三）利润分配条件：公司上一会取法定公积金、任意公积金后有可分配计年度实现盈利，在依法弥补亏损、提利润的，如无重大投资计划或重大现金取法定公积金、任意公积金后有可分配支出发生，则公司应当进行现金分红利润的，如无重大投资计划或重大现金（重大投资计划或现金支出是指公司支出发生，则公司应当进行现金分红未来十二个月内拟对外投资、收购资产（重大投资计划或现金支出是指公司或购买设备累计支出超过公司最近一未来12个月内拟对外投资、收购资产
期经审计净资产的50%或超过公司最或购买设备累计支出超过公司最近一近一期经审计总资产的30%）；公司在期经审计净资产的50%或超过公司最营业收入快速增长、利润投资较有利、近一期经审计总资产的30%）。
股本规模需扩充等情况下，可以选择派在满足现金分红条件时，每一年度发股票股利；公司采用股票股利进行利现金分红比例由董事会根据公司盈利
润分配的，应当具有成长性等真实合理水平与经营发展计划制订，报股东会审因素。议批准。公司最近3年以现金方式累计
（四）差异化的现金分红政策：公分配的利润不少于最近3年实现的年
司董事会应当综合考虑所处行业特点、均可分配利润的30%。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以公司在营业收入快速增长、利润投
及是否有重大资金支出安排等因素，区资较有利、股本规模需扩充等情况下，分下列情形，并按照本章程规定的程可以选择派发股票股利；公司采用股票序，提出差异化的现金分红政策：股利进行利润分配的，应当具有成长性
（1）公司发展阶段属成熟期且无等真实合理因素。
重大资金支出安排的，进行利润分配（四）差异化的现金分红政策：在时，现金分红在本次利润分配中所占比符合上述利润分配条件的情况下，公司例最低应达到80%；董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（2）公司发展阶段属成熟期且有展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
重大资金支出安排的，进行利润分配是否有重大资金支出安排等因素，区分好利科技序号修订前条款修订后条款时，现金分红在本次利润分配中所占比下列情形，并按照本章程规定的程序，例最低应达到40%；提出差异化的现金分红政策：
（3）公司发展阶段属成长期且有（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；例最低应达到80%；
（4）公司发展阶段不易区分但有（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。例最低应达到40%；
（五）利润分配决策程序与机制：（3）公司发展阶段属成长期且有
公司在每个会计年度结束后，由公司董重大资金支出安排的，进行利润分配事会提出利润分配方案，经公司董事时，现金分红在本次利润分配中所占比会、监事会分别审议通过后提交股东大例最低应达到20%。
会表决。公司发展阶段不易区分但有重大公司董事会在利润分配方案论证资金支出安排的，可以按照前款第三项过程中，需充分考虑独立董事、监事和规定处理。
公众投资者的意见，在注重对全体股东（五）利润分配决策程序与机制：
持续、稳定、科学回报的基础上，形成公司在每个会计年度结束后，由公司董利润分配预案。独立董事可以征集中小事会提出利润分配方案，经公司董事股东的意见，提出利润分配方案，并直会、监事会分别审议通过后提交股东会接提交董事会审议。表决。
董事会在审议利润分配方案时，须公司董事会在利润分配方案论证经全体董事过半数表决同意，且经公司过程中，需充分考虑独立董事、监事和二分之一以上独立董事表决同意。公众投资者的意见，在注重对全体股东监事会在审议利润分配方案时，须持续、稳定、科学回报的基础上，形成经全体监事过半数以上表决同意。利润分配预案。独立董事认为现金分红股东大会对利润分配方案进行审方案可能损害上市公司或者中小股东议前，公司监事应当就方案发表明确意权益的，有权发表独立意见。董事会对好利科技序号修订前条款修订后条款见，同时公司应通过多种渠道与股东特独立董事的意见未采纳或者未完全采别是中小股东进行沟通和交流（包括但纳的，应当在董事会决议中记载独立董不限于电话、传真等方式），充分听取事的意见及未采纳的具体理由，并披股东特别是中小股东的意见和诉求并露。
及时答复；股东大会表决时应安排网络监事会在审议利润分配方案时，须投票方式为公众股东参会提供便利，方经全体监事过半数表决同意。
案须经出席股东大会的股东所持表决股东会对利润分配方案进行审议
权的二分之一以上表决同意。前，公司监事应当就方案发表明确意
（六）公司应根据既定利润分配政见，同时公司应通过多种渠道与股东特
策制定各期利润分配方案，并说明当年别是中小股东进行沟通和交流，充分听未分配利润的使用计划安排或原则。会取股东特别是中小股东的意见和诉求计年度实现盈利但董事会未按照既定并及时答复；股东会表决时应安排网络
的利润分配政策向股东大会提交利润投票方式为公众股东参会提供便利，方分配预案的，应当在定期报告中详细说案须经出席股东会的股东所持表决权明未分红的原因、未用于分红的资金留的过半数表决同意。
存公司的具体用途。公司召开年度股东会审议年度利公司应严格按照有关规定在年报、润分配方案时，可审议批准下一年中期半年报中披露利润分配预案和现金分现金分红的条件、比例上限、金额上限红政策执行情况。等。年度股东会审议的下一年中期分红监事会应当对董事会和管理层执上限不应超过相应期间归属于公司股行公司分红政策和股东回报规划的情东的净利润。董事会根据股东会决议在况及决策程序进行监督，对董事会制订符合利润分配的条件下制定具体的中或修改的利润分配政策进行审议，并经期分红方案。
过半数监事通过，并应对年度内盈利但（六）公司应根据既定利润分配政未提出利润分配的预案，发表专项说明策制定各期利润分配方案，并说明当年和意见。未分配利润的使用计划安排或原则。会
（七）由于外部经营环境、自身经计年度实现盈利但董事会未按照既定
营状况、投资规划、发展战略的变化，的利润分配政策向股东会提交利润分公司确需调整利润分配政策的，应充分配预案的，应当在定期报告中详细说明好利科技序号修订前条款修订后条款
考虑独立董事、监事和公众投资者的意未分红的原因、未用于分红的资金留存见。确有必要对有关利润分配政策进行公司的具体用途。
调整或变更的，需事先征求独立董事及公司应严格按照有关规定在年报、监事会意见，并详细论证及说明原因，半年报中披露利润分配预案和现金分经公司董事会审议通过后方可提交股红政策执行情况。
东大会审议，该事项须经出席股东大会监事会对董事会执行现金分红政的股东所持表决权的2/3以上通过。为策和股东回报规划以及是否履行相应充分听取中小股东意见，公司应通过提决策程序和信息披露等情况进行监督。
供网络投票等方式为社会公众股东参监事会发现董事会存在未严格执行现
加股东大会提供便利，必要时独立董事金分红政策和股东回报规划、未严格履可公开征集中小股东投票权。行相应决策程序或未能真实、准确、完
（八）公司股东存在违规占用公司整进行相应信息披露的，应当发表明确
资金情况的，公司应当扣减该股东所获意见，并督促其及时改正。
分配的现金股利，以偿还其占用的资（七）由于外部经营环境、自身经金。营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股
东会审议，该事项须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股
东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所获好利科技序号修订前条款修订后条款
分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（九）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）资产负债率高于70%；
（3）经营性现金流量为负。
第一百六十一条公司保证向聘第一百六十二条公司应该向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会用的会计师事务所提供真实、完整的会
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计凭证、会计账簿、财务会计报告及其计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条公司合并，应当第一百七十四条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并
38于30日内在《证券时报》上公告。债于30日内在《证券时报》上或者国家
权人自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书之日起30日内，未接到通可以要求公司清偿债务或者提供相应知书的自公告之日起45日内，可以要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及
39财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在《证券时报》上公告。内在《证券时报》上或者国家企业信用好利科技序号修订前条款修订后条款信息公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少
注册资本时，应该编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
第一百七十七条公司需要减少要求公司清偿债务或者提供相应的担
注册资本时，必须编制资产负债表及财保。
产清单。
公司减资后的注册资本将不低于公司应当自作出减少注册资本决法定的最低限额。
议之日起10日内通知债权人，并于30公司依照本章程第一百五十五条
40日内在《证券时报》上公告。债权人自
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
接到通知书之日起30日内，未接到通的，可以减少注册资本弥补亏损。减少知书的自公告之日起45日内，有权要注册资本弥补亏损的，公司不得向股东求公司清偿债务或者提供相应的担保。
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股公司减资后的注册资本将不低于款的义务。
法定的最低限额。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。好利科技序号修订前条款修订后条款
违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条公司因下列原因
解散：
第一百七十九条公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届满
因解散：
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满
（二）股东会决议解散；
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令散；
41关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大损司10%以上表决权的股东，可以请求失，通过其他途径不能解决的，持有公人民法院解散公司。
司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应以请求人民法院解散公司。
当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程
第一百八十条公司有本章程第
第一百八十条第（一）项、第（二）项
一百七十九条第（一）项情形的，可以情形的，且尚未向股东分配财产的，可通过修改本章程而存续。
42以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经
2/3以上通过。
股东会决议，须经出席股东会会议的股好利科技序号修订前条款修订后条款
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十二条公司因本章程
第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
第一百八十一条公司因本章程当在解散事由出现之日起15日内组成
第一百七十九条第（一）项、第（二）清算组进行清算。
项、第（四）项、第（五）项规定而解清算组由董事组成，但是本章程另散的，应当在解散事由出现之日起15有规定或者股东会决议另选他人的除
43日内成立清算组，开始清算。清算组由外。
董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算义务人未及时履行清算义务，期不成立清算组进行清算的，债权人可给公司或者债权人造成损失的，应当承以申请人民法院指定有关人员组成清担赔偿责任。
算组进行清算。公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条清算组在清算第一百八十三条清算组在清算
期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；好利科技序号修订前条款修订后条款
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百八十四条清算组应当自
第一百八十三条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在《证券时报》上或者国家企
60日内在《证券时报》上公告。债权人
业信用信息公示系统公告。债权人应当应当自接到通知书之日起30日内，未自接到通知之日起30日内，未接到通接到通知书的自公告之日起45日内，知的自公告之日起45日内，向清算组
45向清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理第一百八十六条清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应
46当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
第一百八十七条清算组成员应第一百八十八条清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。当忠于职守，依法履行清算义务。
47清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。产。好利科技序号修订前条款修订后条款
清算组成员因故意或者重大过失清算组成员怠于履行清算职责，给给公司或者债权人造成损失的，应当承公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
担赔偿责任。因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义
第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
份占公司股本总额超过50%的股东；
有股份的比例虽然不足50%，但依其持持有股份的比例虽然低于50%，但依有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以东大会的决议产生重大影响的股东。
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支
48其他安排，能够实际支配公司行为的
配公司行为的人。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据最新修订的《中华人民共和国公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。
因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的相关
工商登记、备案等手续，本次《公司章程》的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
《公司章程》（2024年8月修订草案）同日刊登于巨潮资讯网好利科技（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会
2024年8月28日
