华泰联合证券有限责任公司

关于

浙江跃岭股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

二〇二五年三月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江跃岭股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见

所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的

实质性判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

2目录

声明....................................................2

释义....................................................4

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...............6

二、关于本次权益变动的目的的核查......................................6

三、关于信息披露义务人的核查........................................7

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................16

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.........................16

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查................................18

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................20

八、关于本次权益变动相关协议的核查....................................22

九、关于目标股份权利受限情况的核查....................................37

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................37

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...............................38

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................38

十三、财务顾问联系方式..........................................39

3释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见/财务顾问华泰联合证券有限责任公司关于浙江跃岭股份有限公司详式权指核查意见益变动报告书之财务顾问核查意见

权益变动报告书/详式指浙江跃岭股份有限公司详式权益变动报告书权益变动报告书

上市公司/跃岭股份指浙江跃岭股份有限公司

信息披露义务人/杰思指北京杰思金材科技有限公司金材

转让方指林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌

杰思金材通过协议受让、表决权放弃等方式取得跃岭股份的控制权；其中，杰思金材受让林仙明、林万青、林信福、林申茂、本次权益变动/本次交

指林平、林斌持有的跃岭股份62875020股无限售流通股，占上市易/本次收购

公司总股本的24.5606%；同时，林仙明、林信福、林斌不可撤销地承诺在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权

2025年3月3日，杰思金材与林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌签署《股份转让协议》，约定林仙明、林万青、林信《股份转让协议》指

福、林申茂、林平、林斌将其持有的跃岭股份62875020股无限售流通股转让给杰思金材

目标股份/标的股份指本次交易涉及的跃岭股份62875020股无限售流通股

林仙明、林信福、林斌不可撤销地承诺在弃权期限内放弃其未表决权放弃指转让股份所对应的表决权杰思伟业指深圳杰思伟业控股股份有限公司

灵宝黄金集团股份有限公司，香港主板上市公司，股票代码灵宝黄金指

3330.HK

财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

最近三年指2021年度、2022年度、2023年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书》4《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

5财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，基于对上市公司发展前景的信心和对上市公司价值的认可，信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，杰思金材将本着勤勉尽责的原则，履行作为控股股东的权利及义务，结合在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。

6（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益

股份的计划的核查

本次权益变动后，杰思金材将持有跃岭股份62875020股股份，持股比例为

24.56%。

经核查，自本核查意见出具日至本次收购完成后的12个月内，信息披露义务人没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让本次收购所获得的上市公司股份。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称北京杰思金材科技有限公司

注册地址 北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2102法定代表人王冠然注册资本105000万元统一社会信用

91110102MACGG4KQ1P

代码公司类型其他有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务

经营范围（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2023年5月11日至无固定期限

股东情况深圳杰思伟业控股股份有限公司持股100%

通讯地址 北京市西城区金融大街 27 号 21 层 B2102

通讯方式0755-23813800信息披露义务人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及能够按照<收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认：北京杰思

7金材科技有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，本次收

购及相关材料符合《收购管理办法》第五十条的相关规定。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购跃岭股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查

1、信息披露义务人主要股东情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人杰思金材的股权结构图如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东为杰思伟业，其基本信息如下：

公司名称深圳杰思伟业控股股份有限公司深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区科苑南路2233号深圳注册地址

湾 1 号广场 T1-7A法定代表人王冠然

注册资本20522.72万元

统一社会信用代码 91110102MA002PDA0D企业类型股份有限公司

8企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询经营范围服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2015年12月18日至无固定期限

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为王冠然。

（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查

1、信息披露义务人主要业务及财务状况

杰思金材成立于2023年5月，系杰思伟业下属统筹推进新能源、新材料领域投资及并购的全资子公司，截至本核查意见出具日，杰思金材尚未开展实质经营业务，股东尚未出资实缴。

信息披露义务人的控股股东最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

资产总计2715730.681789375.231218808.95

负债总计1734219.311343006.70645133.42

所有者权益合计981511.37446368.53573675.53

资产负债率63.86%75.05%52.93%

营业总收入1106769.51763140.54654185.32

净利润55205.0747371.9251415.62

净资产收益率15.14%4.71%6.85%

注：1、以上2021年数据已经北京国昊锋飞会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年及2023年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=归属于母公司所有者的

净利润/归属于母公司所有者的净资产*100%。

2、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人用于支付股份转让价款的资金，来源于其向股东杰思伟业筹集的资金及/或银行贷款。为实施本次交易，杰思伟业及/或杰思金材将向银行申

9请不超过5亿元贷款，且贷款金额不超过本次交易总支付对价的60%。截至本核

查意见出具日，该等贷款已取得相关银行出具的同意贷款意向函或类似意向文件，资金取得不存在重大不确定性。本次交易完成股份过户后，杰思金材拟将本次收购所得的全部股份向本次交易贷款银行进行质押。

根据相关银行出具的《并购贷款的意向函》，明确如下贷款意向：“基于现有资料及初步尽调，贵公司符合贷款资质，我行拟为贵公司提供并购贷款支持，具体条款需进一步协商并履行内部审批程序，初步意向如下：融资金额：不超过人民币50000万元（具体以审批结果为准）；贷款用途：专项用于支付本次并购

交易对价款及相关费用；贷款期限：原则上不超过7年；利率水平：参考同期市场利率，结合贵公司信用评级及担保条件确定；担保方式：需提供符合我行要求的抵/质押或信用担保。最终条件以正式批复为准。”根据信息披露义务人的说明，本次收购资金来源于其合法自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

根据信息披露义务人的说明，在本次交易中，上市公司不存在向信息披露义务人作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助或者补偿的情形。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次交易的资金来源于其向股东杰思伟业筹集的资金及/或银行贷款，均为合法自有/自筹资金，有资金实力和能力完成本次权益变动。

（四）关于信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。

截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之控股股东杰思伟业控制的核心企业基本情况如下：

10控股比

序号企业名称注册资本经营范围例

一般项目：货物进出口；离岸贸易经营；电子专用材料销售；生物质成型燃料销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；管道运输设备销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属链条及其他金属制品销上海杰思售；珠宝首饰批发；金银制品销售；金属制品销售；非

1金诚贸易20000.00万元100.00%金属矿及制品销售；建筑材料销售；针纺织品及原料

有限公司销售；日用品销售；五金产品批发；日用玻璃制品销售；食用农产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内贸易代理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：货物进出口；离岸贸易经营；生物质成型燃料销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；金属材料制造；金属链条及其他金属制品制造；金属矿石销售；

广西杰思常用有色金属冶炼；金属链条及其他金属制品销售；

2国际贸易1500.00万元100.00%珠宝首饰批发；贵金属冶炼；金银制品销售；普通货物

有限公司仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

深圳杰思投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；信息3鼎欣控股22500.00万元100.00%咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除有限公司外，限制的项目须取得许可后方可经营）一般项目：珠宝首饰制造;金属切削加工服务;有色金属

压延加工;金属材料制造;机械设备销售;金属切削机床

销售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;金属

工具销售;非金属废料和碎屑加工处理;有色金属合金

制造;金属丝绳及其制品销售;选矿;金属矿石销售;矿物

洗选加工;珠宝首饰零售;有色金属合金销售;金银制品

广西杰思销售;珠宝首饰批发;金属制品销售;高性能有色金属及

4贵金属有5000.00万元100.00%合金材料销售;常用有色金属冶炼;技术服务、技术开

限公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业

管理咨询;国内贸易代理;货物进出口;技术进出口;金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：黄金及其制品进出口;白银进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

11控股比

序号企业名称注册资本经营范围例

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

北京杰思流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理；

5鑫材科技120000.00万元100.00%信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营有限公司业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息北京杰思咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技鑫能咨询术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须

6管理中心120000.12万元100.00%经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（有限合（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的伙）经营活动。）深圳华信经济信息咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政鼎新合管

法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取

7理咨询合27057.87万元100.00%得许可后方可经营）。企业管理咨询。（除依法须经批伙企业（有准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限合伙）广东山河

人工智能一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产股权投资管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记

85000.00万元87.15%合伙企业备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目（有限合外，凭营业执照依法自主开展经营活动）伙）

一般项目：珠宝首饰制造；金属切削加工服务；有色金属压延加工；金属材料制造；机械设备销售；金属切削机床销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；金属工具销售；非金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金制造；金属丝绳及其制品销售；选矿；金属矿石销售；矿物洗选加工；珠宝首饰零售；有色金属合金销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；金属制品销售；

高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；企业管理咨询；金属废料和碎屑加工处南宁北部理；货物进出口；离岸贸易经营；生物质成型燃料销9湾黄金有1500.00万元91.26%售；煤炭及制品销售；润滑油销售；化工产品销售（不限公司含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；

石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；贵金属冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；黄金及其制品进出口；白银进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）深圳美华储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；太

10能源科技10000.00万元66.67%阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；电池

有限公司销售；电池制造；太阳能热发电装备销售；智能输配电

12控股比

序号企业名称注册资本经营范围例及控制设备销售；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电力行业高效节能技术研发；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；电气设备修理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯

次利用（不含危险废物经营）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；

新能源汽车换电设施销售；变压器、整流器和电感器制造；电气设备销售；机械电气设备制造；先进电力电子装置销售；充电桩销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；软件销售；软件开发；软件外包服务；智能家庭消费设备销售；物联网设备销售；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；工业控制计算机及系统销售；智能仪器仪表制造；

智能仪器仪表销售；电器辅件制造；电器辅件销售；家用电器研发；家用电器零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

达仁投资一般经营项目是：投资信息咨询，投资咨询，投资管管理集团理。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行

11110474.00万元56.28%股份有限政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），公司许可经营项目是：

灵宝鸿宇

覆铜板生产，来料加工，产品的销售，房屋、机械设备

12电子有限20040.00万元94.62%租赁，从事货物和技术进出口业务。

责任公司

电能仪器、仪表、电表箱、电动汽车（电动车）充电桩

（站）、储能、换电柜产品、计量箱、电力设备、高低

压配电柜以及移动设备、计算机系统的技术开发、销售；计算机软、硬件的开发、系统集成（不含计算机信息系统集成及不含限制项目）；电子元器件的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资咨深圳龙电询；输配电及控制设备制造，销售，技术服务；新能源华鑫控股汽车销售及新能源汽车相关电气产品的研发、生产、

1332976.33万元66.65%

集团股份销售；新能源汽车充电设施、场站建设及运营维护；清

有限公司洁能源相关电气产品的研发、生产、销售；电力工程服务。以自有资金从事投资活动(不涉及外商投资准入特别管理措施及相关专项规定，在特别管理措施范围内投资须经审批)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电动汽车（电动车）充电桩（站）、储能、换电柜产品、电能仪器、仪表、电表

箱、计量箱、电力设备、高低压配电柜以及移动设备、电子式电能表及其他电子仪器的生产。

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管龙电华鑫

14530000.00万元44.72%理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；高性能有（深圳）控色金属及合金材料销售；金属制日用品制造；有色金

13控股比

序号企业名称注册资本经营范围例股集团有属合金销售；金属丝绳及其制品销售；新兴能源技术

限公司研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；电池制造；储能技术服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电池销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

矿产品的采选、冶炼、深加工与销售（凭许可证经营）；

灵宝黄金

矿山机械、五金交电、办公器具的销售；从事货物和技

15集团股份24869.52万元40.62%术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的有限公司商品及技术除外）。

截至本核查意见出具日，除上表中通过杰思伟业控制的核心企业外，实际控制人王冠然控制的其他核心企业的基本情况如下：

序号企业名称注册资本控股比例经营范围

Great Acadia

1 International - 100.00% 持股平台

Limited

Bruno Wason I

2-100.00%持股平台

Limited

一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息深圳冠品控股有咨询服务（不含许可类信息咨询服

31000.00万元67.00%限公司务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无一般项目：企业管理；企业管理咨厦门市元朔杰思询；社会经济咨询服务；财务咨询；

4运营管理合伙企500.00万元100.00%以自有资金从事投资活动。（除依法业（有限合伙）须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：企业管理；企业管理咨厦门市兴磊杰思询；社会经济咨询服务；财务咨询；

5运营管理合伙企500.00万元100.00%以自有资金从事投资活动。（除依法业（有限合伙）须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

14（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权

执行董事、总经理、

1王冠然中国中国无

财务负责人经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，杰思金材不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。控股股东、实际控制人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股

份5%的情况如下：

序号上市公司上市地点股票代码持有权益情况

1 灵宝黄金 中国香港 3330.HK 40.62%

15（八）关于信息披露义务人及控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本核查意见出具日，杰思金材及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益如下：

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司62875020股股份，占上市公司总股本的24.56%，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人变更为王冠然。

（二）本次权益变动的方式

2025年3月3日，杰思金材与林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林

斌6人（合称“转让方”）共同签署了《股份转让协议》，约定转让方将其所持上市公司合计62875020股股份转让给杰思金材。同时，林仙明、林信福、林斌分别签署《表决权放弃承诺函》，不可撤销地承诺在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权。

本次权益变动后，杰思金材将实际支配上市公司62875020股股份的表决

16权。本次权益变动前后杰思金材与转让方的持股数量及比例具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后姓名或名称持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

林仙明2651880010.36%198891007.77%

林万青193200007.55%--

林信福196200007.66%147150005.75%

林申茂193203207.55%--

林平96600003.77%--

林斌121600004.75%91200003.56%

转让方合计10659912041.64%4372410017.08%（注）

杰思金材--6287502024.56%

注：本次转让后，林仙明、林信福、林斌将不可撤销地承诺在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权，届时其合计持有上市公司表决权比例将为0。

（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更

本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，杰思金材将成为上市公司的控股股东，王冠然将成为上市公司的实际控制人。

（四）信息披露义务人的决策及审批程序经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：

1、杰思金材的股东杰思伟业已于2025年2月28日召开董事会和股东会，

审议通过了杰思金材以协议转让、表决权放弃等方式取得跃岭股份控制权交易的相关事项。

2、杰思金材的股东杰思伟业于2025年3月1日作出股东决定，同意杰思金

材以协议转让、表决权放弃等方式取得跃岭股份控制权交易的相关事项。

3、2025年3月3日，杰思金材与林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌签署了《股份转让协议》，就本次交易相关事项达成一致。

（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准如下：

171、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如适用）；

2、本次交易获得深圳证券交易所的合规性确认；

3、相关法律法规要求的其他必要批准或核准。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，本次权益变动后，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司已有资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

为促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，若需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，股份过户完成日后转让方应积极配合信息披露义务人改选上市公司董事会和监事会。改选后的上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，候选人均由信息披露义务人提名或推荐。改选后的上市公司监事会由3名监事组成，由信息披露义务人提名2名非职工监事。

18董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构

19有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披

露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人杰思金材及其控股股东杰思伟业和实际控制人王冠然出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“本公司/本人作出如下承诺：1、本公司/本人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2、本公司/本人严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司/本人将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人杰思金材及其控股股东杰思伟业和实际控制人王冠然出具了《关于同业竞争的承诺函》，具体如下：

20“截至本承诺函出具日，北京杰思金材科技有限公司、深圳杰思伟业控股股份有限公司以及王冠然控制的其他企业的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同

业竞争的可能性，已作出承诺如下：

本公司/本人作出如下承诺：

本公司/本人作为跃岭股份的控股股东、实际控制人，承诺本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司/本人将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人杰思金材及其控股股东杰思伟业和实际控制人王冠然，与上市公司不存在关联关系。信息披露义务人杰思金材及其控股股东杰思伟业和实际控制人王冠然签署了《关于关联交易的承诺函》，具体如下：

“本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

为规范与上市公司发生的关联交易，已作出承诺如下：

本公司/本人作出如下承诺：

本企业/本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

21若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司/本人将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、关于本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》，主要内容如下：

本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由下述各方于2025年3月3日在浙江省温岭市签订：

（1）甲方：北京杰思金材科技有限公司

（2）乙方一：林仙明

（3）乙方二：林万青

（4）乙方三：林信福

（5）乙方四：林申茂

（6）乙方五：林平

（7）乙方六：林斌

上述乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合称“乙方”，甲

方与乙方合称“各方”，甲方、乙方中的每一方单独称为“一方”。

鉴于：

1.浙江跃岭股份有限公司（“标的公司”，为免疑义，本协议下文所述标的公司包括标的公司及其并表范围内的境内外子公司（如适用））系一家依据中国

法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码：

913300007109732885，注册地址：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号，法

定代表人：林仙明，其股票在深圳证券交易所上市，股票简称：跃岭股份，股票代码002725。截至本协议签署日，标的公司的总股本为256000000股；

222.截至本协议签署日，乙方一持有标的公司26518800股股份（占总股本10.36%），乙方二持有标的公司19320000股股份（占总股本7.55%），乙

方三持有标的公司19620000股股份（占总股本7.66%），乙方四持有标的公司19320320股股份（占总股本7.55%），乙方五持有标的公司9660000股股份（占总股本3.77%），乙方六持有标的公司12160000股股份（占总股本4.75%）；

3.甲方拟受让乙方一所持标的公司无限售流通股6629700股，乙方二所持标

的公司无限售流通股19320000股，乙方三所持标的公司无限售流通股

4905000股，乙方四所持标的公司无限售流通股19320320股，乙方五所持

标的公司无限售流通股9660000股，乙方六所持标的公司无限售流通股

3040000股，共计无限售流通股62875020股（以下简称“标的股份”），占

标的公司股份总数24.5606%（以下简称“本次股份转让”）。

鉴于上述，根据相关法律法规及规范性文件的规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，就本次股份转让达成协议如下：

第一条定义

1.1除非本协议中另有所指，本协议中下列用语具有如下含义：

工作日指中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日日指日历日

元、万元指人民币元、万元过渡期指本协议签署日起至交割日期间

重大不利影响 指 造成以下任一结果的情况、变更或影响：(a)对标的公司及其子公司的业务、运营、资产、负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况造成或可能造成超过标的公司最近一个会计年度合并财务会计报告期末净利润总额人民币10000000元（大写：壹仟万元）以上损失；(b)对标的公司及其子公司目前经营或开展业务或拟经营或开展

业务的方式、经营和开展业务的资质或能力产生

23或可能产生实质性的不利影响；(c)对任何一方履

行其在本协议项下的义务产生或可能产生实质

性的不利影响，尽管有前述约定，因国家经济或市场环境的变化、战争、动乱及相同程度的自然灾害导致重大不利影响除外（该例外适用的前提是前述事件未对标的公司及其子公司造成和行业内其他公司相比不成比例的重大不利影响）；

（d）对本次股份转让产生或可能产生实质性的不利影响

交割指本协议第4.3条约定的交割条件全部满足或被甲方书面豁免之日

1.2在本协议内，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，应包括其下现行有

效的法律、法规或规范性文件和其各自不时经修改、变更、重新制定或替代的文本。

1.3本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。

1.4如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，

不应计入开始计算当日。

第二条本次股份转让

2.1乙方一同意将所持标的公司无限售流通股6629700股转让给甲方，乙方

二同意将所持标的公司无限售流通股19320000股转让给甲方，乙方三同意将所持标的公司无限售流通股4905000股转让给甲方，乙方四同意将所持标的公司无限售流通股19320320股转让给甲方，乙方五同意将所持标的公司无限售流通股9660000股转让给甲方，乙方六同意将所持标的公司无限售流通股3040000股转让给甲方，共计无限售流通股62875020股（以下简称“标的股份”），占标的公司股份总数24.5606%。甲方同意受让标的股份。本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司的股份数量为

62875020股（占标的公司股份总数的24.5606%）。

2.2本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的

所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等标的公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

24第三条标的股份转让价款及支付安排

3.1经各方协商一致，确定标的股份的转让价格为12.22元/股，甲方应向乙方支付的股份转让价款为768332744.4元（含税，大写：柒亿陆仟捌佰叁拾叁万贰仟柒佰肆拾肆元肆角，以下简称“股份转让价款”）。其中，甲方应向乙方一支付的股份转让价款为81014934元（大写：捌仟壹佰零壹万肆仟玖佰叁拾肆元），甲方应向乙方二支付的股份转让价款为236090400元（大写：贰亿叁仟陆佰零玖万零肆佰元），甲方应向乙方三支付的股份转让价款为59939100元（大写：伍仟玖佰玖拾叁万玖仟壹佰元），甲方应向乙方四支付的股份转让价款为236094310.40元（大写：贰亿叁仟陆佰零玖万肆仟叁佰壹拾元肆角），甲方应向乙方五支付的股份转让价款为

118045200元（大写：壹亿壹仟捌佰零肆万伍仟贰佰元），甲方应向乙方六支付的股份转让价款为37148800元（大写：叁仟柒佰壹拾肆万捌仟捌佰元）。

3.2甲方分五期向乙方支付标的股份转让价款，标的股份转让价款支付至其于

本协议附件一所列示的银行账户：

(1)首期标的股份转让价款：甲方应于本协议生效后10个工作日内将标的股份转让价款的5%（即38416637.22元，其中乙方一4050746.7元，乙方二11804520元，乙方三2996955元，乙方四11804715.52元，乙方五5902260元，乙方六1857440.00元）支付至乙方提供的对应账户；

(2)第二期标的股份转让价款：甲方应于深交所就本次股份转让作出合规性确认后10个工作日内将标的股份转让价款的10%（即76833274.44元，其中乙方一8101493.4元，乙方二23609040元，乙方三5993910元，乙方四23609431.04元，乙方五11804520元，乙方六3714880元）支付至乙方提供的对应账户；

(3)第三期标的股份转让价款：经各方友好协商另行确认支付时间并以甲方通知付款日期为准，将标的股份转让价款的35%（即268916460.54元，其中乙方一28355226.9元，乙方二82631640元，乙方三20978685元，乙方四82633008.64元，乙方五41315820元，乙方六13002080

25元）支付至乙方提供的对应账户；

(4)第四期标的股份转让价款：甲方应于股份过户完成日后10个工作日内将标的股份转让价款的20%（即153666548.88元，其中乙方一16202986.8元，乙方二47218080元，乙方三11987820元，乙方四47218862.08元，乙方五23609040元，乙方六7429760元）支付至乙方提供的对应账户；

(5)第五期标的股份转让价款：甲方应于交割日后10个工作日内将标的股份转让价款的30%（即230499823.32元，其中乙方一24304480.2元，乙方二70827120元，乙方三17981730元，乙方四70828293.12元，乙方五35413560元，乙方六11144640元）支付至乙方提供的对应账户。

3.3自本协议签署之日起至全部标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；期间标的公

司分配的股票股利和现金股利，归甲方享有。

第四条标的股份过户及交割4.1标的股份的过户以下述条件全部满足或被相关方书面豁免（其中(1)-(4)、

(6)-(9)应由甲方豁免、(5)应由乙方豁免）为前提：

(1)本协议已签署并生效；

(2)各方已完成本次股份转让的内部审批程序，且本次股份转让已取得有权

机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合

规性确认、审批、核准或备案，且前述确认性审查、审批、核准或备案持续有效；

(3)本次股份转让获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查的

审批同意（如需）；

(4)乙方在本协议中向甲方作出的全部声明、陈述与保证事项或事实均真实、准确、完整、不具有误导性；

26(5)甲方在本协议中向乙方作出的全部声明、陈述与保证事项或事实均真实、准确、完整、不具有误导性；

(6)除本协议签署日前已公开披露的事项及已向甲方披露的未达到公开披露

标准的事项外，不存在亦未发生任何对标的公司业务、资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能会产生重大不利影响

的事件、事实、条件、变化或其他情况；

(7)就本次股份转让而进行的尽职调查结果令甲方合理满意，如未能令甲方

合理满意，甲方须基于诚实信赖原则提供合理书面说明；

(8)标的公司已完成对股份转让协议签署的公告披露；

(9)乙方一、乙方三和乙方六已与甲方就表决权放弃事宜签署书面承诺。

4.2各方确认在上述标的股份过户先决条件均得到满足或被甲方全部或部分书

面豁免且甲方支付股权款比例达到50%后2个工作日内，各方应至登记结算公司办理标的股份的过户登记手续，标的股份应一次性办理过户登记。

登记结算公司将标的股份登记在甲方名下之日，为股份过户完成日。股份过户完成日起，甲方即取得完全的标的公司股东权利。

4.3本次股份转让的交割以下述条件全部满足或被甲方书面豁免为前提：

(1)本协议第4.1条所述标的股份过户的先决条件持续满足；

(2)标的股份完成过户，标的股份已登记在甲方名下；

(3)标的公司的董事会、监事会和高级管理人员已根据本协议第八条的约定完成改选。

4.4各方确认上述交割条件全部满足或被甲方书面豁免之日，为本次股份转让的交割日。

第五条过渡期安排

5.1各方同意，本协议签署日至交割日的期间为过渡期。

自本协议签署日起至股份过户完成日，乙方承诺合理行使标的股份对应的

27表决权，以合理保证标的公司的正常经营和资产业务完整，包括但不限于

以下情形（但经甲方事先书面同意的情形除外）：

(1)乙方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

(2)乙方不得提议或投票任命、罢免标的公司现任董事、向标的公司推荐新

的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事

规则或类似文件，但(i)为正常业务经营需要；或(ii)根据法律法规、监管规则要求的除外。

(3)乙方不谋求出售标的股份，不得就标的股份的转让、托管、质押或其他

权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文件，不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

(4)乙方不订立或作出任何可能导致标的公司主营业务产生重大不利变化的

协议、文件或承诺。

5.2乙方不谋求采取任何违反本协议约定或对本次股份转让产生不利影响的行为。

5.3过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致乙方在本协议中作出的

声明、陈述与保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生重大不利影响的情况，乙方应立即向甲方进行披露。

5.4过渡期内，除标的公司已公开披露的公告述及的情况外，标的公司不存在

其他新增对外担保。

5.5过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由乙方负责处理并向

甲方承担无法完成过户的法律责任，标的公司所发生的任何纠纷及法律风险，由乙方负责处理。

5.6过渡期内，若有任何证据显示标的公司相关经营情形与本协议所约定的乙

方声明、陈述和保证或标的公司的公开信息披露存在实质差异的，甲方有权中止本次股份转让，直至各方将通过签署补充协议明确相应补偿机制；

28若存在重大差异且导致本协议所述重大不利影响、重大损失或重大风险的，

则甲方有权要求终止本次股份转让、恢复原状。

5.7乙方承诺标的公司已进行的信息披露符合法律、行政法规及证券交易所规

范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反映标的公司的经营状态。过渡期内，乙方应当促使标的公司按以往通常惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方式，从事标的公司日常的生产经营活动。

5.8过渡期内，甲方需派工作组入驻标的公司办公衔接标的公司工作，工作组

人员不少于3人，乙方需全力配合甲方工作组的工作。

第六条排他与不竞争

6.1在过渡期内，除经甲方认可的标的公司股份转让的交易外，乙方不得通过

协议转让、集中竞价交易或大宗交易方式买入或卖出标的公司的任何股份；

乙方自身不得且应促使其一致行动人均不得与甲方及其授权代表之外的任何主体洽谈任何关于乙方和其一致行动人直接或间接持有的标的公司

的股份的转让事宜，或就此允许其他主体开展任何尽职调查，与其他主体达成任何协议或承诺。

6.2在过渡期结束后，若乙方和/或其一致行动人拟通过协议转让全部或部分弃

权股份的，乙方应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，若乙方和/或其一致行动人因任何事项被动处置全部或部分弃权股份（包括但不限于司法拍卖）的，乙方应在被动处置事由发生后三日将被动处置事宜告知甲方，甲方对乙方和/或其一致行动人拟出售/处置的标的公司股份在同等条件下享有优先购买权。

6.3在任何情况下，除非甲方认可，否则乙方和其一致行动人不得将标的公司

股份转让给甲方或标的公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实

际控制人（通过集中竞价交易方式转让的股份除外），该等竞争对手以附件二所列示的名单及所列主体合并报表范围内的子公司为限，甲方有权每年更新一次名单。

296.4乙方承诺，在过渡期结束后的三年内，乙方和其一致行动人及其实际控制

的企业不得直接或间接控制任何与标的公司的业务相似或具有竞争关系的企业的股权或资产。

第七条陈述和保证

7.1本协议每一方向其他方作出声明、陈述和保证如下：

(1)该方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续的公司或一名

具有完全民事行为能力的自然人（视具体该方情况而定）；

(2)依据其所适用法律法规，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；

(3)本协议之签署和履行，不违反该方与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

(4)在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次股份转让顺利推进，并尽快签署本次股份转让所需的法律文件。

7.2乙方连带地向甲方作出声明、陈述和保证如下：

(1)乙方及标的公司向甲方及其聘用的中介机构提供的全部信息（包括但不限于为本次股份转让而向乙方及其聘用的中介机构提供的全部文件、数据和说明）均真实、准确和完整，无任何虚假、重大遗漏和误导的情形；

(2)除标的公司已公开披露的公告述及的情况外，标的公司不存在其他违反

适用法律法规、规范性文件的信息披露要求的情况，不存在应披露未披露的其他情况，且公开披露的信息（包括但不限于发布的公告、报告等）均真实、准确和完整，无任何虚假、重大遗漏和误导的情形；

(3)对标的公司生产经营具有重要影响的资产未发生任何造成重大不利影响

的变化（正常损耗的情形除外）；标的公司合法拥有从事主营业务所需

的相应资质、证照、资产，不存在可能导致该类资质、证照无效或可撤

30销的情形，不存在未披露的在该类资产上设置的影响标的公司正常经营

的任何权利负担，标的公司有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用该类资产；

(4)标的公司依据适用法律开展业务经营，不从事或涉及任何违法违规的活动或行为。除标的公司已公开披露的公告述及的情况及已向甲方披露的未达到公开披露标准的事项外，不存在任何针对标的公司的已经完成的、未决的或是可预见将会发生的诉讼、仲裁、行政调查或其他法律程序，没有发生可能直接或间接导致任何此类法律程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形。不存在要求标的公司解散、破产、停业、清算或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议或其它行动。标的公司不存在资不抵债或无力偿还债务的情况；

(5)除标的公司已公开披露的公告述及的情况外，标的公司不存在其他对外担保等或有负债；

(6)不存在因乙方的个人行为（包括但不限于个人借款），导致或可能导致

标的公司承担刑事、行政和/或民事责任或给标的公司造成其他重大不利影响的任何情况；

(7)不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次股份转让产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁

决、禁令或命令；

(8)乙方对标的股份享有合法的所有权，标的股份不存在任何权利瑕疵，包

括但不限于质押、冻结、查封、留置、索赔、担保、在先权、承诺、尚

未了结的诉讼、仲裁、其他争议或其他妨碍、权利负担或类似的请求，亦不存在信托安排、对赌、代持、收益权转让安排、表决权委托安排或

其他利益安排，乙方保证甲方取得标的股份免受任何第三方的追索；

31(9)乙方承诺不存在任何针对标的股份的争议、索赔、诉讼、仲裁、司法或

可能导致协议转让股份权利被限制的行政程序或政府调查，以及可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

7.3乙方承诺尽力确保过渡期内，标的公司将遵循以往的正常运营方式、做法

继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。自本协议签署日起至股份过户完成日，乙方不以其控股股东的身份提议或促使标的公司进行除了经营其日常业务之外的不合理事项。

第八条公司治理

各方同意，股份过户完成日后，甲方有权要求乙方配合对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体安排如下：

8.1股份过户完成日后，在现有管理体系不发生改变的情况下，乙方应确保标的公司及其下属子公司现有经营管理团队主要负责人及核心技术人员（经甲方确认的名单）留任并继续负责标的公司现有主营业务的经营与管理，不在前述名单上、但属于技术、销售、管理岗位人员离职时应确保签署严格的竞业禁止协议。

8.2乙方认可并承诺，在股份过户完成日后，根据本协议约定维持甲方对标的

公司的控制权，包括：

(1)认可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对标的公司的控制；

(2)不谋求与标的公司及其客户、供应商、分子公司含参股公司的任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

(3)除按照各方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

328.3乙方承诺，乙方应当促使现任的董事、非职工监事在股份过户完成日后继

续履职至新任董事、监事被选举之日为止，并根据甲方的要求提交辞职申请；且乙方应积极配合甲方完成改选标的公司董事会和监事会。

8.4改选后的标的公司的董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立

董事3名，候选人均由甲方提名或推荐。改选后的标的公司的监事会由3名监事组成，由甲方提名2名非职工监事。

8.5乙方六应与标的公司签署自交割日起不短于三年劳动期限的劳动合同并承

诺不会主动离职，在劳动期限内协助甲方按照交割日前的原则管理标的公司位于温岭市横泾厂区的业务。

8.6乙方承诺，在交割日后的三年内，应维持所持有的标的公司股份比例不低

于总股本的5%，向甲方进行股份转让而导致的除外。

乙方兹此进一步确认并承诺，在交割日后，为确保甲方控制权的稳定性，未经甲方事先书面同意，不会将弃权股份出售给单独或合计持有标的公司股份表决权比例达到5%的股东和/或其关联方。

第九条业绩承诺9.1各方同意，业绩承诺期限为2025年度至2027年度连续3个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。在业绩承诺期内，乙方继续负责标的公司位于温岭市横泾厂区（以下简称“横泾厂区”）业务的日常运营。乙方共同及连带地承诺，标的公司横泾厂区在业绩承诺期经审计的合并财务报表范围内主营收入三年累计不低于18亿元（包含18亿元）（以下简称“承诺收入”），且归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）三年累计不低于2000万元（包含2000万元）（以下简称“承诺净利润”）。

9.2若业绩承诺期经审计的合并财务报表范围内主营收入三年累计低于15亿元（不包含15亿元），乙方应当在标的公司2027年度的审计报告出具之日起10日内以现金方式向甲方补偿2000万元；若业绩承诺期经审计的合

并财务报表范围内主营收入三年累计超过15亿元（包含15亿元）但低于

承诺收入，乙方应当在标的公司2027年度的审计报告出具之日起10日内以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额=2000万元-累计实现的实际主营收

33入÷承诺收入×2000万元。若业绩承诺期内未达到上述承诺净利润，乙方

应当在标的公司2027年度的审计报告出具之日起10日内以现金方式对甲

方进行补偿，补偿金额=承诺净利润－累计实现的扣非实际净利润之和。尽管有前述约定，乙方承担的合计补偿金额上限不超过2000万元。

9.3若乙方未能按照上述第9.2条之约定按期向甲方足额支付补偿金额，则甲

方有权要求乙方处置其届时所持有的标的公司股份及/或其他财产以获得

业绩补偿金额，且乙方应当按照甲方的要求处置该等财产并以处置所得向甲方补足其尚未支付的补偿金额。

第十条表决权放弃安排

10.1乙方一、乙方三、乙方六同意放弃其合计持有的剩余未转让的标的公司

43724100股（占标的公司总股本17.08%，以下简称“弃权股份”）股份

所对应的表决权利。乙方一、乙方三、乙方六各自弃权股份的情况如下：

姓名放弃表决权的股份数量（股）占标的公司总股本的比例（%）

林仙明198891007.77

林信福147150005.75

林斌91200003.56

合计4372410017.08

10.2弃权期间为本协议项下股份过户完成日起至对应弃权股份出售给甲方或其

他第三方之日止。乙方不得通过转让给关联方或其他控制的主体等方式故

意规避弃权期限限制，在关联方和/或受其控制主体受让弃权股份的情况下，弃权股份应继续受限于本协议约定。

10.3弃权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股

份亦属于弃权股份范围。

10.4弃权期间，未经甲方事前书面同意，乙方不得在弃权股份上设置任何权利负担。

10.5各方同意，如弃权股份中的部分或全部未来过户给甲方，则新过户的股份

所对应的表决权自动恢复，甲方拥有新过户股份所对应的表决权。

3410.6弃权期间，除非经甲方事前书面同意，若弃权股份由任何与乙方存在关联

关系的第三方（无论一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，乙方应确保其等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于乙方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应甲方要求签署与乙方签署的表决权弃权承诺函内容实质一致的表决权弃权承诺函。

10.7各方确认，该等弃权股份在弃权期间不计入标的公司股东大会有效表决权基数。如乙方在弃权期间违反本协议约定以任何形式行使弃权股份之表决权的，则构成乙方违约，乙方应根据本协议第十一条承担违约责任。

第十一条违约责任

11.1若任何一方出现如下任一情况，构成该方违约：

(1)一方不履行、未完全履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；

(2)一方在本协议中向其他方作出的陈述与保证为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

(3)违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。

任何一方因违约造成守约方任何损失，应对守约方进行赔偿。

11.2若发生下述事件，乙方应按照20000000元之标准向甲方支付赔偿金。若

该赔偿金不足以弥补甲方因以下事项所遭受的直接或间接损失，乙方应就不足部分向甲方进行补充赔偿：(1)标的公司因交割日前的海外业务而需承

担重大法律责任；(2)标的公司存在未披露的对外担保、未向甲方披露的或

有负债；(3)因其他未披露的，且发生在交割日前或因交割日前的行为而导致标的公司受到处罚或承担责任；(4)乙方违反本协议及表决权放弃承诺约

定行使弃权股份之表决权；(5)乙方以任何方式谋求标的公司控制权。

11.3除已公开披露之外，标的公司自上市以来至交割日不存在未向甲方披露的

35重大违反法律法规、规范性文件及深交所交易规则等情形；如因标的公司

违反前述情形而导致标的公司股票被深交所或其他监管机构实施退市风险警示或其他导致标的公司暂停、终止上市的，则乙方应回购标的股份（含送转股股份），回购价格为甲方已支付的股份转让价款及按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率所计算的利息之和并扣除甲方已取得或根据标

的公司股东（大）会决议已宣告利润分配将取得的分红。

11.4乙方一、乙方三、乙方六应就本协议项下由乙方中的任何一方承担的违约

责任向甲方承担无限连带责任。

11.5如甲方未按照本协议的约定按期支付标的股份转让价款，每逾期一日，甲

方应以应付未付标的股份转让价款为基数，按每日0.05%的标准向乙方支付违约金。

第十二条协议生效、变更、终止

12.1本协议自各方适当签署且甲方完成内部有效审批决策之日生效。

12.2本协议经各方协商一致并签署书面补充协议的情况下可予变更。

12.3本协议在下述任一情形发生时终止：

(1)由各方协商一致并签署书面协议而终止；

(2) 发生下述任一情形时，由甲方以书面方式通知乙方而终止：(a)发生某一

事件或情况造成了重大不利影响，或造成合理预期可能造成重大不利影响；(b)本协议所载的乙方的任何陈述和保证在任何重大方面不真实、不

准确、不完整、存在重大遗漏或误导，(c)乙方严重违反其在本协议项下的义务；

(3)如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次股份转让，且该等命令、法令、裁定或其他行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉，则任意一方可以书面方式通知其他各方而终止；

(4)过渡期内标的股份被采取司法查封、冻结、扣划，且短期内不能解除导

36致不能过户的；

(5)在本协议签署之日起的180日内，本次股份转让仍然未获得经营者集中

审查的通过（如有），或未能获得证券交易所的无异议确认，或在本协议签署之日起的180日内，标的股份仍未完成过户登记。如本协议因第

5.6条而中止，则中止期间不计入前述180日。

12.4本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变

更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予解除权而提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

12.5本协议解除或终止后，乙方应于甲方通知之日起3日内向甲方指定账户全

额退还已收到款项及对应利息，逾期一日，以应退还金额为基数，承担0.05%的罚息。

九、关于目标股份权利受限情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。除股份转让协议约定的事项（包括转让方放弃剩余未转让股份的表决权）外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在补充协议，未就转让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

37经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见出具日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市

公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要

38求。

2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变

动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第

六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：江禹

电话：0755-81902000

传真：0755-81902020

联系人：刘杰、张延恒、徐晟程39（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江跃岭股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

樊觊嘉高博

财务顾问主办人：

刘杰张延恒徐晟程

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

平长春

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

40