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关于北京海鑫资产管理有限公司及其一致行动人

免于发出要约事项之

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北京市兰台律师事务所

关于北京海鑫资产管理有限公司及其一致行动人

免于发出要约事项之

法律意见书

三台意(2025)第087号

致:北京海鑫资产管理有限公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公

司

北京市兰台律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海鑫资产管理有限公

司(以下简称“海鑫资产”)、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以

下简称“海科金集团”)的委托,就海鑫资产及其一致行动人海科金集团由于北

京金一文化发展股份有限公司(以下简称“金一文化”)注销回购股份并减少注

册资本导致其持股比例上升至30.09%(以下简称“本次收购”)免于发出要约

事项出具本法律意见

为出具本法律意见,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称”《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市

公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上市公司股份回购

规则》(以下简称“《回购规则》”)等有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对有关的文件资料和事实进

行了核查和验证.

对于出具本法律意见书,本所特做如下声明:

1.在上述核查过程中,本所得到海鑫资产及其一致行动人的如下保证,即已

经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、全部的书面材料

副本材料或口头证言,并且已经将一切足以影响本法律意见书的事实和文件全部

向本所披露,无任何隐藤、遗漏、虚假或误导之处.有关材料上的签字和/或印

章是真实的、有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致,所有已签署或将

签署文件的各方,均为依法存续并取得了适当的授权签署该等文件.

2.本所出具本法律意见书依据的各份文件的原件在其有效期内均未被有关

1

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政府部门撤销,且于本法律意见出具日均由各自的合法持有人持有.本所律师依

据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和

对出具日现行有效的中国法律的理解发表法律意见.就对本法律意见书出其日现

行有效的中国法律的理解,不排除本所与政府行政部门、司法部门或仲裁机关存

在不一致的可能性.同时,本法律意见书可能受本法律意见书出具日之后中国法

律的变化所影响,包括具有溯及效力的法律变化,本所没有也不会有义务据此变

化对本法律意见书进行更新.

3.本所并未就中国以外的其他司法管转区域的法律事项进行调查,亦不就中

国以外的其他司法管转区域的法律问题发表意见;本所仅就与本次收购有关的法

律问题发表意见,并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见;

本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等其些数据和

结论的引述,并不意着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证,本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资

格；本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义

务.

4.本所同意将本法律意见书作为海鑫资产及其一致行动人免于发出要约事

项所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并承担相应的法律责任；本所

同意海鑫资产及其一致行动人在《收购报告书》中自行到用或按照监管机关的要

求到用本法律意见书全部或部分的内容,但海鑫资产及其一致行动人作上述引用

时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

5.本法律意见书仅供海鑫资产及其一致行动人出于免于发出要约事项之目

的使用.未经本所书面明示同意,不得向任何其他机构或个人披露,任何其他机

构或个人亦不得为任何目的依赖或使用本法律意见书的全部或部分,除非相关法

律要求或者其它有关证券监督管理部门要求披露.本所亦未授权任何机构或个人

对本法律意见书做任何解释或说明.

基于上述前提,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

本所律师对海鑫资产及其一致行动人免于发出要约的相关事项发表如下法律意

见:

2

其他

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释义

除本法律意见书另有所指外,下列司语具有的含义如下:简称全称或含义

海鑫资产/收购人指北京海鑫资产管理有限公司

海科金集团/一致行动人指北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

金一文化/上市公司指北京金一文化发展股份有限公司

海商建指北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则)

9《号指引》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-℃购股份》

16《号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-一上市公司收购报告书》

《自查表》指海鑫资产出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司注销回购股份事项北京海鑫资产管理有限公司及相关人员二级市场交易情况的自查表》以及海科金集团出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司注销回购股份事项北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司及相关人员二级市场交易情况的资产表》

海淀区国资委指北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

公示系统指国家企业信用信息公示系统

本所指北京市兰台律师事务所

元、万元指人民币元、万元

3

其他

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一、收购人及其一致行动人的主体资格

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

1.收购人的基本情况

根据北京市海淀区市场监督管理局于2023年7月10日向收购人核发的《营

业执照》并经本所律师登录公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,收购人

的基本情况如下:名称北京海鑫资产管理有限公司

统一社会信用代码 91110108059261598J

法定代表人查颖

注册资本50000万人民币

住所北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

企业类型有限责任公司(法人独资)

成立日期2012年12月14日

营业期限2012年12月14日至2032年12月13日

经营范围资产管理；投资管理.(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法频经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

2.一致行动人的基本情况

根据《收购报告书》、金一文化在深交所网站披露的《北京金一文化发展股

份有限公司2023年年度报告》《北京金一文化发展股份有限公司2024年第三季

度报告》,海科金集团与海鑫资产为一致行动人.

根据北京市海淀区市场监督管理局于2023年4月11日向海科金集团核发的

4

其他

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《营业执照》并经本所律师登录公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,海

科金集团的基本情况如下:名称北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

统一社会信用代码911,101,085,657,827,165

法定代表人张俊峰

注册资本273330.485035万人民币

住所北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

企业类型股份有限公司(非上市、国有控股)

成立日期2010年12月8日

营业期限2010年12月8日至无固定期限

经营范围投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询.(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

(二)收购人海鑫资产的股权结构

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料并经本所律师登录

公示系统查询,截至本法律意见书出具之日,海鑫资产的股权结构及控制关系如

下图所示:

5

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北京市海淀区人民政府国有资产

监督管理委员会

100%

北京市海淀区国有资本运营

公司

100587,1204%

北京市实创科技园开发建设

100北京海科金管理有限公司股份有限公司

43.2478%

北京市海淀区商业设施建设

经营有限责任公司北京海淀科技金融资本控股11.3416%

集团股份有限公司

受海科金集团委托:以托管方式100%

100控制%股权

北京海鑫资产管理

公司

注:2020年12月1日,海科金集团与海商建签署《关于北京海鑫资产管理有限公司的

股权委托管理协议》,海科金集团将其持有的海鑫资产100%股权对应的表决权等股东权利

委托海商建进行管理.

(三)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上

市公司股份的情形

根据《收购管理办法》第六条规定,存在以下情形的不得收购上市公司股份:

1.收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为:

3.收购人最近3年有产重的证券市场失信行为:

4.收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形:

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人分别提供的中国人民银行出具

的《企业信用报告》、2023年度审计报告,截至本法律意见书出具之日,收购

人及其一致行动人不存在“负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态”

的情形.

根据《收购报告书》以及本所律师查询信用中国

(https://www.creditchina.gov.cn/)、公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/)、国

家税务总局网站(http://www.chinatax.g0v.cn/)、国家税务总局北京市税务局网

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站(http://beijing.chinatax.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)

中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站,收购人及其一致行动人

不存在“最近3年有重大违法行为或者涉赚有重大违法行为”的情形.

根据《收购报告书》以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询

平台(https://nerjs.csrc,gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会网站

0(http://www.csrc.gv.cn/)、中玉证监会北京监管局网站

(http://www.csrc.g0v.cn/beijing/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)

的核查,收购人及其一致行动人不存在“最近3年有严重的证券市场失信行为”

的情形.

基于上述内容,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一

致行动人有效存续,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股

份的情形,收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形

(一)本次收购的基本情况

1.根据金一文化在深交所网站披露的《第四届董事会第四十次会议决议公

告》(公告编号:2021-007)和《第四届董事会第四十四次会议决议公告》(公

告编号:2021-071),金一文化于2021年1月15日召开第四届董事会第四十次

会议,通过了《关于回购公司股份的议案》,拟以自有资金通过集中竞价交易方

式回购部分公司发行的人民币普通股(A股)用于股权激励计划或员工持股计划:

回购资金总额不低于人民币3,000万元,不超过人民币6,000万元,回购实施期

限自董事会通过回购方案之日起6个月内.金一文化于2021年6月30日召开第

四届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于延长股份回购实施期限的议案》;

同意将股份回购方案的实施期限延长至2022年1月14日.

2.根据金一文化2022年1月18日在深交所网站披露的《关于股份回购期限

届满暨回购完成的公告》(公告编号:2022-007),截至2022年1月14日,金

一文化本次回购股份方案已实施完毕,累计通过回购专用证券账户以集中竞价交

易方式回购股份数量为10,147,800股,占公司目前总股本的1.06%.

7

其他

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3.根据金一文化在深交所网站披露的《第五届董事会第二十六次会议决议公

告》(公告编号:2024-078)和《关于拟注销已回购股份并减少注册资本的公告)

(公告编号:2024-076),金一文化于2024年12月19日召开第五届董事会第

二十六次会议,通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的

议案》,因金一文化未实施股权激励计划或员工持股计划,回购专用证券账户的

回购股份存续三年期限即将届满,金一文化拟将回购专用证券账户中的

10,147,800股回购股份全部予以注销.本次回购股份注销完成后,金一文化总股

本将减少至2,659,378.615股,注册资本也相应减少至2.659.378.615元.

4.根据金一文化在深交所网站披露的《2025年第一次临时股东大会决议公

告》(公告编号:2025-001),金一文化于2025年1月6日召开2025年第一次

临时股东大会,通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的

议案》《关于变更公司注册资本及修订《公司章程)的议案》.

5.本次注销完成后,金一文化总股本由2,669,526,415股减少至2,659,378,615

股,收购人及其一致行动人的持股数量不变,持股比例由29.97%提高至30.09%

具体变动情况如下表:股东名称海鑫资产股份性质有限售条件股份无限售条件股份权益变动前权益变股份数量0比例(%)0权益变动后权益变股份数量0比例(%)0

股份数量比例(%)股份数量比例(%)

海鑫资产0000

646,084,10724.20646,084,10724.29

海科金集团有限售条件股份0000

无限售条件股份154,142,4285.77154,142,4285.80

合计800,226,53529.97800,226,53530.09

(二)可以免于发出要约的相关法律规定

《收购管理办法》第六十三条第一款规定:“有下列情形之一的,投资者司

以免于发出要约:(十)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者

合法权益的需要而认定的其他情形.”

《回购规则》第十六条规定:“因上市公司回购股份,导致投资者持有或者

通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三

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十的,投资者可以免于发出要约.”

《9号指引》第十一条第三款规定:“因上市公司回购股份,导致投资

者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超

过百分之三十的,投资者可以免于发出要约.”

综上,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条、《回购

规则》第十六条及《9号指弘》第十一条规定的情形,可以免于发出要约

三、本次收购履行的法定程序

(一)金一文化决策程序

1.2021年1月15日,金一文化召开第四届董事会第四十次会议,审议通过

了《关于回购公司股份的议案》,拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分

公司发行的人民币普通股(A股)用于股权激励计划或员工持股计划,回购资金

总额不低于人民币3,000万元,不超过人民币6,000万元,回购实施期限自董事

会通过回购方案之日起6个月内.

2.2021年6月30日,金一文化召开第四届董事会第四十四次会议,审议通

过了《关于延长股份回购实施期限的议案》,同意公司将股份回购方案的实施期

限延长至2022年1月14日

3.2024年12月19日,金一文化召开第五届董事会第二十六次会议,审议通

过了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》,拟将回购

10,147,800专用证券账户中的回购股份股全部予以注销.本次回购股份注销完成

2,659,378,615后,金一文化总股本将减少至股,注册资本也相应减少至

2,659,378,615元.

4.2025年1月6日,金一文化召开2025年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》《关于变更公

司注册资本及修订(公司章程的议案》.

(二)金一文化公告情况

1.2021年1月16日,金一文化在深交所网站披露了《第四届董事会第四十

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次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》.

2.2021年1月19日,金一文化在深交所网站披露了《关于回购公司股份方

案的更正公告》.

3.2021年1月22日,金一文化在深交所网站披露了《回购报告书》.

4.2021年1月30日,金一文化在深交所网站披露了《关于首次回购公司股

份的公告》.

5.金一文化分别于2021年2月2日、2021年3月2日、2021年4月1日、

2021年5月7日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年8月3日、2021

年9月1日、2021年10月9日、2021年11月2日、2021年12月2日、2022

年1月5日在深交所网站披露了《关于回购公司股份的进展公告》.

6.2021年7月1日,金一文化在深交所网站披露了《第四届董事会第四十四

次会议决议公告》.

7.2021年9月23日,金一文化在深交所网站披露了《关于回购公司股份比

列达到1%暨回购进展公告》.

8.2022年1月18日,金一文化在深交所网站披露了《关于股份回购期限届

满暨回购完成的公告》.

9.2024年12月20日,金一文化在深交所网站披露了《第五届董事会第二十

六次会议决议公告》《第五届监事会第二十四次会议决议公告》《关于拟注销已

回购股份并减少注册资本的公告》.

10.2025年1月7日,金一文化在深交所网站披露了《2025年第一次临时股

东大会决议公告》《关于注销回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》.

(三)本次收购尚需履行的法定程序

上市公司尚需就回购注销拟回购股份所涉及的减少注册资本、变更公司章程

等事项办理相关工商变更登记手续

综上所述,本所律师认为,收购人及其一致行动人已就本次收购相关事项履

行了现阶段必要的法定程序.上市公司尚需就回购注销拟回购股份涉及的减少注

册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记手续.

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四、本次收购不存在实质性法律障码

根据《收购报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购

人及其一致行动人具备本次收购的主体资格,不存在《收购管理办法》规定的不

得收购工市公司股份的情形

根据《收购报告书》,收购人及其一致行动人于2023年通过执行北京市第

一中级人民法院裁定批准的《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》的债权

清偿方案分别受额了上市公司股票358,334,685股、154,142,428股.在受领前述

股票时,收购人及其一致行动人分别承诺“其在本次权益变动前已持有的金一文

化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其

根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委

托他人管理.”

除上述权利限制外,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人持

有的金一文化股份不存在其他权利限制,包括但不限于股份被质押、陈结等情况.

且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形,已履行了现阶段

必要的法定程序,实施本次收购不存在实质性法律障码.

五、收购人及其一致行动人信息披露义务履行情况

根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经本所律师核查,收购人及其

一致行动人已按照《收购管理办法》及《16号准则》的有关要求编制了《收购

报告书》及其摘要,并将通过金一文化在指定信息披露媒体上披露

六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的《自查表》,在公司注

销回购股份事项(2024年12月19日)前6个月内,收购人、一致行动人及其

各自的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所

的证券交易买卖上市公司股票的情况.

基于上述情形,本所律师认为,收购人及其一致行动人在本次收购中不存在

违反《证券法》等相关证券法律法规的行为.

11

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七、结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

(一)海鑫资产及其一致行动人海科金集团为中国境内依法登记注册并合法

存续的公司,不存在根据有关法律、行政法规或者公司章程规定需要终止的情形.

收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的

情形,具备进行本次收购的主体资格.

(二)本次收购符合《收购管理办法》规定的收购人及其一致行动人可以免

于发出要约的情形.

(三)本次收购已履行了现阶段必需的法定程序；收购人及其一致行动人℃

就本次收购相关事项履行了现阶段的信息披露义务;本次收购尚需根据法律法规

及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务以及工商变更登记手续.

(四)本次收购不存在实质性障码.

(五)收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证

券法律法规的行为；收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》及其摘要符合

《收购管理办法》和《16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定.

12

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(本页无正文,为《北京市兰台律师事务所关于北京海鑫资产管理有限公司

及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书》之签署页)

P-

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01十号

101

负责人经办律师:

杨强王成宪

支民税

周部静

八年℃月日

13