ST金一:北京金一文化发展股份有限公司收购报告书

证券代码：002721 证券简称：ST金一

北京金一文化发展股份有限公司收购报告书

上市公司名称：北京金一文化发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST 金一

股票代码：002721

收购人名称：北京海鑫资产管理有限公司

通讯地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

一致行动人名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

通讯地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

股份变动性质：因公司注销回购股份导致的持股比例被动增加

签署日期：二〇二五年一月收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金一文化拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因金一文化注销已回购的公司社会公众股份10147800股，导致收购人北京海鑫资产管理有限公司及其一致行动人北京海淀科技金融资本

控股集团股份有限公司持有的金一文化的股权比例合计由29.97%被动增加至

30.09%，本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（十）款、《上市公司股份回购规则》第十六条等有关规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

收购人声明.................................................2

释义....................................................5

第一节收购人介绍..............................................6

一、收购人基本情况.............................................6

二、收购人的一致行动人基本情况.......................................9

第二节收购决定及收购目的.........................................13

一、本次收购目的.............................................13

二、本次收购所履行的相关程序.......................................13

三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.....................................................13

第三节收购方式..............................................14

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况.........................14

二、本次收购基本情况...........................................14

第四节资金来源..............................................16

第五节免于发出要约的情况.........................................17

一、免于发出要约的事项及理由.......................................17

二、本次收购前后收购人持有的上市公司股权结构...............................17

第六节后续计划..............................................19

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划...............................19

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划............................19

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划.............................19

四、对上市公司章程修改的计划.......................................20

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划.................................20

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整..................................20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................20

第七节对上市公司的影响分析........................................21

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响..............................21

二、同业竞争情况.............................................21

三、关联交易情况.............................................21

第八节与上市公司之间的重大交易......................................22

一、与上市公司及其子公司的交易......................................22

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................22

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......................22

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.....................22

第九节前6个月买卖上市公司股票的情况...................................23

3一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况.................................23

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况.23

第十节收购人的财务资料..........................................24

一、收购人海鑫资产最近三年财务报表....................................24

二、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.................30

第十一节其他重大事项...........................................31

第十二节备查文件.............................................32

收购人声明................................................33

收购人一致行动人声明...........................................34

律师事务所声明..............................................35

4释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

本报告书指《北京金一文化发展股份有限公司收购报告书》

金一文化、ST 金一、公司、指北京金一文化发展股份有限公司上市公司

收购人、海鑫资产指北京海鑫资产管理有限公司海科金集团指北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司海淀区国资委指北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会海商建指北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司北京金一文化发展股份有限公司注销已回购的其社

会公众股份10147800股，导致收购人北京海鑫资产本次收购指管理有限公司及其一致行动人北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司持有的金一文化的股权比

例合计由29.97%被动增加至30.09%的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

5第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）海鑫资产基本情况收购人名称北京海鑫资产管理有限公司注册地址北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号法定代表人查颖注册资本50000万元人民币成立日期2012年12月14日

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110108059261598J资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主

体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2012-12-14至2032-12-13通讯地址北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

通讯方式010-81922318

（二）海鑫资产股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，海鑫资产的控股股东为海科金集团，实际控制人为海淀区国资委。海鑫资产的股权结构及控制关系如下图所示：

6注：2020年12月1日，海科金集团与海商建签署《股份托管协议》，海科金集团将其持有

的海鑫资产100%股份对应的表决权等股东权利委托海商建进行管理。

（三）海鑫资产控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，除金一文化外，海鑫资产控制的主要企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）主营业务

1北京海泓鑫盛投资有限公司8000投资管理

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

（四）收购人的控股股东及实际控制人情况

海科金集团持有海鑫资产100%的股权，海鑫资产的实际控制人为海淀区国资委。海科金集团情况详见本报告书第二节“收购人的一致行动人基本情况”相关内容。

（五）收购人的主营业务情况

海鑫资产成立于2012年12月，主营业务为资产管理；投资管理，最近三年，海鑫资产的主营业务未发生重大变化。

7（六）收购人主要财务数据

海鑫资产最近三年合并财务报表的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年度2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度

资产总计1700690.691523554.971141595.55

所有者权益合计617007.84384451.0017967.34

营业收入150964.10183915.65301273.19归属于母公司所有

-155669.67-162021.07-56052.76者的净利润

净资产收益率-23.92%-233.50%-128.11%

资产负债率63.72%74.77%98.43%

（七）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，海鑫资产董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

是否获得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权

查颖女执行董事、总经理中国北京无崔丽雅女监事中国北京无截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）收购人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况

除金一文化以外，截至本报告书签署日，海鑫资产不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（十）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人海鑫资产不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

8二、收购人的一致行动人基本情况

（一）海科金集团基本情况收购人名称北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司注册地址北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518法定代表人张俊峰

注册资本273330.485035万元人民币成立日期2010年12月8日

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）统一社会信用代码911101085657827165投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

经营范围的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2010-12-8至无固定期限通讯地址北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

通讯方式010-81922320

（二）海科金集团股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，海科金集团的控股股东为北京海科金管理有限公司，实际控制人为海淀区国资委。海科金集团的股权结构及控制关系如下图所示：

9注：2020年12月1日，海科金集团与海商建签署《股份托管协议》，海科金集团将其持有

的海鑫资产100%股份对应的表决权等股东权利委托海商建进行管理。

（三）海科金集团控制的主要企业情况

截至本报告书签署日，除金一文化外，海科金集团控制的主要企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）主营业务

1北京中海创业投资有限公司3000.00投资与资产管理

2北京中关村上地生物科技发展有限公司800.00专业技术服务

3北京鑫泰小额贷款股份公司17500.00小额贷款服务

4北京海淀科技企业融资担保有限公司100000.00担保服务

5北京科海融创咨询有限公司5000.00经济咨询

6北京海科融信供应链管理有限公司10000.00仓储物流贸易

7北京海金商业保理有限公司60000.00保理融资服务

8北京海金仓咨询有限公司3333.33金融信息服务业

9上海碧空龙翔投资管理有限公司30.49投资与资产管理

10北京海鑫资产管理有限公司50000.00投资与资产管理北京科海金一信息咨询中心（有限合

11188899.11社会经济咨询

伙）

10注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

（四）海科金集团的控股股东及实际控制人情况

北京海科金管理有限公司直接持有海科金集团43.3478%的股权，海科金集团的实际控制人为海淀区国资委。

（五）海科金集团的主营业务情况

海科金集团成立于2010年12月，主营业务为投资与资产管理；企业管理；

经济信息咨询。最近三年，海科金集团的主营业务未发生重大变化。

（六）海科金集团董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，海科金集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

是否获得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权张俊峰男董事长中国北京无

李国伟男董事、总经理中国北京无

武雁冰男董事、副总经理中国北京无靳舒女董事中国北京无吴向阳男董事中国北京无侯敏艳女董事中国北京无陶俊秀男董事中国北京无任加浩男监事会主席中国北京无杨聪杰男职工监事中国北京无王乐天男监事中国北京无马慕心女副总经理中国北京无

张波男副总经理、财务总监中国北京无刘荣耀男副总经理中国北京无截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，海科金集团最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

11裁。

（八）海科金集团持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况

除金一文化以外，截至本报告书签署日，海科金集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）海科金集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，海科金集团不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

12第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的本次收购是因上市公司金一文化注销回购的社会公众股份导致收购人海鑫

资产及其一致行动人海科金集团合计持有公司股份比例由29.97%被动增加至

30.09%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次收购所履行的相关程序本次收购是因金一文化注销回购的社会公众股份导致收购人及其一致行动

人持有的股份比例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。

三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

13第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况

本次收购前，收购人海鑫资产持有上市公司股份646084107股，占上市公司总股本的比例为24.20%，收购人的一致行动人海科金集团持有上市公司股份

154142428股，占上市公司总股本的比例为5.77%，双方合计持有上市公司股份

的比例为29.97%。

上市公司注销回购股份之后，收购人海鑫资产持有上市公司646084107股股份，占上市公司总股本的比例为24.29%，收购人一致行动人海科金集团持有上市公司股份154142428股，占上市公司总股本的比例为5.80%，双方合计持有上市公司股份的比例为30.09%。

海鑫资产及其一致行动人海科金集团2023年通过执行北京市第一中级人民

法院裁定批准的《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》的债权清偿方案分

别受领了上市公司股票358334685股、154142428股。在受领上述公司股票时海鑫资产及海科金集团做出如下承诺：

“海鑫资产承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号-破产重整等事项》的规定，其在本次权益变动前已持有的金一文化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。”“海科金集团承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号-破产重整等事项》的规定，其在本次权益变动前已间接持有的金一文化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。”除此以外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

二、本次收购基本情况2021年1月15日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购

14公司股份的议案》。公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司发行的

人民币普通股（A 股）用于股权激励计划或员工持股计划。2022 年 1 月 14 日，公司回购股份期限届满，回购股份方案实施完毕。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为10147800股，共计花费总金额为

30095434元（不含交易费用等）。

2024年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》，并经2025年1月6日公司召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将存放于回购专用证券账户中三年期限临近届满的10147800股库存股全部予以注销并减少注册资本。

本次注销回购股份完成后，公司股份总数由2669526415股减少至

2659378615股，公司控股股东海鑫资产及其一致行动人海科金集团合计持有公

司股份800226535股，持股数量保持不变，合计持股比例由29.97%被动增加至

30.09%。

15第四节资金来源

本次收购系因上市公司注销回购股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。

16第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购是因上市公司注销已回购的公司社会公众股份10147800股，导致海鑫资产及一致行动人海科金集团持有的金一文化的股权比例合计由29.97%

被动增加至30.09%，本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（十）款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”综上，公司控股股东海鑫资产及其一致行动人海科金集团控制的金一文化股份本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后收购人持有的上市公司股权结构

本次股份注销完成后，公司总股本由2669526415股减少至2659378615股。本次收购前后，海鑫资产及海科金集团持有的上市公司股权结构具体情况如下：

本次变动前本次变动后股东名称股份性质股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）海鑫资产有限售条件流

0000

通股份无限售条件流

64608410724.2064608410724.29

通股份海科金集团有限售条件流

0000

通股份无限售条件流

1541424285.771541424285.80

通股份

17合计80022653529.9780022653530.09

18第六节后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。

2024年11月13日，上市公司发布了《关于筹划收购北京开科唯识技术股份有限公司部分股权的提示性公告》。上市公司正在筹划以现金方式收购北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开科唯识”）的部分股权，以取得开科唯识的控制权。开科唯识的主营业务领域为软件和信息技术服务业，倘若上述收购计划成功，公司主营业务除了目前的贵金属制品生产和销售以外，将额外拓展到软件和信息技术服务业。上市公司与北京开科唯识技术股份有限公司的实际控制人已签署了意向性协议，具体内容请参考上市公司于2024年11月13日在指定信息披露媒体发布《关于筹划收购北京开科唯识技术股份有限公司部分股权的提示性公告》。

除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内尚暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司管理人员进行调

19整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动

人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程修改的计划本次上市公司注销回购的公司社会公众股份事项会导致公司章程中有关注册资本的相关条目进行修订。

除上述描述的事项以外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

20第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，收购人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。

本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。

二、同业竞争情况

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、关联交易情况

本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

21第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

在本报告签署前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务

报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书披露事项外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

22第九节前6个月买卖上市公司股票的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

在本次收购前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

在本次收购前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

上述交易情况系由收购人及其一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员自查后得出。

23第十节收购人的财务资料

一、收购人海鑫资产最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元项目2023年2022年2021年流动资产：

货币资金1597494359.43212356904.98519685981.05衍生金融资产应收票据

应收账款14392353.25298225088.602281253319.00应收款项融资

预付款项6020540.1433006283.10189291644.00

其他应收款5400220772.401796810381.791867368255.28

存货386902669.933144534992.643548676983.26持有待售资产一年内到期的非流动

4802124.07

资产

其他流动资产264244875.67419326882.34468408538.06

流动资产合计7669275570.825909062657.528877641907.00

非流动资产：

可供出售金融资产

长期应收款13017447.42

长期股权投资602709.04131582843.63135446042.44

其他非流动金融资产9109861623.748431905970.1671380863.13

投资性房地产5388544.674926324.695132947.53

固定资产28350813.08336408102.78370680080.79在建工程

使用权资产31785065.1542762445.4377789092.27

无形资产9207507.8759736192.781063095385.82商誉

长期待摊费用2789138.949459429.7914396867.13

24项目2023年2022年2021年

递延所得税资产21732502.52174884391.96629696391.87

其他非流动资产127913464.15134821363.83157678468.35

非流动资产合计9337631369.169326487065.052538313586.75

资产总计17006906939.9815235549722.5711415955493.75

流动负债：

短期借款3704710824.243949979293.68

应付票据及应付账款5630666.97288817793.34341909417.74

预收款项616893.79547619.06

合同负债24791372.5650407336.66693649309.81

应付职工薪酬10477576.787777901.318009852.16

应交税费2738503.8442121187.5046493643.47

其他应付款10746561802.186449044695.504101181749.16持有待售负债一年内到期的非流动

9389487.49754650651.891071744400.13

负债

其他流动负债3222878.426544423.6892862971.37

流动负债合计10803429182.0311304622433.1810305830637.52

非流动负债：

长期借款719951944.44

租赁负债20065639.7922421441.8460369541.91

长期应付款23420403.30

预计负债77252337.37

递延收益9169847.499419127.33

递延所得税负债12731766.7254223977.7638661235.29

其他非流动负债602000.00602000.001376834.85

非流动负债合计33399406.5186417267.09930451424.49

负债合计10836828588.5411391039700.2711236282062.01

所有者权益：

实收资本500000000.00500000000.00500000000.00

其他权益工具8255290000.008318560000.00

资本公积275197579.39162253841.14158190091.57

其他综合收益-16972677.2963112321.0931410629.76

盈余公积8405948.038405948.038405948.03

25项目2023年2022年2021年

未分配利润-4375315989.58-2817892652.17-1197305137.82归属于母公司所有者

4646604860.556234439458.09-499298468.46

权益合计

少数股东权益1523473490.89-2389929435.79678971900.20

所有者权益合计6170078351.443844510022.30179673431.74负债和所有者权益总

17006906939.9815235549722.5711415955493.75

计

（二）合并利润表

单位：元项目2023年2022年2021年一、营业收入1509641030.751839156465.583012731851.48

减：营业成本1334632074.461606863417.492659275599.19

税金及附加19337062.1117036070.0524123445.33

销售费用176032889.00217726171.49275340669.68

管理费用123176731.75150074321.04158522238.44

研发费用1693873.632815822.28

财务费用605695595.12730632915.22597764726.63

其中：利息费用606739560.92727460753.31601938273.54

利息收入2879473.867413368.995947037.19

加：其他收益548849.591749811.941631863.75投资收益（损失以

115214905.37-3866010.44-3893247.70“-”号填列）

其中：对联营企业和合

-897725.81-3863198.81-2100873.73营企业的投资收益公允价值变动收益（损-214977.24309223.94失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-381464587.95-2141182422.25-652654725.20“-”号填列）资产减值损失（损失以-22635684.66-1181775886.33-393299838.45“-”号填列）资产处置收益（损失以-495936.073961972.13-3987874.71“-”号填列）

二、营业利润-1038065775.41-4206197815.53-1757005248.44

加：营业外收入9284818.309483400.511321011.58

减：营业外支出24677967.5742204384.9586790262.07

26项目2023年2022年2021年

三、利润总额-1053458924.68-4238918799.97-1842474498.93

减：所得税费用144116253.19459337177.14-112924583.11

四、净利润-1197575177.87-4698255977.11-1729549915.82

（一）按经营持续性分类1、持续经营净利润（净-1197575177.87-4698255977.11-1729549915.82亏损以“-”号填列）2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者

-1556696710.70-1620210748.38-560527606.49的净利润

少数股东损益359121532.83-3078045228.73-1169022309.33

五、综合收益总额-1274229803.37-4666023112.51-1701105476.20归属于母公司所有者

-1633355084.03-1588509057.05-531740351.00的综合收益总额归属于少数股东的综

359125280.66-3077514055.46-1169365125.20

合收益总额

（三）合并现金流量表

单位：元项目2023年2022年2021年一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收

1678349310.011822281308.313739976352.86

到的现金

收到的税费返还240714.78551756.5922323475.09收到其他与经营活动

3903082698.85122597021.81565053470.69

有关的现金经营活动现金流入小

5581672723.641945430086.714327353298.64

计

购买商品、接受劳务支

1444736085.861579750877.432863061385.88

付的现金支付给职工以及为职

139784157.38165650224.90208319291.27

工支付的现金

支付的各项税费45389806.2635070274.6250682835.43支付其他与经营活动

8465989806.34202084653.541410964826.51

有关的现金

27项目2023年2022年2021年

经营活动现金流出小

10095899855.841982556030.494533028339.09

计经营活动产生的现金

-4514227132.20-37125943.78-205675040.45流量净额

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金63845597.164502739397.4812769510.76取得投资收益收到的

472.0793864.97

现金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收40271.938198561.00667348.02回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动

150817.1923520000.00

有关的现金投资活动现金流入小

63886341.164511088775.6737050723.75

计

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支4535451.318044176.6113867130.02付的现金

投资支付的现金12818560000.0030600000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动

236299045.73

有关的现金投资活动现金流出小

240834497.0412826604176.6144467130.02

计投资活动使用的现金

-176948155.88-8315515400.94-7416406.27流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金1691694795.12

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金8030594407.287265301597.226513010000.00收到其他与筹资活动

122303888.898699364031.61823008555.56

有关的现金筹资活动现金流入小

9844593091.2915964665628.837336018555.56

计

28项目2023年2022年2021年

偿还债务支付的现金3360180126.837162434857.895151220000.00

分配股利、利润或偿付

23225497.2291629752.87489269670.21

利息支付的现金

其中：子公司支付给少

数股东的股利、利润支付其他与筹资活动

232130637.70432654759.131505173672.46

有关的现金筹资活动现金流出小

3615536261.757686719369.897145663342.67

计筹资活动产生的现金

6229056829.548277946258.94190355212.89

流量净额

四、汇率变动对现金及

0.02-5219.81

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

1537881541.46-74695085.76-22741453.64

净增加额

加：期初现金及现金等

56762668.71131457754.47154199208.11

价物余额

六、期末现金及现金等

1594644210.1756762668.71131457754.47

价物余额

29二、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目

的注释

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

30第十一节其他重大事项

截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

31第十二节备查文件

1、收购人及其一致行动人的营业执照；

2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、前6个月内收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买卖该上市公司股份的自查表；

4、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合

《收购管理办法》第五十条规定的说明；

5、收购人及其一致行动人出具的相关说明及承诺；

6、收购人及其一致行动人最近三年财务资料；

7、法律意见书；

8、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他资料。

本报告书和上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

32收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京海鑫资产管理有限公司

法定代表人：

查颖

2025年1月7日

33收购人一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

法定代表人：

张俊峰

2025年1月7日

34律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

王成宪周韶静

单位负责人：

杨强北京市兰台律师事务所

2025年1月7日

35（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：北京海鑫资产管理有限公司

法定代表人：

查颖

2025年1月7日

36（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人一致行动人：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

法定代表人：

张俊峰

2025年1月7日

37附表

收购报告书基本情况北京金一文化发展股份有限上市公司名称上市公司所在地北京市海淀区公司

股票简称 ST金一股票代码 002721北京海鑫资产管理有限公司北京海淀科技金融资本控股收购人名称收购人注册地北京市海淀区集团股份有限公司（一致行动人）

增加?

拥有权益的股份数量变持股数量不变，持股比例有?有无一致行动人

化增加无□

□收购人是否为上市公司收购人是否为上市公

是?否□是□否?

第一大股东司实际控制人

收购人是否对境内、境

是□收购人是否拥有境是□

外其他上市公司持股内、外两个以上上

否?否?

5%以上市公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

收购方式（可多选）

继承□赠与□其他?（上市公司注销回购股份而减少股本导致的持股比例被动增加）

38收购人及一致行动人披股票种类：A 股普通股股票

露前拥有权益的股份数

量及占上市公司已发行持股数量：800226535股

股份比例持股比例：29.97%

股票种类：A 股普通股股票本次收购股份的数量及

变动数量：0股变动比例

变动比例：29.97%被动增加至30.09%在上市公司中拥有权益

时间：上市公司完成回购专用账户内的股票注销的股份变动的时间及方

方式：持股比例被动增加式

是?否□

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（十）款规定：

“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要是否免于发出要约而认定的其他情形。”根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”与上市公司之间是否存

在持续关联交易是?否□

39与上市公司之间是否存

在同业竞争或潜在同业是□否?竞争收购人是否拟于未来12

个月内继续增持是□否?收购人前6个月是否在二

级市场买卖该上市公司是□否?股票

是否存在《收购办法》第

六条规定的情形是□否?

是否已提供《收购办法》

第五十条要求的文件是?否□是否已充分披露资金来

源是?否□

40是否披露后续计划

是?否□是否聘请财务顾问