ST金一:北京金一文化发展股份有限公司收购报告书摘要

证券代码：002721 证券简称：ST金一

北京金一文化发展股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：北京金一文化发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：ST 金一

股票代码：002721

收购人名称：北京海鑫资产管理有限公司

通讯地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

一致行动人名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

通讯地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

股份变动性质：因公司注销回购股份导致的持股比例被动增加

签署日期：二〇二五年一月

1收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金一文化拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因金一文化注销已回购的公司社会公众股份10147800股，导致收购人北京海鑫资产管理有限公司及其一致行动人北京海淀科技金融资本

控股集团股份有限公司持有的金一文化的股权比例合计由29.97%被动增加至

30.09%，本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（十）款、《上市公司股份回购规则》第十六条等有关规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

收购人声明.................................................2

释义....................................................4

第一节收购人介绍..............................................5

一、海鑫资产................................................5

二、收购人的一致行动人基本情况.......................................8

三、海鑫资产、海科金集团的一致行动关系..................................11

第二节收购决定及收购目的.........................................12

一、本次收购目的.............................................12

二、本次收购所履行的相关程序.......................................12

三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股

份....................................................12

第三节收购方式..............................................13

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况.........................13

二、本次收购基本情况...........................................13

第四节免于发出要约的情况.........................................15

一、免于发出要约的事项及理由.......................................15

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................15

第五节其他重大事项............................................17

收购人声明................................................18

收购人一致行动人声明...........................................19

3释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

本报告书摘要指《北京金一文化发展股份有限公司收购报告书摘要》

金一文化、ST 金一、公司、指北京金一文化发展股份有限公司上市公司

收购人、海鑫资产指北京海鑫资产管理有限公司海科金集团指北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司海淀区国资委指北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会海商建指北京市海淀区商业设施建设经营有限责任公司北京金一文化发展股份有限公司注销已回购的其社

会公众股份10147800股，导致收购人北京海鑫资产本次收购指管理有限公司及其一致行动人北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司持有的金一文化的股权比

例合计由29.97%被动增加至30.09%的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

4第一节收购人介绍

一、海鑫资产

（一）海鑫资产基本情况收购人名称北京海鑫资产管理有限公司注册地址北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号法定代表人查颖注册资本50000万元人民币成立日期2012年12月14日

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110108059261598J资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主

体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2012-12-14至2032-12-13通讯地址北京市海淀区西四环北路131号院1号楼3层311号

通讯方式010-81922318

（二）海鑫资产股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，海鑫资产的控股股东为海科金集团，实际控制人为海淀区国资委。海鑫资产的股权结构及控制关系如下图所示：

5注：2020年12月1日，海科金集团与海商建签署《股份托管协议》，海科金集团将其持有

的海鑫资产100%股份对应的表决权等股东权利委托海商建进行管理。

（三）海鑫资产控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署日，除金一文化外，海鑫资产控制的主要企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）主营业务

1北京海泓鑫盛投资有限公司8000投资管理

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

（四）收购人的控股股东及实际控制人情况

海科金集团持有海鑫资产100%的股权，海鑫资产的实际控制人为海淀区国资委。海科金集团情况详见本报告书摘要第二节“收购人的一致行动人基本情况”相关内容。

（五）收购人的主营业务情况

海鑫资产成立于2012年12月，主营业务为资产管理；投资管理，最近三年，

6海鑫资产的主营业务未发生重大变化。

（六）收购人主要财务数据

海鑫资产最近三年合并财务报表的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目2023.12.31/2023年度2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度

资产总计1700690.691523554.971141595.55

所有者权益合计617007.84384451.0017967.34

营业收入150964.10183915.65301273.19归属于母公司所有

-155669.67-162021.07-56052.76者的净利润

净资产收益率-23.92%-233.50%-128.11%

资产负债率63.72%74.77%98.43%

（七）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，海鑫资产董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

是否获得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权

查颖女执行董事、总经理中国北京无崔丽雅女监事中国北京无截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）收购人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况

除金一文化以外，截至本报告书摘要签署日，海鑫资产不存在在境内、境外

7其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（十）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人海鑫资产不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

二、收购人的一致行动人基本情况

（一）海科金集团基本情况收购人名称北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司注册地址北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518法定代表人张俊峰

注册资本273330.485035万元人民币成立日期2010年12月8日

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）统一社会信用代码911101085657827165投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的

经营范围其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2010-12-8至无固定期限通讯地址北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518

通讯方式010-81922320

（二）海科金集团股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，海科金集团的控股股东为北京海科金管理有限公司，实际控制人为海淀区国资委。海科金集团的股权结构及控制关系如下图所示：

8注：2020年12月1日，海科金集团与海商建签署《股份托管协议》，海科金集团将其持有

的海鑫资产100%股份对应的表决权等股东权利委托海商建进行管理。

（三）海科金集团控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署日，除金一文化外，海科金集团控制的主要企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）主营业务

1北京中海创业投资有限公司3000.00投资与资产管理

2北京中关村上地生物科技发展有限公司800.00专业技术服务

3北京鑫泰小额贷款股份公司17500.00小额贷款服务

4北京海淀科技企业融资担保有限公司100000.00担保服务

5北京科海融创咨询有限公司5000.00经济咨询

6北京海科融信供应链管理有限公司10000.00仓储物流贸易

7北京海金商业保理有限公司60000.00保理融资服务

8北京海金仓咨询有限公司3333.33金融信息服务业

9上海碧空龙翔投资管理有限公司30.49投资与资产管理

10北京海鑫资产管理有限公司50000.00投资与资产管理

9序号公司名称注册资本（万元）主营业务北京科海金一信息咨询中心（有限合

11188899.11社会经济咨询

伙）

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

（四）海科金集团的控股股东及实际控制人情况

北京海科金管理有限公司直接持有海科金集团43.3478%的股权，海科金集团的实际控制人为海淀区国资委。

（五）海科金集团的主营业务情况

海科金集团成立于2010年12月，主营业务为投资与资产管理；企业管理；

经济信息咨询。最近三年，海科金集团的主营业务未发生重大变化。

（六）海科金集团董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，海科金集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

是否获得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权张俊峰男董事长中国北京无

李国伟男董事、总经理中国北京无

武雁冰男董事、副总经理中国北京无靳舒女董事中国北京无吴向阳男董事中国北京无侯敏艳女董事中国北京无陶俊秀男董事中国北京无任加浩男监事会主席中国北京无杨聪杰男职工监事中国北京无王乐天男监事中国北京无马慕心女副总经理中国北京无

张波男副总经理、财务总监中国北京无刘荣耀男副总经理中国北京无截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

10（七）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书摘要签署日，海科金集团最近五年内没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）海科金集团持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况

除金一文化以外，截至本报告书摘要签署日，海科金集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（九）海科金集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，海科金集团不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股东权益的情况。

三、海鑫资产、海科金集团的一致行动关系

截至本报告书摘要签署日，海鑫资产为海科金集团持股100%的子公司，海鑫资产、海科金集团的实际控制人均为海淀区国资委，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，海鑫资产与海科金集团互为一致行动人。

11第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的本次收购是因上市公司金一文化注销回购的社会公众股份导致收购人海鑫

资产及其一致行动人海科金集团合计持有公司股份比例由29.97%被动增加至

30.09%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次收购所履行的相关程序本次收购是因金一文化注销回购的社会公众股份导致收购人及其一致行动

人持有的股份比例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。

三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

12第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况

本次收购前，收购人海鑫资产持有上市公司股份646084107股，占上市公司总股本的比例为24.20%，收购人的一致行动人海科金集团持有上市公司股份

154142428股，占上市公司总股本的比例为5.77%，双方合计持有上市公司股份

的比例为29.97%。

上市公司注销回购股份之后，收购人海鑫资产持有上市公司646084107股股份，占上市公司总股本的比例为24.29%，收购人一致行动人海科金集团持有上市公司股份154142428股，占上市公司总股本的比例为5.80%，双方合计持有上市公司股份的比例为30.09%。

海鑫资产及其一致行动人海科金集团2023年通过执行北京市第一中级人民

法院裁定批准的《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》的债权清偿方案分

别受领了上市公司股票358334685股、154142428股。在受领上述公司股票时海鑫资产及海科金集团做出如下承诺：

“海鑫资产承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号-破产重整等事项》的规定，其在本次权益变动前已持有的金一文化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。”“海科金集团承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号-破产重整等事项》的规定，其在本次权益变动前已间接持有的金一文化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。”除此以外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

二、本次收购基本情况2021年1月15日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购

13公司股份的议案》。公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司发行的

人民币普通股（A 股）用于股权激励计划或员工持股计划。2022 年 1 月 14 日，公司回购股份期限届满，回购股份方案实施完毕。公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为10147800股，共计花费总金额为

30095434元（不含交易费用等）。

2024年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》，并经2025年1月6日公司召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将存放于回购专用证券账户中三年期限临近届满的10147800股库存股全部予以注销并减少注册资本。

本次注销回购股份完成后，公司股份总数由2669526415股减少至

2659378615股，公司控股股东海鑫资产及其一致行动人海科金集团合计持有公

司股份800226535股，持股数量保持不变，合计持股比例由29.97%被动增加至

30.09%。

14第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购是因上市公司注销已回购的公司社会公众股份10147800股，导致海鑫资产及其一致行动人海科金集团持有的金一文化的股权比例合计由

29.97%被动增加至30.09%，本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（十）款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”综上，公司控股股东海鑫资产及其一致行动人海科金集团控制的金一文化股份本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次股份注销完成后，公司总股本由2669526415股减少至2659378615股。本次收购前后，海鑫资产及海科金集团持有的上市公司股权结构具体情况如下：

本次变动前本次变动后股东名称股份性质股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）海鑫资产有限售条件流

0000

通股份无限售条件流

64608410724.2064608410724.29

通股份海科金集团有限售条件流

0000

通股份无限售条件流

1541424285.771541424285.80

通股份