岭南股份:广发证券股份有限公司关于岭南转债违约处置进展临时受托管理事务报告

证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份

债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债广发证券股份有限公司

关于“岭南转债”2024年第三季度违约处置进展临时受托管理事务报告债券受托管理人

二〇二四年十月

1重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2018年公开发行的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关

公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

1风险提示

一、“岭南转债”无法按期兑付据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-

113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。

据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-

119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为C，下调“岭南转债”的信用等级为 C。

“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。

此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价格。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。

二、持续经营风险

近年来受宏观经济下行、公共卫生事件、地方财政支付趋缓等因素的综合影响，公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。

2024年4月30日，公司披露2023年年度审计报告，亚太（集团）会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务报告进行审计，考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等因素，亚太事务所出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计结论。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司2024年半年度报告》披露，2024年

21-6月公司营业收入为60888.68万元，较2023年同期下滑46.63%；2024年1-6月公司归属于母公司股东的净利润为-25945.51万元，较2023年同期亏损规模扩大139.45%。截至2024年6月末，公司合并财务报表资产总额150.96亿元、负债总额130.47亿元、股东权益20.49亿元，资产负债率86.43%，流动比率

0.7641，上述事项或情况表明可能存在对本集团持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。

此外，“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。

综上，公司存在持续经营风险。

三、增信计划抵质押资产变现风险根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有

的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为2018年公司公开发行可转换公

司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。

据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募

投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，目前相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目

3公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账

款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于2018年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三方监

管银行账户工作，并已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。

综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。

四、公司股票退市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、第

9.1.15 条相关规定，在深圳证券交易所仅发行 A 股股票的上市公司，通过深圳

证券交易所交易系统连续20个交易日的股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。

五、诉讼风险根据公司披露的《关于对2023年年报问询函的回复》（公告编号：2024－

070），公司回款主要来源于地方政府财政收入或专项拨款，部分地方政府资金

紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。根据公司披露的《岭南生态文旅股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年半年度报告日，公司未决诉讼金额超过100万元的建设工程合同纠纷被诉案件共41起，标的金额合计

74456.32万元。

4综上，受应收账款回款延迟影响，公司对供应商的付款延迟金额及范围可

能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

5广发证券作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“岭南转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。2024年7月3日，“岭南转债”2024年

第二次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。广发证券自2024年7月3日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职责。

根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次债券《受托管理协议》的约定，现就“岭南转债”2024年第三季度违约处置进展、受托管理人履职情况报告如下：

一、“岭南转债”基本情况

（一）债券名称

2018年岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券。

（二）债券简称岭南转债。

（三）债券代码

128044.SZ。

（四）债券类型可转换公司债券。

（五）发行规模

本期可转债发行规模为人民币66000.00万元。

（六）发行数量

660.00万张。

（七）票面金额本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（八）债券期限

6本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2018年8月

14日至2024年8月14日。

（九）票面利率

第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年

为1.8%，第六年为2.0%。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

7本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一

个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价10.41元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价

10.70元/股之间较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董

事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格

8执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格的向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票

交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

9当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）信用评级机构联合资信评估股份有限公司。

（十五）担保事项本次可转换公司债券发行时未提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

二、“岭南转债”违约情况岭南股份于2018年8月14日公开发行了660万张可转换公司债券（债券简称：岭南转债，债券代码：128044.SZ）。根据募集说明书的有关规定，在“岭南转债”的计息期限内，每年付息一次，到期归还本金和最后一年的利息，应于

2024年8月14日支付“岭南转债”的本金以及最后一年利息。

据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-

113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。岭南股份应于2024年8月14日支付的第6年可转债利息以及本金无法按期兑付，构成违约。

三、“岭南转债”违约处置进展

10（一）关于增信工作开展情况

“岭南转债”发行时，公司未对可转债设置担保措施。受岭南股份持续经营风险、诉讼风险等综合因素影响，岭南转债违约可能性较大。2024年三季度，岭南股份与受托管理人持续推进“岭南转债”增信工作，包括：梳理可用于“岭南转债”增信计划的抵质押资产清单，完成质押合同签署并办理质押登记，持续推进担保资产前置审批程序办理及设立三方监管银行账户办理工作等。

根据岭南股份《关于为岭南转债提供担保进展的公告》（公告编号：2024-

101）披露，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及

公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为2018年公司公开发行

可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，并授权总裁与相关方签署相关协议。

上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质

押合同并办理了相应的登记手续。增信资产变现存在不确定性，关于增信计划抵质押资产变现风险，请参见本报告风险提示部分之“三、增信计划抵质押资产变现风险”，敬请投资者注意风险。

（二）关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人部分收购债券据公司披露的《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120），公司于2024年8月

21日接到中山市人才创新创业生态园服务有限公司（以下简称“收购方”）的通知，收购方将按照《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的方案》（简称“本次收购方案”）向“岭南转债”

持有人收购部分“岭南转债”。本次收购要约有效期为2024年8月23日上午

9:15至2024年9月9日下午15:00。本次收购价格为人民币100.127元/张，即

以“岭南转债”2024年8月9日（含当日）前连续20个交易日收盘市场价格的平均价上浮15%为收购价格。本次收购额度、数量为截至权益登记日（2024年

118月21日）下午收市时，“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人所持有

的“岭南转债”数量不超过1000张的，按照该债券持有人实际持有的全部债券数量收购；“岭南转债”持有人名册中登记的债券持有人所持有的“岭南转债”

数量超过1000张的，仅按照1000张收购。

据公司披露的《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的进展公告》（公告编号：2024-142）、《关于中山市人才创新创业生态园服务有限公司向“岭南转债”持有人收购部分债券的进展暨持有“岭南转债”比例达到20%的公告》（公告编号：2024-144），本次被收购的证券总数为1461443张，被收购总账户数为6723户。本次收购证券价格为

100.127元/张，收购总金额（含税）146329903.27元，被收购的“岭南转债”

已于2024年9月13日完成过户，截至2024年9月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已将全部收购款（含税）146329903.27元划付至结算参与人，结算参与人已将相关款项划入被收购的“岭南转债”债券持有人资金账户。

收购方中山市人才创新创业生态园服务有限公司已按照《收购岭南转债方案》的规定和要求办理完毕相关债券过户登记和资金结算手续，结算参与人已将相关款项划入被收购的“岭南转债”债券持有人资金账户，本次收购方向“岭南转债”持有人收购部分“岭南转债”事项已完成。收购方取得上述所收购的“岭南转债”，成为所收购的“岭南转债”的持有人。本次收购完成后，已经被收购的“岭南转债”的全部权利转移至收购方，收购方有权继续向上市公司主张债权。未被收购的“岭南转债”的持有人与上市公司之间债权债务关系继续依法存续。

（三）关于召开“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议因“岭南转债”未能按期兑付，岭南股份于2024年9月6日披露《关于召开岭南转债2024年第三次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-138），并于2024年9月24日召开了“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并采取记名方式投票表决。本次会议审议通过《关于要求发行人对“岭南转债”制定切实合理偿12债计划并严格落实的议案》《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》《关于债券持有人可以以自身名义采取相关法律行动的议案》。

岭南股份已于会议召开当晚（2024年9月24日）披露《关于“岭南转债”

2024年第一次债券持有人会议决议的公告》，介绍了本次会议召开的具体情况。

对于本次会议审议通过的《关于要求发行人对“岭南转债”制定切实合理偿债计划并严格落实的议案》，受托管理人已向岭南股份发出《广发证券股份有限公司关于“岭南转债”2024年第三次债券持有人会议决议事项督促落实函》；对于《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》，受托管理人将代表对本议案投赞成票、且已于本次债券持有人会议召开后5个工作日内（2024年9月30日24:00前）向受托管理人提交授权资料并

已向受托管理人汇入足额法律费用的债券持有人采取相关法律行动，请债券持有人关注后续进展。

四、受托管理人履职情况

作为“岭南转债”的受托管理人，广发证券根据《可转换公司债券管理办法》、募集说明书及受托管理协议等相关约定，出具本临时受托管理事务报告。广发证券密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责：

（一）持续关注发行人动态及重大事项进展，并开展相关受托管理工作2024年7月3日，“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。广发证券自2024年7月3日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职责。

在履职期间，广发证券密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

2024年7月3日至本报告出具之日，广发证券多次以邮件、书面发函等形

式向发行人及其相关人员出具提示函，就“岭南转债”重大事项排查、偿债资金

13落实、投资者沟通、信息披露、债券持有人会议召开、“岭南转债”担保相关工

作等事项与发行人及其相关人员进行沟通及督促，同时通过电话、线上会议、现场会议等方式向发行人就上述事项进行督促和问询，要求发行人充分重视和保障债券持有人合法权益，督促发行人尽快制定“岭南转债”偿债方案，并做好信息披露。此外，受托管理人已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。

2024年7月3日至本报告出具之日，除本报告外，广发证券作为“岭南转债”

受托管理人，共计出具了15次临时受托管理事务报告。

（二）积极与债券持有人沟通，回应投资者关切问题

受托管理履职期间，广发证券积极听取、耐心回复债券持有人提出的问题和诉求。同时，广发证券及时将债券持有人关注事项中，需要发行人予以落实的事项转达至发行人，做好与投资者的沟通工作。

（三）与相关监管机构保持紧密沟通

在受托管理履职期间，广发证券积极配合并参与有关监管部门对发行人的风险应对与化解的各项工作，与中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所等监管部门保持紧密沟通，及时报告重要事项进展。

五、后续工作安排

（一）督促发行人按照《可转换公司债券管理办法》、受托管理协议以及募

集说明书中的相关规定，履行相关后续信息披露义务，并持续披露进展；

（二）保持持有人与发行人畅通的沟通渠道，积极听取持有人相关诉求，督促发行人适时召集持有人会议，共同商讨后续解决措施，维护持有人权益；

（三）严格按照相关规定做好受托管理人的信息披露工作，督促发行人定期披露后续违约处置工作进展。

广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。