湖南白银股份有限公司财务管理制度

第一章总则

第一条为了规范上市公司财务管理行为，提高财务管

理水平，确保公司资产安全、完整，保护公司股东及其相关方的合法权益，推进现代公司制度建设，根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，制定本制度。

第二条本制度适用范围为公司及所属全资子公司和控股子公司。参股公司及其他公司参照执行。

第二章公司财务管理体制

第三条公司财务管理工作实行统一管理、分级负责原则，财务管理体系中各层级须按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。

第四条公司及所属全资子公司和控股子公司的财务预

算、投资计划、资金筹措等重大财务行为均由公司审批。具体会计政策由公司统一制定与管理。

第五条公司实行财务预算管理制度，以现金流为核心，按照实现公司价值最大化等财务目标的要求，对资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、重组清算等财务活动，逐步实施全面预算管理。

第六条股东会的财务管理职责主要包括：

（一）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对发行公司债券作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）审议批准公司章程规定的属于股东会权限内对外

投资、对外担保、关联交易、融资事项及与其相关的资产抵

押、质押事项和其他交易事项；

（八）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他财务事项。

第七条董事会的财务管理职责主要包括：

（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（四）决定公司公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（六）审议批准公司章程规定的属于董事会权限内的对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他交易事项；

（七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（八）决定法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授权的其他财务事项。

第八条经营者的财务管理职责主要包括：

（一）拟订公司内部财务管理制度、财务战略、财务规划，编制财务预算。

（二）组织实施公司筹资、投资、担保、捐赠、重组和

利润分配等财务方案，诚信履行公司偿债义务。

（三）执行国家有关职工劳动报酬和劳动保护的规定，依法缴纳社会保险费、住房公积金等，保障职工合法权益。

（四）组织财务预测和财务分析，实施财务控制。

（五）编制并提供公司财务会计报告，如实反映财务信息和有关情况。

（六）配合有关机构依法进行审计、评估、财务监督等工作。

（七）履行法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及董事会会授权的其他财务职责。

第三章资金筹集

第九条公司可以接受投资者以货币资金、实物、无形

资产、股权、特定债权等形式的出资。其中，特定债权是指公司依法发行的可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等。

公司接受投资者非货币资产出资时，出资形式、程序和评估作价等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第十条公司依法以吸收直接投资、发行股份等方式筹

集权益资金的，应当拟订筹资方案，确定筹资规模，履行内部决策程序和必要的报批手续，控制筹资成本。

第十一条公司应当执行国家有关资本管理制度，在获

准工商登记后30日内，向投资者出具出资证明书，确定投资者的合法权益。公司筹集的实收资本，在持续经营期间可以由投资者依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让或者减少，投资者不得抽逃或者变相抽回出资。除《公司法》等有关法律、行政法规另有规定外，公司不得回购本公司发行的股份。公司依法回购股份，应当符合有关条件和财务处理办法，并经投资者决议。

第十二条对投资者实际缴付的出资超出注册资本的差额（包括股票溢价），公司应当作为资本公积管理。经股东会审议决定后，资本公积用于转增资本。

第十三条公司从税后利润中提取的盈余公积包括法定

公积金和任意公积金，可以用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增资本。法定公积金转增资本时，公司留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

第十四条公司增加实收资本或者以资本公积、盈余公

积转增实收资本，由股东会履行财务决策程序后，办理相关财务事项和工商变更登记。

第十五条公司取得的各类财政资金，按照有关规定进行处理。

第十六条公司依法以借款、发行债券、黄金租赁、融

资租赁等方式筹集债务资金的，应当明确筹资目的，根据资金成本、债务风险和合理的资金需求，进行必要的资本结构决策，并签订书面合同。公司筹集资金用于固定资产投资项目的，应当遵守国家产业政策、行业规划、自有资本比例及其他规定。公司筹集资金，应当按规定核算和使用，并诚信履行合同，依法接受监督。

第四章资产营运

第十七条公司应当根据风险与收益均衡等原则和经营需要，确定合理的资产结构，并实施资产结构动态管理。

第十八条公司资金管理实行计划管理。公司所属各部门及全资子公司和控股子公司在资金的筹集和使用中都应按公司批准的计划进行。

第十九条建立财务审核制度，以各种规章制度明确业

务流程和审批权限，实行财务监控。加强应收款项的管理，评估客户信用风险，跟踪客户履约情况，落实收账责任，减少坏账损失。

第二十条建立健全存货管理制度，规范存货采购审批、执行程序，根据合同的约定以及内部审批制度支付货款。公司选择供货商以及实施大宗采购，应当采取招标等方式进行。第二十一条建立固定资产管理制度。依据法律法规确定固定资产折旧办法。固定资产折旧办法一经选用，不得随意变更。确需变更的，应当说明理由，履行相关审批程序。

公司购建重要的固定资产、进行重大技术改造，应当经过可行性研究，按照内部审批制度履行财务决策程序，落实决策和执行责任。公司在建工程项目交付使用后，应当在一个年度内办理竣工决算。

第二十二条公司对外投资应当遵守法律、行政法规和

国家有关政策的规定，符合公司发展战略的要求，进行可行性研究，按照内部审批制度履行批准程序，落实决策和执行的责任。公司对外投资应当签订书面合同，明确公司投资权益，实施财务监管。依据合同支付投资款项，应当按照公司内部审批制度执行。公司向境外投资的，还应当经股东会审议批准，并遵守国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定。

第二十三条公司通过自创、购买、接受投资等方式取

得的无形资产，应当依法明确权属，落实管理责任。无形资产出现转让、租赁、质押、对外投资等情形时，公司应当签订书面合同，明确双方的权利义务，合理确定交易价格。

第二十四条公司对外担保应当符合法律、行政法规及

公司章程的有关规定，根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险控制措施，并设立备查账簿登记，实行跟踪监督。公司对外捐赠应当符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，制定实施方案，明确捐赠的范围和条件，落实执行责任，严格办理捐赠资产的交接手续。

第二十五条公司从事期货、期权、证券、外汇交易等

业务或者委托其他机构理财，不得影响主营业务的正常开展，并应当签订书面合同，建立交易报告制度，定期对账，控制风险。

第二十六条公司从事代理业务，应当严格履行合同，实行代理业务与自营业务分账管理，不得挪用客户资金、互相转嫁经营风险。

第二十七条公司应当建立各项资产损失或者减值准备管理制度。各项资产损失或者减值准备的计提标准，一经选用，不得随意变更。对计提损失或者减值准备后的资产，公司应当备案并落实监管责任。能够收回或者继续使用以及没有证据证明实际损失的资产，不得核销。

第二十八条公司发生的资产损失，应当及时予以核实、查清责任，追偿损失，按照规定程序处理。公司重组中清查出的资产损失，经批准后依次冲减未分配利润、盈余公积、资本公积和实收资本。

第二十九条公司以出售、抵押、置换、报废等方式处

理资产时，应当按照国家有关规定和公司内部财务管理制度规定的权限和程序进行。其中，处理主要固定资产涉及公司经营业务调整或者资产重组的，应当根据投资者审议通过的业务调整或者资产重组方案实施。第三十条公司发生关联交易的，应当遵守国家有关规定，按照独立公司之间的交易计价结算。投资者或者经营者不得利用关联交易非法转移公司经济利益或者操纵关联公司的利润。

第五章成本控制

第三十一条公司应当建立成本控制系统，强化成本预算约束，实行成本全方位、全员、全过程管理。

第三十二条公司实行费用归口、分级管理和预算控制，应当建立必要的费用开支范围、标准和报销审批制度。预算外费用事项需经制度规定的权限和程序审批后方可开支。

第三十三条公司技术研发和科技成果转化项目所需经费，据实列入相关资产成本或者当期费用。

第三十四条公司依法实施安全生产、清洁生产、污染

治理、地质灾害防治、生态恢复和环境保护等所需经费，按照国家有关标准列入相关资产成本或者当期费用。

第三十五条公司发生销售折扣、折让以及支付必要的

佣金、回扣、手续费、劳务费、提成、返利、业务奖励等支出的，应当签订相关合同，履行内部审批手续。公司开展进出口业务收取或者支付的佣金、保险费、运费，按照合同规定的价格条件处理。公司向个人以及非经营单位支付费用的，应当严格履行内部审批及支付的手续。

第三十六条公司应当根据法律、法规和公司有关规定，制定薪酬管理办法。第三十七条公司应当按照劳动合同及国家有关规定支付职工报酬，所需费用直接作为成本（费用）列支。经营者可以在工资计划中安排一定数额，对作出突出贡献的职工给予奖励。

第三十八条公司应当依法为职工支付基本医疗、基本养老、失业、工伤等社会保险费，所需费用直接作为成本（费用）列支。

第三十九条公司为职工缴纳住房公积金以的财务处理，按照国家有关规定执行。职工教育经费按照国家规定的比例提取，专项用于公司职工后续职业教育和职业培训。工会经费按照国家规定比例提取。

第四十条公司应当依法缴纳行政事业性收费、政府性基金以及使用或者占用国有资源的费用等。公司对没有法律法规依据或者超过法律法规规定范围和标准的各种摊派、收

费、集资，有权拒绝。

第四十一条公司不得承担属于个人的与公司生产经营无关的支出。

第六章收益分配

第四十二条投资者、经营者及其他职工履行本公司职

务或者以公司名义开展业务所得的收入，包括销售收入以及对方给予的销售折扣、折让、佣金、回扣、手续费、劳务费、

提成、返利、进场费、业务奖励等收入，全部属于公司。公司应当建立销售价格管理制度，明确产品或者劳务的定价和销售价格调整的权限、程序与方法，根据预期收益、资金周转、市场竞争、法律规范约束等要求，采取相应的价格策略，防范销售风险。

第四十三条公司出售股权投资，应当按照规定的程序和方式进行。股权投资出售底价，参照资产评估结果确定，并按照合同约定收取所得价款。在履行交割时，对尚未收款部分的股权投资，应当按照合同的约定结算，取得受让方提供的有效担保。

第四十四条公司发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度的税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补。

第四十五条公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损。

（二）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注

册资本50%以上的，可以不再提取。

（三）提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）向投资者分配利润。公司以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。公司持有本公司的股份不参与分配利润。

第四十六条公司弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没有可供分配的利润时，不得向投资者分配利润，但法

律、行政法规和公司另有规定的除外。

第七章重组清算

第四十七条公司通过改制、产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组，对涉及资本权益的事项，应当严格按法律法律、行政法规和公司章程的有关规定进行。

第四十八条公司被责令关闭、依法破产、经营期限届

满而终止经营的，或者经股东会决议解散的，应当按照法律、法规和公司章程的规定实施清算。清算财产变卖底价，参照资产评估结果确定。国家另有规定的，从其规定。公司清算结束，应当编制清算报告，委托会计师事务所审计，报投资者或者人民法院确认后，向相关部门、债权人以及其他的利益相关人通告。

第四十九条公司解除职工劳动关系，按照国家有关规

定支付的经济补偿金或者安置费，除正常经营期间发生的列入当期费用以外，应当区别以下情况处理：

（一）公司重组中发生的，依次从未分配利润、盈余公

积、资本公积、实收资本中支付。

（二）公司清算时发生的，以公司扣除清算费用后的清算财产优先清偿。

第八章信息管理

第五十条公司可以结合经营特点，优化业务流程，建

立财务和业务一体化的信息处理系统，逐步实现财务、业务相关信息一次性处理和实时共享。

第五十一条公司应当逐步创造条件，实行统筹公司资源计划，全面整合和规范财务、业务流程，对公司物流、资金流、信息流进行一体化管理和集成运作。

第五十二条公司应当建立财务预警机制，确定财务危

机警戒标准，重点监测经营性净现金流量与到期债务、公司资产与负债的适配性，及时沟通公司有关财务危机预警的信息，提出解决财务危机的措施和方案。

第五十三条公司应当按照有关法律、行政法规和国家

统一的会计制度的规定，按时编制财务会计报告。

第五十四条公司应当按照规定向公众、投资者、税务

机关等披露或报送月份、季度、年度财务会计报告等材料，不得在报送的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实。公司及所属各法人主体的年度财务会计报告，应当经过会计师事务所审计。

第九章财务监督

第五十五条公司应当依法接受主管财政机关的财务监督和国家审计机关的财务审计。

第五十六条公司股东、董事、监事可依据法律、行政法规和公司章程等有关规定对公司财务进行检查和监督。

第五十七条公司财务、审计和其他有权人员按照被赋予的职权对公司的财务进行监督。第十章附则

第五十八条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规

范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司章程》等规定执行。

第五十九条本制度由董事会负责制定、解释和修订。

第六十条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。