湖南白银股份有限公司

参股公司管理办法（暂行）

第一章总则

第一条为规范湖南白银股份有限公司（以下简称公司）对参股公司

的管理，加强决策执行监督，防范对外投资风险，确保公司资产保值增值，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规及《湖南白银股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称参股公司，是指公司直接或间接持有50%以下股权，且不具备实际控制权的公司。

第三条本办法适用于公司对参股公司的各项管理工作。由公司委派

并担任参股公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称“外派人员”）及公司各职能部门负责本办法的贯彻执行。

第四条公司依照法律法规、参股公司章程等规定行使股东权利。公

司各部门按照职责履行对参股公司的管理，依法维护公司权益。

第二章参股公司管理方式

第五条公司根据参股公司章程等规定，通过以下方式对参股公司实

施管理：

（一）通过外派人员以及授权股东代表参加参股公司股东会（股东大会）、董事会、经理办公会等形式，对参股公司行使管理、协调、监督等职能；

（二）通过公司职能管理部门对参股公司的经营情况和财务状况进行监督管理。

第六条公司外派人员或授权代表按照参股公司章程规定的权限参与

决策并承担相应责任，依法依规行使权利。对参股公司需提交董事会、股东或股东会审议的事项，须在接到会议通知的一个工作日之内将会议资料报告公司证券法务部。证券法务部根据议案内容，将会议资料抄送给相关职能部门，征询相关职能部门意见，并履行公司内部决策程序。

公司外派人员或授权代表必须如实执行公司的决定进行表决，并及时将决议报送公司证券法务部。

第七条公司委派的外派人员或授权的股东代表，应当及时向公司证券法务部报告参股公司即将发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第三章外派人员职责

第八条外派人员的职责：

（一）执行公司及参股公司的各项决议，遵守参股公司各项规章制度，在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使参股公司章程赋予董事、监事和高级

管理人员的各项职权，就本人履行职务情况并定期向公司进行述职；

（三）按参股公司章程相关规定，出席股东会（股东大会）、董事会、监事会及其他经营管理会议；

（四）了解参股公司经营管理状况和财务情况，及时向公司报告；（五）督促参股公司定期向公司提供财务和生产经营等情况报告，及时向公司汇报参股公司的重大事项情况等；

（六）协助公司职能部门履行对参股公司的投后及其他管理工作；

（七）除公司批准，外派人员不得与参股公司订立合同或者进行交易；

（八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（九）不得自营或者为他人经营与参股公司相同的业务，不得从事损害公司及参股公司利益的活动；

（十）外派人员提出辞职或者任期届满，其对公司和参股公司负有的

相关义务在其辞职报告尚未生效或者生效后，以及任期结束后并不当然解除，其对公司和参股公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

（十一）外派人员在任职期间必须竭尽全力保护参股公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及参股公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成参股公司利益受损的，个人应当承担相应的法律责任；

（十二）任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司及参股公

司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

（十三）外派人员不得同时在公司和参股公司领取薪酬，适当并且合法合规的津贴除外；

（十四）对公司投入参股公司资产保值增值承担相应的管理监督责任。

第九条外派人员违反国家法律法规、国资监管有关规定以及参股公

司章程及其内部管理制度，未履行或未勤勉尽责地履行职责，或未经公司决策及授权在参股公司私自作出相关表决，侵害公司及参股公司的利益，造成国有资产直接或者间接资产损失的，将依据违规经营投资责任追究制度等有关规定追究其相应责任。

第四章部门职责

第十条公司证券法务部履行以下职责：

（一）负责组织协调各部门履行参股公司管理职责；

（二）负责参股公司及外派人员的联络和文件传递；

（三）对参股公司提交议案等资料的前期审核审查工作；

（四）负责对参股公司重大事项进行分析、判断和报告，并按相关规定履行信息披露义务；

（五）负责对参股公司投资协议、合资协议等法律文本的审核，必要时出具法律意见书。

第十一条公司人力资源部履行以下职责：

（一）筛选、推荐外派人员候选人，并将外派人员的推荐事项报送公

司经理办公会、党委会审议；

（二）负责出具委派至参股公司任职人员的公司文件；

（三）对外派人员的履职情况进行考核，报送公司总经理办公会、党委会审议。

第十二条公司财务管理部履行以下职责：

（一）依照《企业会计准则》规定，定期收集参股公司财务报表，深

入了解参股公司财务状况的真实性、准确性，并进行财务分析，提出改善经营的建议；

（二）对参股公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损、资产处置等方案进行监督、审核并出具意见；

（三）对参股公司借款、担保等事项出具意见；

第十三条公司其他相关业务部门，依照职责范围，履行公司对参股公司管理的相关业务。

第五章附则

第十四条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规章规定和参股公

司《公司章程》等执行。本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触或未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

第十五条本办法由公司证券法务部负责解释。

第十六条本办法自下发之日起执行。