湖南白银股份有限公司

对外投资管理制度（暂行）

第一章总则

第一条为了加强湖南白银股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《湖南白银股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南白银股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而

将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产

作价出资，对外进行各种形式的投资活动（不含委托理财）。对外投资分短期投资和长期投资。短期投资是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他对外投资等。

第三条对外投资应符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条本制度适用于公司及全资、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构及审批权限

第五条公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

股东大会将投资事项有限职权授予董事会如下：

（一）公司制订的中长期投资计划、年度投资计划由股东大

会进行审批，授权董事会对公司上述投资计划作出不大于20%的调整。

（二）单个计划外项目（包括但不限于对外投资、委托理财、委托贷款、勘探开发等资本性支出、项目投资、固定资产投资、无形资产投资），股东大会对投资额超过公司最近一期经审计净资产30%的项目进行审批，授权董事会对投资额不超过公司最近一期经审计净资产30%的项目进行审批。

（三）公司运用公司资产和资金进行黄金等有色金属套期保值业务、从事债券、股票、期货及金融衍生产品等高风险投资，股东大会对投资额超过公司最近一期经审计净资产2%的项目进行审批，授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产2%的项目进行审批。

董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将投资事项有限职权授予董事长及管理层如下：

1、董事会可对经由股东大会批准的中长期投资计划、年度投

资计划作出不大于20%的调整，授权董事长和管理层作出不大于

5%的调整。

2、单个计划外项目（包括但不限于对外投资、委托理财、委托贷款、勘探开发等资本性支出、项目投资、固定资产投资），董事会对投资额不超过公司最近一期经审计净资产30%的项目投资方案进行审批，授权董事长和管理层对上述单个项目（对外投资除外）投资额不超过公司最近一期经审计净资产1%的项目方案进行审批。

3、公司运用公司资产和资金进行黄金等有色金属套期保值

业务、从事债券、股票、期货及金融衍生产品等高风险投资，董事会对投资额不超过公司最近一期经审计净资产2%的项目进行审批。

第六条证券法务部负责对外投资项目的前期调研、可行性研究与评估，负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对

外投资处置决议等文件资料归档和保管，非项目相关人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。

第七条公司财务管理部门负责对外投资的财务管理，负责

协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第三章对外投资的实施程序

第八条对外投资的审核程序

（一）由证券法务部对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司初审。

（二）初审通过后，由生产技术部对投资建议项目进行分析与论证，并对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的，应对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

（三）重大项目由证券法务部及生产技术部或委托具有相应

资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。如需评估，由负责投资的部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。（四）证券法务部及生产技术部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，并

按照第五条的规定履行审批程序。

第九条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司经营管理层负责组织实施。

第十条公司财务管理部门负责协同被授权部门和人员，按

长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第十一条公司监事会、审计委员会及内审部门、财务管理部

门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

第十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外

投资：

（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生

时。第十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外

投资：

（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其它情形。

第十四条投资收回和转让应严格按照国家相关法律法规和

公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第四章附则

第十五条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他

规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第十六条本制度的解释权和修订权属于公司董事会，经股东大会批准之后生效。