中信证券股份有限公司

关于牧原食品股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为牧原食

品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券

的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对牧原股份可转换公司债券（以下简称“牧原转债”，债券代码：127045）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次公开发行可转债募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442号）核准，牧原食品股份有限公司向社会公开发行面值总额9550000000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计9550万张，按面值发行，期限6年，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币21315000.00元，实际募集资金净额为人民币

9528685000.00元。上述募集资金已经会计师事务所出具验资报告。

“牧原转债”于2021年9月10日于深圳证券交易所上市。“牧原转债”的存续起止日期为2021年8月16日至2027年8月15日（如遇节假日，向后顺延））。

二、“牧原转债”回售情况概述

（一）回售条款根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），“牧原转债”附加回售条款：

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E若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）导致回售条款生效的原因

公司于2024年11月26日召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监

事会第二十七次会议，于2024年12月12日召开了2024年第一次临时股东大会和“牧原转债”2024年第一次债券持有人会议，上述会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

根据《募集说明书》中附加回售条款的约定，“牧原转债”的附加回售条款生效。

（三）回售价格

根据《募集说明书》附加回售条款的约定，本次回售价格为“牧原转债”票面金额加当期应计利息。

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E当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：B 为 100 元/张；

i 为 1.20%（“牧原转债”第四个计息期年度，即 2024 年 8 月 16 日至 2025年8月15日的票面利率）；

t 为 126 天（2024 年 8 月 16 日至 2024 年 12 月 20 日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×1.20%×126/365≈0.41 元/张（含税）；

由上可得“牧原转债”本次回售价格为100.41元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“牧原转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.328元/张；对于持有“牧原转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.41元/张；对于持有“牧原转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.41元/张。

“牧原转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“牧原转债”。“牧原转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期

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E行使回售权的债券持有人应在 2024 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 26 日的回

售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售款到账日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“牧原转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年12月31日，回售款划拨日为2025年1月2日，投资者回售款到账日为2025年1月3日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易和转股

“牧原转债”在回售期内将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

五、保荐人意见经核查，保荐人认为：“牧原转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上所述，保荐人对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

（以下无正文）

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GE（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郑浩宇孙向威中信证券股份有限公司

2024年12月18日

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