牧原股份:北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

康达法意字【2024】第5936号

致：牧原食品股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的法律顾问，就本次回售的相关问题发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《“监管指引》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回售所涉及的相关事项出具本《法律意见书》。

1法律意见书

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了与本次回售相关的必要文件，包括但不限于《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《牧原食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等与本次回售相关的文件和材料。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管

部门做出的批准和确认和本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的有关事实和法律问题的证明、声明或承诺以及本所律师对相关单位、个人的访谈。上述证明、声明和承诺、访谈亦构成本所律师出具本《法律意见书》的支持性材料。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论

的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，

2法律意见书

并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。

本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回售的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回售的可转换公司债券上市情况

（一）发行人的批准和授权

1、2020年9月12日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于<牧原食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》《关于设立本次公开发行可转换公司债券发行募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次可转换公司债券发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司

2020年第三次临时股东大会审议。

2、2020年9月29日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了

上述与本次可转换公司债券发行相关的议案。

3、2020年12月8日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并决定将相关议案提交公司2020年第四次临时股东

3法律意见书大会审议。

4、2020年12月25日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过

了上述与本次可转换公司债券发行相关的议案。

5、2020年12月21日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施>的议案》；根据发行人2020年第三次

临时股东大会对董事会的授权，根据相关法律法规及监管机构的要求，对本次公开发行可转换公司债券的发行规模进行调减，并相应调减本次募集资金用途中的偿还银行贷款及补充流动资金金额，调整完成后，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币95.50亿元（含95.50亿元），并对公司本次公开发行可转换公司债券方案、预案、募集资金使用可行性分析报告中涉及调整发行规模、

募集资金用途的相应内容进行了修订，同时对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了相应修订。

6、2021年8月11日，发行人召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十八次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于第二期员工持股计划参与认购可转债的议案》等议案，根据相关法律、法规及规范性文件有关规定及公司2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项。

（二）中国证监会的核准2021年2月7日，中国证监会出具《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕442号），核准公司向社会公开发行面值总额95.50亿元可转换公司债券，期限6年。该批复自核准发行之日起12

4法律意见书个月内有效。

（三）在深圳证券交易所的上市情况根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于2021年8月16日公开发行了9550万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额955000万元；经深圳证券交易所同意，公司955000万元可转换公司债券于2021年9月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“牧原转债”，债券代码“127045”，可转换公司债券存续的起止日期为2021年8月16日至2027年8月15日（如遇节假日，向后顺延）。

二、本次回售的相关情况

（一）本次回售符合法律规定及《募集说明书》的约定

根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

根据《募集说明书》第二章“本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（三）本次发行方案要点”之“13、回售条款”之“（2）附加回售条款”约定：

“若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）”。

根据《募集说明书》第二章“本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（三）本次发行方案要点”之“12、赎回条款”约定：

“当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

5法律意见书

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”。

（二）触发回售的情形

2024年11月26日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事

会第二十七次会议，2024年12月12日，公司召开了2024年第一次临时股东大会和“牧原转债”2024年第一次债券持有人会议。上述会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案详细内容请参见公司于2024年11月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《牧原食品股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》，内容摘录如下：“同意公司根据未来发展规划，结合募投项目进展和募集资金实际使用情况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，终止部分募投项目的后续投入，将剩余募集资金57682.27万元（包括利息收入、发行费用剩余资金等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。”根据《监管指引》第二十九条及《股票上市规则》第7.2.5条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

因此，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》《股票上市规则》等法律法规的规定和《募集说明书》约定的附加回售条款。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

6法律意见书

1、本次回售符合《证券法》《股票上市规则》《管理办法》《监管指引》等

法律、法规和规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定；“牧原转债”的债

券持有人享有一次回售的权利，并按照《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。

2、公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集说明书》的

约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》签字盖章页）